证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-003号
广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为满足日常经营及办公需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟向公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业（租赁面积9,857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税）。广之旅与岭南产投将于2023年1月16日（即本次交易经董事会审议通过后次一个工作日）在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。
2、关联关系说明
由于岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南产投之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会十届二十九次会议于2023年1月13日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州岭南集团产业投资有限公司
住所：广州市白云区钟落潭佛公桥
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥
主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥
法定代表人：朱叶茂
注册资本：929万元人民币
主营业务：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理。
主要股东：广州岭南国际企业集团有限公司持股100%。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、经营及发展状况
岭南产投原名广州市禽畜实业有限公司，成立于1990年，主营业务为畜牧业。2020年4月，其公司名称变更登记为广州岭南集团产业投资有限公司，主营业务变更为商务服务业。2022年度，该公司总资产为79,641万元，归属于母公司所有者的净资产为18,322万元，营业收入为1,260万元，归属于母公司所有者的净利润为37,523万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业，租赁面积合计为9,857.90平方米。其中，广州市白云区乐嘉路1-9号对应不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第04008065号，租赁面积为6,351.32 平方米；广州市白云区乐嘉路1-13号地下室对应不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第04008063号，租赁面积为3,506.58平方米。上述物业的权属人均为广州岭南集团产业投资有限公司，上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经广之旅与岭南产投双方协商，从而确定租赁价格为每月租金267,890.00元（含税），2023年2月1日至2026年1月31日的租金总额为9,644,040.00元（含税）。
董事会认为上述租赁价格是以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：广州岭南集团产业投资有限公司（甲方）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业，租赁面积合计为9,857.90平方米，其中，白云区乐嘉路1-9号面积6,351.32平方米，白云区乐嘉路1-13号地下室面积3,506.58平方米。甲方提供上述二处房屋出租给乙方作办公及车库用途。
3、租赁期限：2023年2月1日至2026年1月31日，期限为三年。
4、租金标准(本协议总价税额基于国家现行税率政策计算，在本协议订立后，如发生税率变化的，根据税收政策调整，按下表不含税调整最后含税价)：
| 房屋租赁期限 | 每月的租金（单位：元，币种：人民币） | ||
| 不含税价 | 税金（9%） | 含税价 | |
| 2023年2月1日-2026年1月31日 | 245,770.64 | 22,119.36 | 267,890.00 |
5、支付方式：租金按月结算，由乙方在每月的第15日前以银行划账方式缴付租金给甲方。
6、履约保证：协议签订之日，乙方需向甲方支付月租金2倍的履约保证金。
7、违约责任：违约方需承担因其违约行为给另一方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。
8、争议解决：本协议履行中如发生争议，双方应通过协商解决；若协商不成，任何一方可向该房屋所在地的人民法院提起诉讼。
9、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业是基于广之旅日常经营和办公的需要。本次关联交易完成后，广之旅将获得上述物业自2023年2月1日起至2026年1月31日的使用权，有利于满足广之旅长期的日常经营及办公需要。
2、获得上述物业使用权后，广之旅需按《房屋租赁协议》的约定每月向岭南产投支付租金。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年8月23日，公司董事会十届二十五次会议审议通过《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，预计公司2022年度与直接控股股东岭南集团、间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商
旅集团”）及其关联方的日常关联交易的总金额为98,160,000.00元。详见公司于2022年8月24日披露的《关于调整2022年度日常关联交易额度的公告》（2022-063号）。2022年10月14日，公司董事会十届二十七次会议审议通过《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》,同意全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司向岭南商旅集团租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街 56、58、61、63 号 6-13 楼物业用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期限内的租金总额为14,662,698.00元。由于公司与岭南商旅集团发生的上述关联交易及2022年度预计与岭南商旅集团及其关联方发生的日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，上述关联交易提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并于2022年10月31日审议通过。2023年年初至披露日，公司与岭南产投（包含与岭南产投同受岭南集团控制的其他关联人）除本次关联交易外尚未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营和办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会十届二十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、广之旅与岭南产投拟签署的《房屋租赁协议》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会二○二三年一月十三日