我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》等有关规定，在认真审议本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）调整事项相关文件后，发表如下独立意见：
一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见
经审阅公司本次《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为，本次公司调整后的非公开发行股票的方案和预案内容合理、切实可行，本次发行有利于优化资本结构、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们一致同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
二、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
经过审阅公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为，公司本次调整后的非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
三、《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》的独立意见
经过审阅公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》，我们认为，公司调整后的关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合《公司法》、《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》。
四、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》的独立意见
经过审阅公司《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》，我们认为，天津晋丰文化传播有限公司为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对其拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行股票以及募集资金运用涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》。
独立董事：刘兰玉、李元旭、王震、Zhang Yun
2020年10月28日