厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,279.00万元（含96,279.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 教学网点建设项目 | 47,342.03 | 27,395.96 |
| 2 | 教学网点改造优化项目 | 33,430.00 | 30,000.00 |
| 3 | OMO在线教育平台建设项目 | 22,951.50 | 10,000.00 |
| 4 | 偿还股东紫光卓远借款 | 33,000.00 | 28,883.04 |
| 合 计 | 136,723.53 | 96,279.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）教学网点建设项目和教学网点改造优化项目
1、项目基本情况
（1）教学网点建设项目
本项目预计总投资金额为47,342.03万元，使用募集资金投入27,395.96万元，拟建设周期为3年。本项目计划在未来3年内，在全国各级目标城市增设教学点共计176家，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务人员，扩大公司业务覆盖区域，强化公司市场竞争力，进一步扩大市场占有率。
（2）教学网点改造优化项目
本项目预计总投资金额为33,430.00万元，使用募集资金投入30,000.00万元，拟建设周期为3年。本项目计划在未来3年内，对公司老旧教学点分批进行重装和设备优化升级，充分提升校区的使用率；对部分老旧教学设施和安全设施进行更换，消除安全隐患；升级改造支撑公司线上教学板块，为学员打造安全、舒适、高效的现代化教学环境，提高教学点的综合服务能力。
2、项目实施的可行性
（1）K12教育具有广阔的市场空间
据教育部最新统计公报显示，2019年我国K12阶段在校生人数已达1.94亿人，同时，每年约有1600万人成为6岁人口成为新增的小学一年级学生，庞大的学生基数以及新增的人口奠定了K12教育市场的用户基础。受益于生育政策放开，平均滞后4-5年进入K12教育阶段的学生人数企稳回升。根据产业信息网和招商银行研究院数据显示，K12课外辅导的参培率由2015年的33.4%提升至2017年的36.7%，预计2020年达到42%。
（2）优质的师资和专业化团队提供人才基础
学大教育一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重教师、管理、技术研发等团队的培养与储备。学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍，目前学大教育拥有专职教师六千余名，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，除此之外，还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等，他们都是学大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石。因此，完善的人才管理体系保障了公司的人力资源竞争优势，提升了公司市场竞争力，为本项目的顺利实施奠定了人才基础。
（3）丰富的教研开发经验和课程体系提供实施保障
学大教育在K12教育培训领域深耕多年，在“教研+”战略的引领下，为了适应不同区域的教育情况，设置了专门的教育研发团队，在课程产品和教学方式上适时革新，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发积累了丰富的课程（含教材和配套教学资源），并定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。因此，丰富的教研开发经验和课程体系，有利于公司提高运营效率，拓展增量市场，为项目的顺利实施提供保障。
（4）学员规模及品牌为项目实施创造了良好的先决条件
学大教育在行业内拥有较大规模的学员，在全国各地拥有500多家教学点。学大教育在K12教育培训领域深耕多年，能根据学生需求和特质定制辅导方案，匹配专家团队和师资实施个性化辅导，在行业市场中具有较高的品牌知名度。“学大教育”作为中国教育服务领域的优秀品牌，代表着优质、个性化及以学生为中心的教育服务模式，自2007年起，屡次获得国内外各种荣誉、奖项。较大的学员规模和较高的品牌影响力为本次项目的成功实施创造了良好的先决条件。
3、经济评价
（1）教学网点建设项目
预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为17.00%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.36年。
（2）教学网点改造优化项目
本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将进一步提升营业教学点的教学条件和环境，丰富教学点经营业态，对产品、场景、服务三个方面进行持续升级，实现线上和线下教学充分融合的发展战略；同时项目广泛采用节能设计和智能消防系统，为教学点节能和安全提供保障和支持。
4、项目审批/备案、环评情况
（1）教学网点建设项目
本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。
（2）教学网点改造优化项目
本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。
（二）OMO在线教育平台建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为22,951.50万元，使用募集资金投入10,000.00万元，拟建设周期为3年。本项目计划对原有在线系统重构和新功能开发，通过升级搭建在线业务平台、CRM平台、教师教学系统，学生上课系统，在线营销系统、监课系统等业务模块，打造“教育互联网+”形势下的OMO在线教育平台，整合线上、线下资源，实现线上线下业务的协同发展。
2、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策导向
教育信息化是在线教育普及发展的重要保障，从当前国家对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项目属于国家鼓励类项目，符合我国未来发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，项目实施后也将从中持续受益。
（2）K12在线教育具有广阔的市场空间
在线教育是互联网时代的新业态，已成为我国数字产业和教育产业的有机组成部分。在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，是当前教育信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。K12在线教育市场的发展空间巨大且持续。在线教育正处在国家政策和技术发展的双重红利期，已成为新的增长点，未来广阔的市场前景是本项目实施的基础，项目的实施将加强公司业务的盈利能力。
（3）先进技术研发、信息化经验积累提供技术保障
公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断地研发投入和升级换代，技术团队自主研发了PPTS业务管理系统、BI业务分析系统、“e学大”系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的核心技术优势。同时，公司已经建立了“互联网教育平台+学习校区终端网点”O2O服务体系，推出了个性化智能教育平台，培养了一批不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。本次OMO在线教育平台的建设是公司基于自身信息化条件和优势提出的，先进的技术研发实力和信息化建设经验积累可以保障项目的顺利实施。
（4）优质的师资和专业化团队提供人才基础
学大教育一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重教师、管理、技术研发等团队的培养与储备。学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍，目前学大教育拥有专职教师六千余名，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，除此之外，还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等，他们都是学大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石。因此，完善的人才管理体系保障了公司的人力资源竞争优势，提升了公司市场竞争力，为本项目的顺利实施奠定了人才基础。
（5）成熟的教学网络和丰富的产品提供内容和渠道
学大教育在K12教育培训领域深耕多年，提早对市场进行了战略布局，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，拥有良好的线下业务资源，可为本项目建设提供品牌知名度及学员流量。学大教育还设置了专门的教育研发团队，在课程产品和教学方式上适时革新，根据各学科的特点，通过满足学员不断变化的需求，研发积累了丰富的课程，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。因此，公司强大的教学网络和丰富的教育产品积累，为项目的顺利实施提供了坚实基础。
3、经济评价
预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为17.61%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.10年。
4、项目审批/备案、环评情况
本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。
（三）偿还股东借款
1、项目基本情况
本次非公开发行拟使用不超过28,883.04万元募集资金用于偿还公司股东紫光卓远的借款。2020年4月29日，公司与紫光卓远签署《借款展期合同（四）》，双方约定再次展期借款本金金额15.45亿元，再次展期借款期限自2020年5月24日起至2021年5月23日止，年利率为4.35%。
2、项目实施的可行性
（1）偿还部分股东借款优化资本结构
假设不考虑发行费用，以公司截至2019年12月31日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金96,279.00万元并将其中28,883.04万元偿还股东借款进行模拟计算，本次发行发成后，公司的资产负债率将从97.47%下降至
75.32%，流动比率从0.42提升至0.67，偿债能力将有较大改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力得到提升。
（2）偿还股东借款能够降低利息支出，提升公司净利润水平
公司的资产负债率及利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，公司将本次募集资金中的28,883.04万元用于偿还股东贷款后，可降低公司利息费用，提
升净利润水平。股东借款年利率为4.35%，若使用28,883.04万元偿还股东借款，每年可为公司节省利息支出约1,256.41万元。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目、偿还股东紫光卓远借款。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，三大项目均围绕公司主营业务展开，有利于实现公司产品和业务的转型升级，巩固和提高市场占有率，有利于缓解公司营运资金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，将大幅降低负债率，改善公司的财务状况及资本结构；公司流动比率和速动比率将进一步提高，短期偿债能力得到增强；减少利息支出，降低财务成本，提高盈利水平。因此，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险、提高盈利能力，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、募集资金管理
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
五、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目对公司具有良好的效益提升作用。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司长远、健康、可持续发展，符合全体股东的利益。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会2020年10月28日