证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：
2021-082
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
一、对外投资事项概述
1、对外投资的基本情况
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步丰富产品线，拓展业务布局，公司之全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）拟与北京物灵科技有限公司（以下简称“物灵科技”）签署《合资协议》，双方将共同出资设立合资公司（以下简称“标的公司”，暂定名北京灵悦文化传播有限公司/北京灵阅文化传播有限公司，最终以市场监督管理部门核定的名称为准），作为双方在绘本馆领域的业务经营和综合管理平台。标的公司的注册资本为人民币1000万元，其中学大信息以现金出资人民币700万元，物灵科技以现金出资人民币300万元。本次对外投资相关事宜由学大信息管理层具体办理。
2、董事会审议情况
公司于2021年9月18日召开第九届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，本项议案无需公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：北京物灵科技有限公司
2、注册地：北京市朝阳区望京东园523号楼13层2163号06室
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、法定代表人：顾嘉唯
4、注册资本：15510.2041万元人民币
5、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、箱包、文具用品、体育用品、工艺品、玩具、乐器、机械设备、家用电器、电子产品、仪器仪表；货物进出口；代理进出口；技术进出口；出版物批发；互联网信息服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、营业期限：2016-09-21 至 2046-09-20
9、股东情况：宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例约为32.24%，东方网力科技股份有限公司持股比例约为31.59%，深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）持股比例约为27.63%，苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例约为3.95%，商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司持股比例约为3.95%，宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例约为0.64%。
10、实际控制人：顾嘉唯
11、物灵科技不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
学大信息以自有资金出资700万元及物灵科技以自有资金出资300万元拟共同出资设立，标的公司基本情况如下，最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
1、公司名称：北京灵悦文化传播有限公司/北京灵阅文化传播有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C
3、组织形式：有限责任公司
4、注册资本：1000万元人民币
5、经营范围：绘本馆经营、绘本馆服务、阅读场馆经营、阅读场馆服务，包括开展图书借阅、阅读指导服务、阅读活动组织以及基于绘本的手工、绘画、游戏、表演、演讲等内容输出；图书、期刊、电子出版物、音像制品的经营、批发、零售；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、智能硬件、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、箱包、文具用品、体育用品、工艺品、玩具、乐器、机械设备、家用电器、电子产品、仪器仪表；货物进出口；代理进出口；技术进出口；出版物批发；互联网信息服务；销售食品；企业加盟管理、品牌加盟管理。
6、股东情况：学大信息以现金出资人民币700万元，占标的公司股权比例的70%；物灵科技以现金出资人民币300万元，占标的公司股权比例的30%。
（二）标的公司拟开展的业务情况
1、基本情况
标的公司拟开展面向儿童和青少年的智能中英文双语阅读馆，开展图书借阅、图书及相关智能硬件和文创产品零售、阅读指导服务、阅读活动组织以及基于绘本的手工、绘画、游戏、表演、演讲等内容输出，具备智能化、个性化等特点，通过实体馆+线上课程OMO阅读解决方案打通线上线下双语阅读。
2、可行性分析及市场前景
国家重视国民阅读和人工智能，儿童和青少年阅读市场需求广泛。
物灵科技致力于围绕“习惯养成”的成长需求和“人机共生”的品牌理念，赋能教育的新价值。公司深耕教育培训行业20余年，具备覆盖全国的线下门店和营销网络、较强的线下运营能力。双方优势互补，具有开展本次交易的需求和一定的技术、运营能力等。
标的公司可通过建立直营智能绘本馆，通过销售体验区、阅读活动区、评测报告区实现良性运营；通过智能硬件图书售卖，采用OMO模式，开展家庭消费场景图书售卖、借阅、卢卡机器人售卖，形成阅读成长计划解决方案，实现良好经济收入；通过双语阅读指导服务，通过阅读评测、社群运营和专业阅读指导服务，服务中高端人群，推广全民阅读，实现良好经济效益。
综上所述，本次拟开展的业务具有可行性和较为广泛的市场前景。
3、业务管理情况
物灵科技同意就其在绘本馆领域的相关业务独家与学大信息开展业务经营合作，双方将发挥各自优势，投入业务团队、项目和客户资源，将标的公司打造成为双方在绘本馆领域的业务经营和综合管理平台。其中，授权产品的开发由物灵科技牵头和负责，标的公司出资进行开发；课程内容和体系的建设等主要由学大信息负责。标的公司设立后将被纳入公司合并报表范围，统一纳入公司内控体系。学大信息将按照《合资协议》的约定向标的公司提名董事、监事、总经理，标的公司将聘任专业技术人员和管理人员，提升运营和规范运作能力。
四、《合资协议》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：北京学大信息技术集团有限公司
乙方：北京物灵科技有限公司
（二）股东的出资方式情况
标的公司的注册资本为人民币壹仟万元整（RMB:10,000,000），其中：甲方以货币出资人民币柒佰万元整（RMB7,000,000），占标的公司股权比例的70%；乙方以货币出资人民币叁佰万元整（RMB：3,000,000），占标的公司股权比例的30%。
（三）乙方产品和商号的授权
1、授权：乙方同意授予标的公司独家的、有再许可权的如下权利和许可（以下简称“本授权”）：
（1）乙方拥有的围绕Luka（卢卡）阅读机器人的设备、OMO系统及互联网周边产品（以下简称“授权产品”）在授权区域内的线下的独家和排他的总代理权（包括对授权产品的销售、分销、加盟和推广等权利），但前述总代理权不包含如下：
（a）乙方在卖场、商场开展的线下售卖Luka（卢卡）阅读机器人设备的相关活动，但该售卖活动须不包含任何本协议项下标的公司对授权产品进行开发所得的产品；
（b）乙方在机场开展的线下售卖Luka（卢卡）阅读机器人设备的相关活动，但该售卖活动须不包含任何本协议项下标的公司对授权产品进行开发所得的产品；
（c）幼儿园、早幼教中心、在线教育、培训机构在线下向乙方大额采购礼品单所涉及的乙方售卖Luka（卢卡）阅读机器人设备的相关活动，但该售卖活动须不包含任何本协议项下标的公司对授权产品进行开发所得的产品；（d） 乙方线下售卖其自行开发的与标的公司业务无关的相关产品。
（2）使用“卢卡智能绘本馆、Luka智能绘本馆、Luka卢卡智能绘本馆、卢卡阅读智能绘本馆、Luka阅读智能绘本馆、Luka卢卡阅读智能绘本馆”商号（以下简称“授权商号”）的权利，为免疑义，授权商号是指与Luka（卢卡）阅读绘本馆相关的所有商标、服务标志、标识、商名、互联网网址及域名，连同该等各项的所有翻译、派生内容及组合，以及对该等各项的所有申请、注册登记和续展。
乙方承诺拥有授权产品和授权商号完整的、唯一的、合法的所有权和使用权（包括授权商号的线下使用权和对外授权的权利），且不存在任何权利瑕疵或第三方权利主张。乙方应确保授权产品和授权商号符合使用的相关法律法规之要求、不存在侵犯任何第三方拥有的知识产权之情形或未有因为该等侵权发生的纠纷或索赔、亦不存在未决的或可预见能发生的要求公司或甲方对任何被侵犯知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的第三方进行赔偿的主张、争议或诉讼程序。
基于本协议的相关约定，乙方承诺不开展有损于标的公司利益的相关活动或业务。
双方同意，如届时任何一方有意向自行售卖本协议项下标的公司对授权产品进行开发所得的产品，则双方应另行友好协商。
2、授权区域：中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
3、授权期限：自公司登记设立之日起至2036年12月31日。
授权期限届满后，甲乙双方应友好协商本授权的续约事宜，标的公司享有优先于任何第三方与乙方续约本授权项下的许可和权利，且在甲方和公司未明确书面表示标的公司将不再接受乙方的授权前，乙方不得与甲方和标的公司以外的任何第三方接洽、谈判关于本授权项下的任何许可和权利。
4、授权产品定价：乙方应确保标的公司按照其可获得的最为优惠的商业条款和条件向乙方采购授权产品。甲乙双方可根据标的公司业务经营的实际情况不时对授权产品定价表以书面确认的方式进行更新。
5、本授权的排他性：自本协议签署之日起，（1）乙方不得向除甲方和标的公司以外的任何第三方发起、寻求、鼓励、讨论、协商或接受与本授权及本协议相关的任何合作；（2）乙方应不再开展与本授权及本协议相关的新增业务和新增项目；（3）乙方不得开展与本授权及本协议相同或竞争的业务。
（四）董事会
标的公司设董事会。董事会成员为三人，由股东会选举，其中：甲方提名两名董事，乙方提名一名董事。
董事会设董事长一人，在标的公司章程约定的经营期限内，由甲方从其委派的董事中指定一名董事作为董事长。
（五）监事
标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，并经股东会选举产生。
（六）标的公司设总经理一名，甲方享有总经理人选的提名权。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，由此造成标的公司未能如期设立或给标的公司造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。
2、鉴于标的公司基于乙方对标的公司作出的本授权所开展的业务系标的公司的唯一主营业务，故如因乙方（i）授权产品和授权商号的有效性、可强制执行性或价值以及乙方保护授权产品和授权商号的能力发生实质性的不利变化；（ii）乙方停止其绝大部分运营业务或不利变更其运营业务，变得资不抵债或被判资不抵债，全面无力履行或停止支付到期债务；（iii）进入任何破产程序、清算程序或解散；（iv）被任何法律实体收购、为其债权人利益进行权益或资产转让导致其控制权变更；及（v）发生其他重大负面情形，导致乙方（a）终止本协议项下其对公司作出的本授权；（b）无法继续履行本协议；及（c）无法继续作为标的公司的股东，则视为乙方违约。甲方有权要求乙方将其届时所持的全部公司股权以等值于乙方实缴注册资本金额的价格转让给甲方；同时乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失。
尽管有上述约定，如乙方发生或者预期有可能出现上述（i）至（v）项约定情形致使乙方无法继续履行其在本协议项下的义务或致使标的公司的利益受损，则乙方应在知悉该等情形时立即毫不延迟地书面通知甲方，并采取一切合法、适
当且必要的任何措施、手段和方案，以确保乙方仍能具备履行其在本协议项下义务的能力和使得标的公司的利益不受到损害，并促使双方设立标的公司的目的实现，且乙方采取的该等措施、手段和方案应取得甲方的认可。
3、如乙方违反本协议“本授权的排他性”的约定，则视为乙方违约，乙方应在甲方要求的时限内按甲方的要求终止该等违约行为，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失。
4、甲方承诺在对于适用本授权的智能阅读绘本馆的运营和推广领域和乙方以标的公司作为载体进行唯一合作。如（i）甲方违反本条款项下的承诺；（ii）因甲方原因致使标的公司的运营停滞；（iii）自标的公司登记设立之日起6个月内甲方未实际开展关于本授权的相关业务活动；（iv）因甲方原因致使乙方不能继续履行本协议；（v）未经乙方书面授权许可，甲方自行注册乙方拥有所有权的相关产品的商标；或（vi）本协议约定的甲方其他违约情形等，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方因此遭受的实际损失。
（八）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和执行以及因其产生的争议的解决适用中国法律。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在北京经仲裁解决。仲裁程序所用语言应为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。
当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
（九）协议的生效与终止
1、本协议经甲方及/或其所属上市公司有权审批机构审议通过后，于甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日生效。
2、本协议于下列任一事件发生时终止：
（1）不可抗力影响本协议全部或部分履行时间超过180日，经讨论后，各方未能就履行协议的方式达成一致；或
（2）双方同意终止协议，并就标的公司解散的条款达成一致。
五、本次对外投资的目的、影响及可能存在的风险
1、本次对外投资的目的及影响
本次对外投资是公司在“人工智能+教育”方向的布局和探索，通过标的公司的组建将有助于发挥双方各自资源、业务、技术等优势，共同开拓儿童和青少年阅读市场；有利于公司拓展发展机遇，丰富产品线布局，建立新的业务增长点。标的公司在成立后将纳入公司合并报表范围，本次对外投资的资金为学大信息自有资金，投资金额相对较小，不会损害公司及全体股东的利益。标的公司尚未设立，目前尚未形成相应订单和收入，预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次对外投资存在的风险
（1）本次投资设立的标的公司，尚需获得工商行政管理等有关部门的核准，能否通过相关核准以及通过核准的时间存在不确定性。
（2）标的公司开展的业务主要依赖物灵科技的授权，可能存在因物灵科技授权或运营瑕疵导致标的公司业务风险。
（3）标的公司在未来经营过程中可能存在受宏观经济及行业政策变化、市场竞争等影响，业务拓展不及预期的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第九届董事会第二十九次会议决议》；
2、《合资协议》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年9月22日