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证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2022-53
广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月17日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第三次会议的通知，会议于2022年4月27日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事及董事代理人11人（其中：
现场出席会议的董事3名；公司副董事长郑津先生因公出差，故授权公司董事长曾光安先生代为出席本次会议，并根据授权范围行使表决权；因疫情原因，公司外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生，及公司独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士以视频方式参加了会议，并以通讯方式进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年第一季度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会同意公司2022年一季度各项资产计提减值准备共计6,573万元。其中，应收账款坏账准备计提3,117万元，应收票据坏账准备冲回412万元，其他应收坏账准备计提852万元，长期应收坏账准备计提 346万元，合同资产坏账准备冲回144万元，存货跌价准备计提净额2,813万元。以上减值计提及转回、转销影响，合计影响当期损益-6,573万元，占2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润99,531.28万元的6.6%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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二、审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》
经审议，董事会通过了《公司2022年第一季度报告》。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号2022-55）。
三、审议通过《关于公司成立独立法人研发公司的议案》
经审议，董事会同意公司在现有全球研发中心的基础上，投资设立独立法人研发子公司（具体名称以工商核准登记为准），具体实施“工程机械前沿技术研发与应用项目”。该公司注册地为柳州，总投资2.44亿元，其中注册资本金2亿元，公司持股100%。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照核查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，并决定将本议案提交公司2021年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的方案。。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
经审议，董事会逐项表决通过了本方案，并同意提交2021年度股东大会审议，具
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体情况如下：
1. 发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行规模：根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币300,000万元（含300,000万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行数额提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3. 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
4. 债券期限：根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
5. 债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
6. 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
(1) 年利息的计算：年利息指本次可转债债券持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B1×iI：指年利息额；B1：指本次可转债债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
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息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
(2) 付息方式：
1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2) 付息日：每年的付息日为本次可转债的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
7. 转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8. 转股价格的确定及其调整：
(1) 初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
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易总量。
(2) 转股价格的调整和计算方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
9. 转股价格向下修正条款：
(1) 修正权限和修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
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大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价、前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序：如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
10. 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法：本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
11. 赎回条款：
(1) 到期赎回条款：本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2) 有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
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公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2) 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA= B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次可转债债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
12. 回售条款：
(1) 有条件回售条款：在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将
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其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2) 附加回售条款：若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会和深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为： IA=B3×i×t/365IA：指当期应计利息；B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
13. 转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
14. 发行方式和发行对象：本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董
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事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
15. 向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
16. 债券持有人及债券持有人会议有关条款：
(1) 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1) 公司拟变更募集说明书的约定；
2) 公司不能按期支付本次可转债本息；
3) 拟修改债券持有人会议规则；
4) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
5) 公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7) 担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8) 公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
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10) 公司提出债务重组方案的；
11) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12) 根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(2) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1) 公司董事会；
2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3) 债券受托管理人；
4) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
(3) 债券持有人的权利
1) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2) 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3) 根据约定的条件行使回售权；
4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6) 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(4) 债券持有人的义务
1) 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4) 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
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(5) 债券持有人会议的权限范围
1) 当公司提出变更债券募集说明书的重要约定时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2) 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3) 当公司减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4) 当担保人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5) 发生对本次可转债债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6) 在法律规定许可的范围内对《广西柳工机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7) 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
17. 本次募集资金用途：
本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 柳工挖掘机智慧工厂项目 | 163,794.00 | 140,000.00 |
| 2 | 柳工装载机智能化改造项目 | 130,000.00 | 70,000.00 |
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| 3 | 中源液压业务新工厂规划建设项目 | 47,200.00 | 24,000.00 |
| 4 | 工程机械前沿技术研发与应用项目 | 24,433.00 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 411,427.00 | 300,000.00 | |
注：上述投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
18. 募集资金管理及存放：公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
19. 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
20. 本次发行方案的有效期：本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚须取得中国证监会核准及本次发行涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
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经审议，董事会表决通过了本议案，并同意提交2021年度股东大会审议批准。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号2022-56）。
七、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及要求所编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并将本议案提交公司2021年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《关于柳工前次募集资金使用情况报告》，并聘请具有证券、期货相关从业资格的致同会计师事务所出具了《对柳工前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号：致同专字（2022）第441A009319号）（下简称“鉴证报告”）》。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
董事会经过审议，同意了《关于柳工前次募集资金使用情况报告》及《鉴证报告》，并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-57）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鉴证报告》。
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九、审议通过《关于公司制订<柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
经审议，董事会同意了公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案所编制的《柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并将本议案提交2021年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定了填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
董事会经审议，同意了本议案中的各项填补措施及相关主体承诺，并同意将本议案提交2021年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-58）。
十一、审议通过《关于公司制订<柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
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公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。经审议，董事会通过了《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并同意将本议案提交2021年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
十二、审议通过《关于公司修订〈柳工募集资金管理办法〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司对《柳工募集资金管理办法》进行了修订完善。经审议，董事会通过了本次对《柳工募集资金管理办法》的修订。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工募集资金管理办法》。
十三、审议通过《关于〈公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告〉的议案》经审议，董事会表决通过了关于《公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告》的议案。公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在授权范围内全权处理本次发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于如下：
1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的条款进行
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适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；
3. 决定并聘请本次可转债的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
4. 为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，修订和解释债券持有人会议规则；
5. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
6. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
7. 根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及
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要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10. 关于赎回事项：授权董事会、董事长或董事长授权人士根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
11. 关于转股事项：授权董事会、董事长或董事长授权人士根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
12. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他所有事宜；
13. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
经审议，董事会表决通过了本议案，并同意提交2021年度股东大会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》
经审议，董事会表决同意了于2022年5月19日以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2021年度股东大会。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号2022-60）。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年4月27日