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广西柳工机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年8月25日~26日召开了第九届董事会第五次会议，我们作为该公司的独立董事按有关法律、法规、规章以及监管制度的规定对公司以下事项进行了审查和监督：
1．2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况；
2．《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》；
3．《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
4．《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
5．《关于控股子公司柳州欧维姆机械股份有限公司股权激励、增资扩股暨关联交易的议案》；
6．《关于公司聘任三位副总裁（朱斌强、肖小磊、潘恒亮）的议案》。
现就上述事项发表如下意见：
一、关于2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查和监督，发表如下意见：
1．报告期内，公司严格遵守有关规定，除与控股股东及其下属企业存在日常关联交易业务来往事项外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司日常关联交易均已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。
2．公司能严格按照《公司章程》的规定，规范公司资金管理及对外担保行为，控制风险。报告期内，公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担
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保，无违规担保行为。2022年1月1日至2022年6月30日，公司及全资、控股子公司新增对外担保金额为人民币493,117万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,538,567.93万元的32.05%。截止2022年6月30日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币763,945万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为
49.65%。前述担保均为公司向全资及控股子公司、全资及控股孙公司提供的担保。
二、《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2022年半年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年6月30日的资产状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
同意本次计提资产减值准备。
三、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》
经核查，公司216名预留授予股份的激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计543,270股限制性股票均符合《2018年限制性股票计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性激励股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，216名预留授予股份的激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的216名预留授予股份激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。
四、《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
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同意《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
五、《关于控股子公司柳州欧维姆机械股份有限公司股权激励、增资扩股暨关联交易的议案》
我们认为欧维姆公司实施股权激励、增资扩股暨关联交易的方案，有利于增加员工责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起共同奋斗，调动公司中高层管理人员、核心技术骨干的积极性，符合公司长远规划和发展战略。
该方案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于优化股权结构、充分调动参与人员的工作积极性，将员工、投资者自身利益与欧维姆长远发展紧密结合，共同推动欧维姆公司预应力业务可持续发展，创造更大的价值。
本次交易不会改变公司对欧维姆的控制权，有利于促进员工、投资者与欧维姆的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意《关于控股子公司柳州欧维姆机械股份有限公司股权激励、增资扩股暨关联交易的议案》。
六、《关于公司聘任三位副总裁（朱斌强、肖小磊、潘恒亮）的议案》
在对朱斌强先生、肖小磊先生及潘恒亮先生的工作履历、任职资格、任职条件进行细致、充分的审核后，我们认为以上三位公司副总裁候选人的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。本次聘任三位副总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们一致同意公司聘任朱斌强先生、肖小磊先生及潘恒亮先生为公司副总裁。
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（此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》的签字页。）
广西柳工机械股份有限公司独立董事：
2022年8月26日
| 李嘉明 | 陈雪萍 | 邓腾江 | 黄志敏 | |||||||