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证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2022-87
广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份
第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为11,283,000股，上市日期为2019年3月1日；预留股份2,013,600股，上市日期为2019年6月28日，合计13,296,600股。
2．本次为2018年限制性股票激励计划预留授予股份的第二次解锁，申请解除限售的股东人数为216人，解除限售的股份为543,270股，占2018年授予限制性股票总量的4.09%，占目前公司总股本的0.03%。
3．本次解除限售的股份上市流通日期为2022年9月22日（星期四）。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月25~26日第九届董事会第五次（临时）会议和第九届监事会第四会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018限制性股票计划预留授予的216名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计543,270股限制性股票。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予股份第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
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1．2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。2．2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
3．2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4．2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5．2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
6．2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和
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《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。7．2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。8．2019年2月28日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。9．2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。10．根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。
11．根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年12月25日进行披露，公司总股本由1,476,111,376股减少为1,475,921,376股。
12．根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1,475,921,376股减少为1,475,240,876股。
13．2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就
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的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中405.4万股限售股拟上市流通，上市日为2021年4月13日；23.02万股拟回购注销。14．2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中75.36万股限售股拟上市流通，上市日为2021年8月17日；14.15万股拟回购注销。15．2022年2月8日，公司完成37.17万限制性股票回购注销手续，并发布公告，公司总股本由1,475,240,876股减少至1,474,869,176股。
16．2022年3月28~29日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》；本次解锁的2,944,800股限制性股票于2022年5月19日上市流通。
17．2022年8月25~26日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次成功解锁并将上市流通的限制性股票数为543,270股，本次未能解锁并将回购注销的限制性股票数为3,522,810股。
二、2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件满足的说明
1．锁定期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月为锁定期，本次申请解锁股份授予完成登记之日为2019年6月27日。限制性股票授予后（包括锁定期内）的36个月至48个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票比例为总数的30%。至2022年6月28日，2018年限制性股票激励计划预留授予股份的第二个解锁期已达到。
2．满足解锁条件情况说明
公司对《2018年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
第 5 页 共 7 页2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁
期的解锁条件
| 2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件 | 是否达成解锁条件的说明 |
| 一、公司层面：2020年基本每股收益不低于0.67元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于230.85%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 营业利润占利润总额比重不低于75%。 | 公司2020年基本每股收益为0.90元/股，行业平均水平为0.48元/股，达成；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率为319%，行业平均水平为242%，达成；公司2020年营业利润占利润总额比重为98%，达成。 |
| 二、激励对象个人层面： 1. 个人考核为胜任； 2. 激励对象需满足按《2018年限制性股票激励计划》中第七章第一条规定不被禁止参加激励计划的条件。 | 公司2018年限制性股票激励计划第一次授予预留股份的激励对象中，有216名激励对象2021年考核结果为D以上（不包含D），其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计543,270股。激励对象未发生按《2018年限制性股票计划》中第七章第一条规定不得参与2018年限制性股票计划的情形，满足解锁条件。 |
3．关于公司业绩满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是每股收益的要求，二是扣除非经常性损益后的净利润增长率，三是营业利润占利润总额比重。
1）每股收益a）《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定2020年基本每股收益不低于0.67元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
b）相关指标计算公司2020年基本每股收益为0.90元/股，高于0.67元/股，且高于行业平均水平（据Wind金融终端查询得出行业平均每股收益为0.48元/股）。
2）扣除非经常性损益后的净利润增长率a）《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于230.85%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
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b）相关指标计算公司2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率为319%，高于230.85%，且高于同行业平均水平（据万得查询得出行业平均增长率为为242%）。3）营业利润占利润总额比重a）《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定营业利润占利润总额比重不低于75%。b）相关指标计算公司2020年营业利润为15.70亿，利润总额为16.02亿，营业利润占利润总额比重为98%，高于75%。4．本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售的股东人数为216人，股份数量为543,270股，占目前公司总股本的0.03%；
2．本次解除限售的股份上市流通日期为2022年9月22日；
3．本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 可申请解锁的激励对象 | 2018年获授的限制性股票数（万股） | 已解除限售的限制性股票数（万股） | 本次可解锁的限制性股票数（万股） | 继续锁定的限制性股票数（万股） | |
| 姓名 | 职位/人数 | ||||
| 黄海波 | 副董事长 | 30 | 15 | 6 | 9 |
| 文武 | 高级副总裁 | 18 | 9.6 | 3 | 5.4 |
| 黄敏 | 高级副总裁 | 29 | 14.3 | 6 | 8.7 |
| 罗国兵 | 副总裁 | 18 | 9.6 | 3 | 5.4 |
| 上述高管 | 4人 | 95 | 48.5 | 18 | 28.5 |
| 核心骨干 | 212人 | 86.09 | 23.296 | 36.327 | 26.467 |
| 合计 | 216人 | 181.09 | 71.796 | 54.327 | 54.967 |
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础仅考虑本次解锁情况）：
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股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 996,668,078 | 50.98 | -543,270 | 996,124,808 | 50.95 |
| 高管锁定股 | 583,800 | 0.03 | - | 583,800 | 0.03 |
| 首发后限售股 | 991,782,278 | 50.73 | - | 991,782,278 | 50.73 |
| 股权激励限售股 | 4,302,000 | 0.22 | -543,270 | 3,758,730 | 0.19 |
| 二、无限售条件股份 | 958,351,913 | 49.02 | 543,270 | 958,895,183 | 49.05 |
| 三、股份总数 | 1,955,019,991 | 100.00 | - | 1,955,019,991 | 100.00 |
五、备查文件
1．《广西柳工机械股份有限公司股权激励获得股份解除限售申请表》；2．公司第九届董事会第五次会议决议；3．公司第九届监事会第四次会议决议；4．公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见；5．北京市君泽君（上海）律师事务所法律意见书；6．深交所要求的其他文件。特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年9月20日