证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2020-40
广东广弘控股股份有限公司关于子公司签订相关土地收储补偿协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易中《国有土地使用权收回及补偿协议书》的生效尚须股东大会审议通过。
? 风险提示：
1、本次交易的标的资产和交易作价包含了涵盖控股子公司佛山市南海种禽有限公司（简称：南海种禽公司）位于狮山的“种鸡场”地块土地及其附属物、停产停业损失、劳动力安置费、可搬迁资产搬迁费用等相关补偿、总部留用地的获地费用、广东省广弘食品集团有限公司（简称：广弘食品集团）应获120亩土地权益价值之总和，并已剔除土地收储需补缴的划拨用地土地出让金。
2、根据《国有土地使用权收回及补偿协议书》约定的初步搬迁与安排，在佛山市土储中心向南海种禽公司支付首期补偿款后【30】天内，南海种禽公司完成第一期土地：北部地块【面积347,320.99平方米（折合约520.98亩）】的清理、移除和交付；在佛高控股公司协助南海种禽公司办妥了总部工程的验收手续，佛山市土储中心向南海种禽公司支付第二期补偿款后【60】天内，南海种禽公司完成第二期土地：南部地块【面积410,595.95平方米（折合约615.89亩）】及南海种禽公司在用1136.87亩土地以外已被各级相关单位统筹使用但尚未移交部分土地的清理、移除和交付。为了保证生产经营的延续，南海种禽公司已将畜禽养殖部分业务转移到公司其他养殖基地，并充分发挥南海种禽品种、品牌优势，扩大“公司+基地”的合作规模，上述搬迁事项不会对公司整体生产经营产生重大影响。
一、交易概述
（一）2002年为建设南海软件科技园，佛山市南海区政府需收回南海种禽公司“种鸡场”地块土地使用权。经广东省人民政府协调，佛山市南海区国土资源局、广东省食品企业集团公司（简称：省食品）及南海种禽公司，于2003年6月30日签订《联营种鸡场搬迁及经济补偿协议》，并在后续签订了相关补充协议等（以下合称：原协议），约定收回南海种禽公司“种鸡场”地块土地使用权，并给予土地补偿、现金补偿等。在原协议履行过程中，原协议下约定的大部分补偿由于历史原因及其它多方面主客观原因未能落实，导致“种鸡场”地块土地移交及种鸡场搬迁等工作被搁置，原协议未能完全履行。
根据《佛山市人民政府办公室关于实施佛山高新区极核-创新灯塔社区项目的复函》，佛山市人民政府同意佛山高新区管委会立项实施佛山高新区极核—创新灯塔社区项目，实施主体为广东佛高控股有限公司，项目所需土地纳入市土地收储计划，作为市级储备用地，佛山市土地储备中心负责支付全部收储费用。为建设该项目，佛山市人民政府需要重启收储南海种禽公司在用的757,916.94平方米（折合约1136.87亩）土地（简称：“种鸡场”地块）及地上附属物。
2020年9月25日，公司控股子公司南海种禽公司和广弘食品集团就上述收储补偿事项分别与佛山市自然资源局南海分局、佛山市南海信息产业投资有限公司（以下称：信产投资）签订《终止协议书》，以解决南海种禽公司“种鸡场”地块存在的历史遗留问题，除另有约定以外，原协议终止后，原协议下各方的所有权利义务都随之终止，已履行部分互不返还也不再主张其他任何权益，未履行部分无需再履行也不再主张其他任何权利；并与佛山市土地储备中心（以下称：
佛山市土储中心）、广东佛高控股有限公司（以下称：佛高控股公司）签订《国有土地使用权收回及补偿协议书》以完成“种鸡场”地块的土地收储、补偿及搬迁相关工作，本次收储及补偿总价值为952,340,105元，其中南海种禽公司收储补偿金额为871,539,721元，广弘食品集团权益补偿金额为80,800,384元。
（二）2020 年 9 月25日，公司2020年第五次临时董事会审议通过了《关于就佛山市南海种禽有限公司“种鸡场”地块原搬迁补偿事宜签订<终止协议书>的议案》和《关于佛山市南海种禽有限公司“种鸡场”地块收储补偿事宜及签订<国有土地使用权收回及补偿协议书>的议案》。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易和《国有土地使用权收回及补偿协议书》的生效尚须股东大会审议通过。
二、交易各方的基本情况
（一）佛山市土地储备中心
公司类型：事业单位
住所地：佛山市禅城区玫瑰东路2号5楼
法定代表人：黄伟仍
宗旨和业务范围：为保护与合理利用土地提供土地储备服务。土地储备计划与实施储备土地整理、保护管理和前期开发、土地储备资金管理使用。
与广弘控股公司关系：该公司不属于公司关联方，该公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）广东佛高控股有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所地：佛山市南海区狮山镇万锦路2号创业中心(办公楼)B座
注册资本：39500万元人民币
法定代表人：何洪流
成立日期：2019年6月12日
经营范围：佛山高新区园区投资、开发、建设、管理及运营；参与招商引资；参与佛山高新区特色产业载体与公共服务平台建设与运营；协助土地征收；园区配套基础设施建设；园林绿化工程；产品展览展示服务；会务服务；社会经济咨询；资本投资服务（含企业投资咨询服务）；企业管理服务；创业指导服务；创业空间服务；物业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；人才服务；中介服务；培训服务；股权投资；科技产业投资、科技政策咨询服务、科技统计、财务顾问；租赁业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司股东：佛山高新技术产业开发区管理委员会持有其100%股权。
该公司实际控制人：佛山高新技术产业开发区管理委员会企业信用情况：经查询国家企业信用信息公示系统，该公司未列入严重违法失信企业名单。与广弘控股公司关系：该公司及其股东不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）佛山市南海种禽有限公司
公司类型：其他有限责任公司住所地：佛山市南海区狮山塱下注册资本：952.9176万元人民币法定代表人：张发良成立日期：1989年10月17日经营范围：养殖、批发、零售：鸡苗，肉鸡；批发、零售：种鸡蛋，饲料，药械设备；物业出租；（以下经营范围仅限分支机构经营）生产、销售：有机肥料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司股东：公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司持有其70%股权、佛山市南海区联华资产经营管理有限公司持有其30%股权。
企业信用情况：经查询国家企业信用信息公示系统，该公司未列入严重违法失信企业名单。
与广弘控股公司关系：其为公司下属控股子公司。
（四）广东省广弘食品集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：广州市荔湾区西村水厂路5号自编37栋
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：缪安民
成立日期：2002年9月29日
经营范围：批发兼零售：冷冻肉、冷冻水产品、速冻方便食品、蛋及蛋类制品、预包装食品、酒精饮料、乳制品；农副产品收购；国内贸易；仓储；货物加工打包和装卸服务，代办货物配送，冷链配送；物业租赁及管理；货物进出品、
技术进出口；肉制品及副产品加工、水产品加工；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；商贸信息咨询；互联网信息服务；开办荔湾区环市西水厂路5号广东省广弘食品集团冻品交易中心市场，市场经营管理，摊位出租管理,停车场经营。畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司股东：公司持有其100%股权。企业信用情况：经查询国家企业信用信息公示系统，该公司未列入严重违法失信企业名单。
与广弘控股公司关系：其为公司下属全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）收储土地情况
土地所在位置：位于佛山市南海区狮山镇，坐落于狮山大学城西南面，佛山一环东面、桃园西路南面、广三高速北侧。面积：757,916.94平方米（折合约1136.87亩）。土地权属：登记的土地权属人为信产投资，但实际权属人和使用方为南海种禽公司。土地性质：科研设施用地，共涉及14个土地证【土地使用权证号分别为：
（2006）第180001号、（2006）第180002号、（2006）第180004号、（2006）第180006号、（2006）第180007号、（2006）第180008号、（2006）第180009号、（2006）第18001O号、（2006）第180011号、（2006）第180012号、（2006）第180013号、（2006）第180014号、国用（2010）第0603185号、国用（2010）第0603186号】
（二）评估价值
经中联国际评估咨询有限公司评估并出具的中联国际评字【2020】第TYMPA0536号《资产评估报告书》，截止2020年2月29日，收储土地使用权评估价值765,496,100元(账面原值1,000,000.00元，净值1,000,000.00元)、房屋建筑物类（有证部分）评估价值39,847,300元（账面原值8,212,955.20元，净值517,197.77元)、房屋建筑物类（无证部分）评估价值32,907,450元(账面原值11,220,981.65元，净值2,830,190.02元)、不可搬迁设备类评估价值
5,048,090元(账面原值17,132,463.52元，净值2,972,403.83元)、苗木评估价值2,065,460元(账面原值578,267.97元)、搬迁鸡、自有机器设备及原材料搬迁费用评估价值745,100元、劳动力安置费评估价值6,673,051元、停产停业损失评估价值18,757,170元，评估价值合计：871,539,721元（大写：人民币捌亿柒仟壹佰伍拾叁万玖仟柒佰贰拾壹元整）。
（三）收储土地历史沿革
南海种禽公司成立于1984年，改制更名前为广东省食品公司南海县联营种鸡场，由广东省食品公司与南海县人民政府联营合办。其中，广东省食品公司以现金出资投入，南海县政府以1709亩山林土地（即“种鸡场”地块）出资投入，由南海种禽公司持有该土地山林权证。
2002年为建设南海软件科技园，佛山市南海区政府需收回“种鸡场”地块土地使用权。原协议签订后，上述山林权证原件被佛山市南海区政府收回。信产投资于2006年办理了14个土地使用权证（证载面积合计为1136.87亩），土地使用权证上登记的土地使用权人为信产投资。
因历史期间的土地征用、返还农村集体土地等原因，南海种禽公司“种鸡场”土地被各级相关单位统筹使用，现南海种禽公司实际占用土地约为1136.87亩，也即信产投资办理的前述14个土地使用权证证载面积。
由于历史原因及其它多方面主客观原因，原协议下约定的大部分补偿未能落实，导致土地移交及“种鸡场”搬迁等工作被搁置。南海种禽公司仍在“种鸡场”地块开展生产经营业务至今。
（四）其他
本次收储土地及地上附属物不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、交易协议的主要内容
2020年9月25日，南海种禽公司、广弘食品集团与佛山市土地储备中心、广东佛高控股有限公司签订《国有土地使用权收回及补偿协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：佛山市土地储备中心
乙方：佛山市南海种禽有限公司丙方：广东佛高控股有限公司丁方：广东省广弘食品集团有限公司
（二）收储土地补偿方案
1、补偿原则
本协议下的补偿工作遵循“全面收购，现金补偿，总部保留”的原则。
2、补偿方式
（1）鉴于直接采取现金加土地的方案难以实施，各方同意，本协议下对乙方采取货币补偿和保留总部相结合的方式，即：乙方在用1136.87亩土地由甲方全部收储，甲方全部用现金方式进行补偿，但丙方应按本协议约定协助乙方自负费用在收储土地范围内通过公开出让方式合法取得约100亩土地（毛地）用于总部重建。
（2）本协议下乙方在用1136.87亩土地的货币补偿金额以乙、丙双方共同委托的中联评估公司出具的《评估报告》为基础和依据，并由甲方按本协议约定直接支付给乙方。
3、货币补偿金额及其支付
（1）在中联评估公司出具的《评估报告》基础上，四方确认，本协议下1136.87亩土地对应的货币补偿总额为人民币871,539,721元（大写：人民币捌亿柒仟壹佰伍拾叁万玖仟柒佰贰拾壹元整）。
（2）付款时间及其安排：
本协议下甲方应付乙方的货币补偿总额分三期支付：
①本协议生效后【60】日内支付货币补偿总额的50%【即人民币435,769,860.5元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰柒拾陆万玖仟捌佰陆拾元伍角整）】作为首期补偿款。
②丙方协助乙方办妥了总部工程的验收手续后【60】日内，甲方支付货币补偿总额的30%【即人民币261,461,916.3元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰肆拾陆万壹仟玖佰壹拾陆元叁角整）】作为第二期补偿款。
③乙方完成本协议约定的第二期地块的清理、移除及交地工作并经甲方书面确认后【60】日内支付剩余20%的货币补偿总额【即人民币174,307,944.2元（大
写：人民币壹亿柒仟肆佰叁拾万柒仟玖佰肆拾肆元贰角整）】作为第三期补偿款。
4、乙方总部用地及其重建
（1）根据“总部保留”的原则，乙方有意在1136.87亩土地上获得约100亩土地（大体位置位于北部地块内），用作总部重建。丙方同意配合乙方通过公开出让方式取得该总部用地的土地使用权，乙方对该意向地块的建设及进度应符合相关主管部门有关要求。
（2）丙方应为乙方总部用地重建各项工作提供必要的支持和帮助，协助乙方办理规划、报建、消防、环保、施工、验收、登记等所有相关法律手续，保障乙方搬迁工作顺利推进。
（3）取得土地的价款、总部重建过程中的费用由乙方承担。
5、其它重要事项
丙方已于2019年12月31日依据乙丙双方签署的《意向书》向乙方支付人民币200,000,000元（大写人民币贰亿元整），鉴于本协议的签订，乙方需于甲方按本协议约定支付乙方首期补偿款后10个工作日内将该笔款项（无息）退还至丙方以下指定银行账号。
（三）搬迁方案
1、搬迁方式及期限
各方同意并确认，乙方在用1136.87亩土地采取在原地分期清理、移除和交付的方式分阶段实施搬迁，尽可能最大程度地降低搬迁工作可能对乙方生产经营造成的影响；本协议下的搬迁工作分【两】期进行，计划在2023年7月1日前全部完成。
2、初步搬迁计划与安排
（1）本协议生效且甲方按本协议约定向乙方支付了首期补偿款后【30】天内，乙方完成第一期土地，即北部地块的清理、移除等有关工作并将土地交付甲方、丙方。第一期土地的基本情况为：面积347,320.99平方米（折合约520.98亩）。
（2）丙方协助乙方办妥了乙方总部工程的验收手续，甲方按本协议约定向乙方支付了第二期补偿款后【60】天内，乙方完成第二期土地，即南部地块及乙方在用1136.87亩土地以外已被各级相关单位统筹使用但尚未移交部分土地的
清理、移除等有关工作并将土地交付甲方、丙方或其指定第三方。第二期土地南部地块的基本情况为：面积410,595.95平方米（折合约615.89亩）。
各方另行协商形成的搬迁计划与实施方案，经各方确认后作为本协议的附件。
3、交地要求
本协议下乙方完成清理、移除等有关工作，并按《资产评估报告书》中附着物数量及交接时的附着物状况向甲方、丙方或其指定第三方交付土地（清理、移除范围和要求由乙方和丙方另行书面确认）。
本协议下凡是已给予补偿的财物，尚未移交给甲方的，乙方应妥善保管，并按期移交给甲方、丙方或其指定的第三方。如非因可归责于甲方、丙方或其指定第三方的原因，乙方逾期办理移交手续超过10日的，甲方有权自行接管地上附着物并处理地块范围内财物，乙方因此遭受造成经济损失的，由乙方自负，且乙方仍需按本协议第六条约定承担违约责任。如因甲方、丙方或其指定第三方的原因造成未能按约完成移交手续的，视同乙方已按约完成交地等所有约定义务，甲方不得以此为由不履行支付补偿款等约定义务，否则亦需按本协议第六条约定承担违约责任。
（四）丁方权益补偿及义务
1、依照《终止协议书》的约定，丁方根据《终止协议书》所获的120亩土地对应的权益补偿，依照中联评估公司出具的前述《评估报告》，以1136.87亩土地评估价的亩均单价【单纯土地的评估价，不含地上建（构）筑物、生产设施设备、青苗等地上建（构）筑物及附着物补偿等评估价】为补偿单价计算，采取货币补偿方式，由甲方按本协议约定直接支付给丁方。
2、在中联评估公司出具的前述《评估报告》基础上，甲方和丁方确认，前述权益补偿款总额为人民币80,800,384元（大写：人民币捌仟零捌拾万零叁佰捌拾肆元整）。
3、付款时间及其安排：
前述权益补偿款分三期支付：
（1）本协议生效后【60】日内支付前述权益补偿款总额的50%【即人民币40,400,192元（大写：人民币肆仟零肆拾万零壹佰玖拾贰元整）】作为首期权
益补偿款。
（2）乙方办妥了总部工程的验收手续后【60】日内，甲方支付前述权益补偿款总额的30%【即人民币24,240,115.2元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾肆万零壹佰壹拾伍元贰角整）】作为第二期权益补偿款。
（3）乙方完成本协议约定的第二期地块的清理、移除及交地工作并经甲方书面确认后【60】日内支付剩余20%的前述权益补偿款总额【即人民币16,160,076.8元（大写：人民币壹仟陆佰壹拾陆万零柒拾陆元捌角整）】作为第三期权益补偿款。
4、丁方负责督促乙方按照本协议的约定完成搬迁工作，否则，丁方应对乙方的违约行为承担连带责任。
5、如后续任何第三方就丁方权益及其在本协议下所获补偿提出任何主张或异议的，均由丁方负责解决，由此产生的全部责任和损失由丁方承担（包括但不限于对协议其他方造成的损失）。
（五）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章且完成各方内部决策及外部审批程序之日起生效。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易后，南海种禽公司将在收储土地范围内通过公开出让方式合法取得约100亩土地（毛地）用于南海种禽公司总部重建，并将借本次收储补偿之契机，进行转型升级，南海种禽公司总部将转变为以生物育种研发为主要功能的总部基地，在人员方面拟进行精简，优化结构。南海种禽公司将严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定，妥善处理解决员工安置问题。
2、南海种禽公司所得补偿款项，将部分投入到南海种禽公司总部基地的地块获取及建设中，同时也将加大对南海种禽公司其他养殖基地的改建、扩建，以进一步提高南海种禽公司整体经营业务，提质增效。
六、交易目的及对公司的影响
1、本次交易事项是根据佛山市土地收储有关政策，结合城市发展规划，优化区域布局，同时支持、促进南海种禽公司转型升级，推进其建设高起点、高标准的集企业总部、生物育种研发、统筹集中采购、统一销售结算、研发技术服务、
国鸡文化推广等为一体的现代化专业生物育种公司总部。经与政府相关部门进行会商、谈判，各方均希望合法合规地推进本收储补偿项目，并依法维护各方的合法权益，最终达成一致的共识。南海种禽公司2019年度合计销售收入14,051万元，占上市公司 2019 年度合并营业收入的4.65%。目前该公司生产经营正常。上述收储补偿事项预计对公司整体生产经营不构成重大影响。公司将着手研究该公司产业布局调整方案，并与佛山市土地储备中心、广东佛高控股有限公司协商具体搬迁计划与实施方案，如有涉及信息披露有关规定的，公司将及时履行信息披露义务。
2、根据协议约定，收储补偿款项将分期到账，公司将按照《企业会计准则》和土地收储有关政策的相关规定，及收储补偿款项到账情况进行相应会计处理，预计补偿款到账将对公司当年的财务指标产生一定积极影响，具体数据最终以年度财务审计机构出具的财务审计报告数据为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次政府收储事宜，有助于公司盘活存量资产，优化资源配置。收储补偿价以评估数为依据，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、风险提示
本次签署的协议由于履行期较长，受法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、2020年第五次临时董事会会议决议
2、《终止协议书》
3、《国有土地使用权收回及补偿协议书》
4、《资产评估报告》
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二○二〇年九月二十六日