广州恒运企业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：穗恒运A股票代码：000531.SZ
收购人名称：广州高新区现代能源集团有限公司住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房通讯地址：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房
股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021 年 9 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广州高新区现代能源集团有限公司通过国有股份无偿划转方式受让广州开发区控股集团有限公司及广州高新区投资集团有限公司持有的上市公司39.59%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为广州市经济技术开发区管理委员会。
广州高新区现代能源集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 30
第六节 免于发出要约的情况 ...... 31
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
能源集团
| 能源集团 | 指 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 上市公司、恒运集团 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ） |
| 开发区管委会、广州经济开发区管委会 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 开发区控股 | 指 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 高新区集团 | 指 | 广州高新区投资集团有限公司 |
| 本次无偿划转 | 指 | 能源集团通过无偿划转的方式受让上市公司恒运集团39.59%的股份 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 能源集团与开发区控股、高新区集团于2021年9月22日签署的《无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 区国资局 | 指 | 广州开发区国有资产监督管理局 |
| 市国资委 | 指 | 广州市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目：生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。许可经营项目：燃气经营；房地产开发经营。 |
| 成立日期 | 2018 年 11 月 20 日 |
| 营业期限 | 2018 年 11 月 20 日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
联系方式
| 联系方式 | 020-82068313 |
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，能源集团的控股股东为开发区控股。开发区控股及高新区集团控股股东均为开发区管委会。上述方实际控制人均为开发区管委会。因此，收购人的实际控制人为开发区管委会。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，能源集团主要控股子公司基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州穗开电业有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 电力、热力生产和供应业 |
（二）控股股东所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，开发区控股主要控股子公司基本情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州高新区科技控股集团有限公司 | 663,104.62 | 100% | 商务服务业 |
| 2 | 广州开发区投资控股有限公司 | 504,182.55 | 70.11% | 商务服务业 |
| 3 | 广州凯得投资控股有限公司 | 659,500.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 4 | 粤开证券股份有限公司 | 312,617.45 | 47.24% | 资本市场服务 |
| 5 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 115,000.00 | 91.72% | 商务服务业 |
| 6 | 广州凯云发展股份有限公司 | 10,000.00 | 80.86% | 商务服务业（物业管理） |
| 7 | 广州凯得资产运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 商务服务业 |
| 8 | 广州凯得资本运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 9 | 广州凯得金融服务集团有限公司 | 400.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 10 | 广州开发区（香港）投资有限公司 | 114.80（港币） | 100% | 商务服务业 |
四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 收购人从事的主要业务
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊建设和运营管理、大宗商品贸易等。
2. 收购人最近三年的财务状况
收购人设立满两年不满三年，能源集团2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2020GZA60187】的审计报告；2020年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的审计报告。收购人最近两年合并报表范围内的主要财务情况如下：
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 129,483 | 1,016 |
| 净资产（万元） | 115,092 | 1,015 |
| 资产负债率 | 11.18% | 0.08% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 21,950 | - |
| 营业成本（万元） | 21,790 | - |
| 净利润（万元） | 275.4 | 15.3 |
| 净资产收益率 | 0.24% | 1.51% |
收购人设立不满三年，开发区控股为收购人能源集团的控股股东，
其最近三年财务情况详见第二节第四点（二）。
（二）控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 控股股东从事的主要业务
开发区控股立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市场化服务。主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、房地产业务及战略投资四大板块。
2. 控股股东最近三年的财务状况
开发区控股2018年度财务报表由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了广会审计【2019】G18031220016号审计报告。2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计， 其中2019年出具了报告文号为【XYZH/2020GZA10408】的审计报告；2020年出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA10277】的审计报告。收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下：
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产（亿元） | 959.09 | 801.71 | 476.56 |
| 净资产（亿元） | 353.64 | 307.91 | 251.44 |
| 资产负债率 | 63.13% | 61.59% | 47.24% |
| 净利润（亿元） | 8.43 | 5.00 | 2.39 |
| 净资产收益率 | 0.84% | 0.36% | 1.00% |
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及控股股东董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 许鸿生 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 肖立 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 刘贻俊 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨珂 | 女 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 朱昆宏 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 覃冰冰 | 女 | 职工董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 王志海 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
| 钟秋勤 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 丁翀 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 李昱 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 崔琴 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
（二）控股股东的董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 严亦斌 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 简小方 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 计云海 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 陈福华 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨舜贤 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 冯梦觉 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 王毅镳 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 郭川舟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 易武 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
| 丘凤珍 | 女 | 专职监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 徐晓 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨新 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 林伟珊 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
七、收购人及控股股东及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人能源集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（二）控股股东在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，控股股东持有新三板上市公司粤开证券股份有限公司（830899）47.24%%的股份，以及广州凯云发展股份有限公司（873596）80.86%的股份。控股股东不存在于境内其他公众公司中直接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。除此之外，控股股东在境内其他公众公司中间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 间接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京利德曼生化股份有限公司 | 42,380.52 | 46.07% | 生产、销售生化诊断试剂 |
（三）实际控制人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人开发区管委会在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况：
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股主体 名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 搜于特集团股份有限公司 | 高新区集团 | 309,266.54 | 8.06% | 批发业 |
| 2 | 康芝药业股份有限公司 | 高新区集团 | 45,000.00 | 10.00% | 医药制造业 |
| 3 | 威创集团股份有限公司 | 科学城（广州）投资集团有限公司 | 90,621.47 | 10.04% | 计算机设备制造业 |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司 | 155,804.13 | 8.47% | 服装零售业及跨境电商 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内不存在继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2021年8月17日，上市公司收到控股股东开发区控股发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，以及公司股东高新区集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，拟分别将其持有的公司全部股份无偿划转至能源集团。
2、2021年9月22日，能源集团与开发区控股、高新区集团分别签署了《股份无偿划转协议》。同日，广州开发区国有资产监督管理局批复同意开发区控股将直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
（二）本次收购尚未履行的程序
能源集团与高新区集团之间的股份划转尚需广州市国有资产监督管理委员会审批批准。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
能源集团是开发区控股、高新区控股合计持有100%股权的国有全资公司，控股股东为开发区控股，实际控制人为开发区管委会，本次收购属于同一控制下的国有股份无偿划转。
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178,914,710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92,301,178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271,215,888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
股东
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 开发区控股 | 178,914,710 | 26.12% | 0 | 0.00% |
| 高新区集团 | 92,301,178 | 13.47% | 0 | 0.00% |
| 能源集团 | 0 | 0.00% | 271,215,888 | 39.59% |
合计
| 合计 | 271,215,888 | 39.59% | 271,215,888 | 39.59% |
二、《无偿划转协议》的主要内容
股份无偿划转协议一：
甲方（划出方）：广州开发区控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401167124402906住所：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层
法定代表人：严亦斌
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由甲方出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由甲方控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，
同意将其持有丙方的26.12%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231215412L |
| 注册资本 | 68,508.28万元 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务 |
| 成立日期 | 1992年11月30日 |
| 营业期限 | 1992年11月30日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
第二条目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方26.12%股份，对应共持有丙方的股份为178,914,710股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方26.12%股份，对应持有丙方的股份为178,914,710股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为2020年12月31日。
本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1,360,448.63万元，负债为772,042.09万元，净资产为588,406.54万元，归属于母公司净资产为508,233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为132,750.52万元。
第四条股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、
承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
股份无偿划转协议二：
甲方（划出方）：广州高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190671576K住所：广州市黄埔区映日路1号法定代表人：沈群
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州开发区控股集团有限公司出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由广州开发区控股集团有限公司控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，
同意将其持有丙方的13.47%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231215412L |
| 注册资本 | 68,508.28万元 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务 |
| 成立日期 | 1992年11月30日 |
| 营业期限 | 1992年11月30日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
第二条 目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方13.47%股份，对应共持有丙方的股份为92,301,178股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方13.47%股份，对应持有丙方的股份为92,301,178股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条 划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为2020年12月31日。本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1,360,448.63万元，负债为772,042.09万元，净资产为588,406.54万元，归属于母公司净资产为508,233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为68,459.01万元。
第四条 股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条 承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条 丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条 丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条 违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的
履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条 协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条 适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条 协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
三、本次收购尚需取得的批准
本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。能源集团与高新区集团之间的股份划转尚需广州市国有资产监督管理委员会审批批准。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的开发区控股、高新区集团所持有的上市公司39.59%股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
能源集团通过本次划转取得上市公司178,914,710股股份（占公司总股本的39.59%）系因开发区控股、高新区集团无偿划转而来，因此能源集团获得该等178,914,710股股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
能源集团在划转完成后在恒运集团中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，经国资有权部门批准后本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178,914,710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92,301,178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271,215,888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。上市公司的股权控制关系如下：
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：许鸿生
2021年9月23