广州恒运企业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：穗恒运A股票代码：000531.SZ
收购人名称：广州高新区现代能源集团有限公司住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房通讯地址：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房
股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021 年 10 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广州高新区现代能源集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让广州开发区控股集团有限公司及广州高新区投资集团有限公司持有的上市公司39.59%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为广州市经济技术开发区管理委员会。
广州高新区现代能源集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 29
第六节 免于发出要约的情况 ...... 31
第七节 后续计划 ...... 34
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 41
第十一节 收购人及控股股东的财务资料 ...... 43
第十二节 其他重大事项 ...... 60
第十三节 备查文件 ...... 61
收购人声明 ...... 63
律师声明 ...... 64
收购报告书附表 ...... 66
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
能源集团
| 能源集团 | 指 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 上市公司、恒运集团 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ） |
| 开发区管委会、广州经济开发区管委会 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 开发区控股 | 指 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 高新区集团 | 指 | 广州高新区投资集团有限公司 |
| 本次无偿划转 | 指 | 能源集团通过无偿划转的方式受让上市公司恒运集团 39.59%的股份 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 能源集团与开发区控股、高新区集团于2021年9月22日签署的《无偿划转协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京市康达（广州）律师事务所关于《广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书 |
| 《免于发出要约事宜之法律意见书》 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
区国资局
| 区国资局 | 指 | 广州开发区国有资产监督管理局 |
| 市国资委 | 指 | 广州市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 注册资本 | 200,000 万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目：生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。许可经营项目：燃气经营；房地产开发经营。 |
| 成立日期 | 2018 年 11 月 20 日 |
| 营业期限 | 2018 年 11 月 20 日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 联系方式 | 020-82068313 |
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，能源集团的控股股东为开发区控股。开发区控股及高新区集团控股股东均为开发区管委会。上述方实际控制人均为开发区管委会。因此，收购人的实际控制人为开发区管委会。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，能源集团主要控股子公司基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州穗开电业有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 电力、热力生产和供应业 |
（二）控股股东所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，开发区控股主要控股子公司基本情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州高新区科技控股集团有限公司 | 663,104.62 | 100% | 商务服务业 |
| 2 | 广州开发区投资控股有限公司 | 504,182.55 | 70.11% | 商务服务业 |
| 3 | 广州凯得投资控股有限公司 | 659,500.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 4 | 粤开证券股份有限公司 | 312,617.45 | 47.24% | 资本市场服务 |
| 5 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 115,000.00 | 91.72% | 商务服务业 |
| 6 | 广州凯云发展股份有限公司 | 10,000.00 | 80.86% | 商务服务业（物业管理） |
| 7 | 广州凯得资产运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 商务服务业 |
| 8 | 广州凯得资本运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 9 | 广州凯得金融服务集团有限公司 | 400.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 10 | 广州开发区（香港）投资有限公司 | 114.8（港币） | 100% | 商务服务业 |
四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 收购人从事的主要业务
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊建设和运营管理、大宗商品贸易等。
2. 收购人最近三年的财务状况
收购人设立满两年不满三年，能源集团2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2020GZA60187】的审计报告；2020年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的审计报告。收购人最近两年合并报表范围内的主要财务情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
总资产（万元）
| 总资产（万元） | 129,483 | 1,016 |
| 净资产（万元） | 115,092 | 1,015 |
| 资产负债率 | 11.18% | 0.08% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 21,950 | - |
| 营业成本（万元） | 21,790 | - |
| 净利润（万元） | 275.4 | 15.3 |
| 净资产收益率 | 0.24% | 1.51% |
收购人设立不满三年，开发区控股为收购人能源集团的控股股东，其最近三年财务情况详见第二节第四点（二）。
（二）控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 控股股东从事的主要业务
开发区控股立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市场化服务。主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、房地产业务及战略投资四大板块。
2. 控股股东最近三年的财务状况
开发区控股2018年度财务报表由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了广会审计【2019】G18031220016号审计报告。2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，其中2019年出具了报告文号为【XYZH/2020GZA10408】的审计报告；2020年出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA10277】的审计报告。收购人最近三年合并报表范围
内的主要财务情况如下：
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产（亿元） | 959.09 | 801.71 | 476.56 |
| 净资产（亿元） | 353.64 | 307.91 | 251.44 |
| 资产负债率 | 63.13% | 61.59% | 47.24% |
| 净利润（亿元） | 8.43 | 5.00 | 2.39 |
| 净资产收益率 | 0.84% | 0.36% | 1.00% |
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及控股股东董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 许鸿生 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 肖立 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 刘贻俊 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨珂 | 女 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 朱昆宏 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
覃冰冰
| 覃冰冰 | 女 | 职工董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 王志海 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
| 钟秋勤 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 丁翀 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 李昱 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 崔琴 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
（二）控股股东的董事、监事和高级管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 严亦斌 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 简小方 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 计云海 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 陈福华 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨舜贤 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 冯梦觉 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 王毅镳 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 郭川舟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 易武 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
| 丘凤珍 | 女 | 专职监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 徐晓 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨新 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 林伟珊 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
七、收购人及控股股东及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人能源集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（二）控股股东在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，控股股东持有新三板上市公司粤开证券股份有限公司（830899）47.24%%的股份，以及广州凯云发展股份有限公司（873596）80.86%的股份。控股股东不存在于境内其他公众公司中直接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。除此之外，控股股东在境内其他公众公司中间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 间接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京利德曼生化股份有限公司 | 42,380.52 | 46.07% | 生产、销售生化诊断试剂 |
（三）实际控制人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人开发区管委会在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况：
| 序号 | 企业名称 | 持股主体名 | 注册资本 | 直接持股 | 主营业 |
称
| 称 | （万元） | 比例 | 务 | ||
| 1 | 搜于特集团股份有限公司 | 高新区集团 | 309,266.54 | 8.06% | 批发业 |
| 2 | 康芝药业股份有限公司 | 高新区集团 | 45,000.00 | 10.00% | 医药制造业 |
| 3 | 威创集团股份有限公司 | 科学城（广州）投资集团有限公司 | 90,621.47 | 10.04% | 计算机设备制造业 |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司 | 155,804.13 | 8.47% | 服装零售业及跨境电商 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计
划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内不存在继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、 本次收购的批准情况
1、2021年8月17日，上市公司收到控股股东开发区控股发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，以及公司股东高新区集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，拟分别将其持有的公司全部股份无偿划转至能源集团。
2、2021年9月22日，能源集团与开发区控股、高新区集团分别签署了《股份无偿划转协议》。同日，广州开发区国有资产监督管理局批复同意开发区控股将直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
3、2021年9月29日，广州市国有资产监督管理委员会批复同意高新区集团将其直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
能源集团是开发区控股、高新区控股合计持有100%股权的国有全资公司，控股股东为开发区控股，实际控制人为开发区管委会，本次收购属于同一控制下的国有股份无偿划转。
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178,914,710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92,301,178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271,215,888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
股东
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 开发区控股 | 178,914,710 | 26.12% | 0 | 0.00% |
| 高新区集团 | 92,301,178 | 13.47% | 0 | 0.00% |
| 能源集团 | 0 | 0.00% | 271,215,888 | 39.59% |
合计
| 合计 | 271,215,888 | 39.59% | 271,215,888 | 39.59% |
二、《无偿划转协议》的主要内容
股份无偿划转协议一：
甲方（划出方）：广州开发区控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401167124402906住所：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层
法定代表人：严亦斌
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的
国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由甲方出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由甲方控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，同意将其持有丙方的26.12%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231215412L |
| 注册资本 | 68,508.28万元 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务 |
| 成立日期 | 1992年11月30日 |
| 营业期限 | 1992年11月30日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
第二条目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方26.12%股份，对应共持有丙方的股份为178,914,710股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方26.12%股份，对应持有丙方的股份为178,914,710股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为2020年12月31日。
本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1,360,448.63万元，负债为772,042.09万元，净资产为588,406.54万元，归属于母公司净资产为508,233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为132,750.52万元。
第四条股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，
是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的
义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，
协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
股份无偿划转协议二：
甲方（划出方）：广州高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190671576K住所：广州市黄埔区映日路1号法定代表人：沈群
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州开发区控股集团有限公司出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由广州开发区控股集团有限公司控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，同意将其持有丙方的13.47%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231215412L |
| 注册资本 | 68,508.28万元 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务 |
| 成立日期 | 1992年11月30日 |
| 营业期限 | 1992年11月30日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区西基工业区西基路 |
第二条 目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方13.47%股份，对应共持有丙方的股份为92,301,178股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方13.47%股份，对应持有丙方的股份为
92,301,178股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条 划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为2020年12月31日。本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1,360,448.63万元，负债为772,042.09万元，净资产为588,406.54万元，归属于母公司净资产为508,233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为68,459.01万元。
第四条 股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条 承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担
由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条 丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条 丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条 违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本
协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条 协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条 适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协
商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条 协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的开发区控股、高新区集团所持有的上市公司39.59%股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
能源集团通过本次划转取得上市公司178,914,710股股份（占公司总股本的39.59%）系因开发区控股、高新区集团无偿划转而来，因此划入方获得该等178,914,710股股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
本次收购属于经区国资局及广州市国资委批准进行的国有资产无偿划转导致能源集团在穗恒运A中拥有权益的股份占该穗恒运A已发行股份的比例超过30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178,914,710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92,301,178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271,215,888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。上市公司的股权控制关系如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《关于广州高新区现代能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人无改变恒运集团现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与恒运集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人未来根据实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无提出修订上市公司章程条款的计划。
若未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行发行程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如果收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对恒运集团业务和组织结构有重大影响的计划。如收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
本次划转系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于开发区控股对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化。
一、对上市公司独立性的影响
本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化。本次划转完成后，划入方与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购方已出具承诺函，具体如下：
“承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验
发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊建设和运营管理、大宗商品贸易等。
子公司与上市公司在配售电、新能源投资、综合能源开发利用等领域业务存在同业竞争。针对上述潜在同业竞争情形，收购方已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺人将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
2、承诺人将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题；
3、本次收购完成后，如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则承诺人将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司；
4、承诺人资信良好，履约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”
三、对上市公司关联交易的影响
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司之间存在关联交易的情况，具体情况如下：
订餐单位
| 订餐单位 | 供餐服务单位 | 合同内容 | 合同日期 | 终止日期 | 供餐金额 | 数量 （份） |
| 穗开电业 | 广州恒运城市服务有限公司 | 工作餐供餐服务合同 | 2020.6.1-2021.5.31 | 2020.10.1 | 35元/人 | 40 |
为规范关联交易，收购方已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素
形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖情况
经自查，自收购报告书摘要提示性公告披露之日前六个月内，收购人不存在通过在证券交易所的证券交易买卖穗恒运A股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖情况
经自查，自收购报告书摘要提示性公告披露之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 买入股数 | 卖出股数 | 结余股数 |
| 许妙惠 | 许鸿生董事长亲属 | 2021-03-30 | 1,000.00 | - | 1,500.00 |
| 2021-03-31 | - | 800.00 | 700.00 | ||
| 2021-04-01 | 1,500.00 | - | 2,200.00 | ||
| 2021-04-14 | 1,500.00 | - | 3,700.00 | ||
| 2021-04-23 | 1,500.00 | - | 5,200.00 | ||
| 2021-06-09 | - | 5,200.00 | 0.00 |
许妙惠女士特此承诺及说明如下:
“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”
姓名
| 姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 买入股数 | 卖出股数 | 结余股数 |
| 许妙君 | 许鸿生董事长亲属 | 2021-03-23 | 3,000.00 | - | 16,400.00 |
| 2021-03-24 | 13,000.00 | - | 29,400.00 | ||
| 2021-03-24 | - | 5,000.00 | 24,400.00 | ||
| 2021-04-29 | - | 10,800.00 | 13,600.00 | ||
| 2021-04-30 | - | 13,600.00 | 0.00 |
许妙君女士特此承诺及说明如下:
“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”
| 姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 买入股数 | 卖出股数 | 结余股数 |
| 许妙娜 | 许鸿生董事长亲属 | 2021-03-31 | 500.00 | 0.00 | |
| 2021-04-02 | 500.00 | - | 500.00 | ||
| 2021-04-06 | - | 500.00 | 0.00 |
许妙娜女士特此承诺及说明如下:
“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”
除上述情形外，能源集团董事、监事、高级管理人员以及各自的直系亲属在本次收购提示性公告披露日前六个月内没有买卖穗恒运A股票的情况。
第十一节 收购人及控股股东的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）能源集团最近三年财务报表
能源集团成立于2018年11月20日，因收购人设立不满3年，故暂披露能源集团最近两年的财务报表以及其控股股东开发区控股最新三年的财务状况。
能源集团最近两年财务情况如下：
1. 资产负债表
资产负债表
单位：万元
| 资产负债表 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,783.48 | 1,016.11 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 5,771.78 | |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 619.39 | |
| 其他应收款(合计) | 172.67 | |
| 应收股利 | ||
应收利息
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | ||
| 其中：消耗性生物资产 | ||
| 合同资产 | ||
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 待摊费用 | ||
| 其他流动资产 | 18,801.94 | |
| 其他金融类流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 37,149.25 | 1,016.11 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他权益工具投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 15,358.48 | |
| 投资性房地产 | 5,060.17 | |
| 固定资产(合计) | 5,105.03 | |
| 其中：固定资产 | 5,271.40 | |
| 固定资产减值准备 | 166.38 |
在建工程
| 在建工程 | 43,736.66 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 9.54 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 13.92 | |
| 递延所得税资产 | 494.47 | |
| 其他非流动资产 | 22,555.43 | |
| 非流动资产合计 | 92,333.69 | |
| 资产总计 | 129,482.94 | 1,016.11 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 6,851.82 | |
| 预收款项 | 174.92 | |
| 合同负债 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 541.14 | |
| 其中：应付工资 | 328.21 | |
| 应付福利费 | 1.32 | |
| 应交税费 | 83.14 | 0.81 |
| 其他应付款(合计) | 178.68 | |
| 应付利息 | ||
| 划分为持有待售的负债 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 251.57 | |
| 预提费用 | ||
| 递延收益-流动负债 | ||
| 应付短期债券 | ||
| 其他流动负债 | 25.87 | |
| 其他金融类流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 8,107.13 | 0.81 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,412.20 | |
| 应付债券 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款(合计) | 1,892.45 | |
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | 166.90 | |
| 递延收益 | 1,895.08 | |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 6,366.63 | |
| 负债合计 | 14,473.76 | 0.81 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 实收资本(或股本) | 1,000 | 1,000 |
| 其它权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积金 | 111,237.73 | |
| 减：库存股 | ||
| 其它综合收益 |
专项储备
| 专项储备 | ||
| 盈余公积金 | 1.53 | 1.53 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 215.72 | 13.78 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 未确认的投资损失 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 112,454.99 | 1,015.31 |
| 少数股东权益 | 2,554.19 | |
| 所有者权益合计 | 115,009.18 | 1,015.31 |
2. 利润表
| 利润表 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入： | 21,950.29 | |
| 营业收入 | 21,950.29 | |
| 其他类金融业务收入 | ||
| 营业总成本： | 21,790.18 | -16.12 |
| 营业成本 | 18,030.88 | |
| 税金及附加 | 189.20 | 0.25 |
| 销售费用 | 904.30 | |
| 管理费用 | 2,810.68 | 0.27 |
| 研发费用 | 0.79 | |
| 财务费用 | -144.89 | -16.64 |
| 其中：利息费用 | 60.12 | |
| 减：利息收入 | 211.64 | 16.66 |
| 其他业务成本(金融类) | 3.88 | |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 23.46 | |
| 投资净收益 | -36.76 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -172.33 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益 | ||
| 公允价值变动净收益 | 261.86 | |
| 资产减值损失 | -13.64 | |
| 信用减值损失 | ||
| 资产处置收益 | ||
| 汇兑净收益 | ||
| 营业利润： | 395.03 | 16.12 |
| 加：营业外收入 | 7.93 | |
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置净损失 | ||
| 利润总额： | 402.96 | 16.12 |
| 减：所得税 | 127.53 | 0.81 |
| 加：未确认的投资损失 | ||
| 净利润： | 275.42 | 15.31 |
| 持续经营净利润 | 275.42 | 15.31 |
| 终止经营净利润 | ||
| 减：少数股东损益 | 60.33 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 215.09 | 15.31 |
| 加：其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | 275.42 | 15.31 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 60.33 | |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 215.09 | 15.31 |
| 每股收益： | ||
| 基本每股收益 |
稀释每股收益
| 稀释每股收益 |
3. 现金流量表
| 合并现金流量表 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,875.12 | |
| 收到的税费返还 | 0.03 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,944.33 | 16.66 |
| 经营活动现金流入(金融类) | 27,819.48 | |
| 经营活动现金流入小计 | 27,819.48 | 16.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,814.95 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,708.22 | |
| 支付的各项税费 | 1,021.10 | 0.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,434.33 | 0.29 |
| 经营活动现金流出(金融类) | ||
| 经营活动现金流出小计 | 15,978.60 | 0.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | 11,840.87 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,840.87 | 16.12 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 135.57 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 22,661.72 | |
| 投资活动现金流入小计 | 22,797.29 | |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,660.70 | |
| 投资支付的现金 | 18,154.28 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -3,467.38 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 26,347.60 | |
| 投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,550.31 | |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 614.54 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 614.54 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,955.31 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,569.85 | |
| 偿还债务支付的现金 | 21.54 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 71.51 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 93.05 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,476.80 | |
| 汇率变动对现金的影响 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,767.36 | 16.12 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,016.12 | 1,000 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,783.48 | 1,016.12 |
（二）控股股东最近三年财务报表
控股股东开发区控股最近三年财务情况如下：
1.资产负债表
资产负债表
单位：万元
| 资产负债表 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,019,011.06 | 1,590,372.74 | 894,265.28 |
| 交易性金融资产 | 181,306.84 | 226,172.19 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 181,960.48 | ||
| 衍生金融资产 | 9,707.35 | 410.00 | |
| 应收票据及应收账款 | 127,687.44 | 84,526.09 | 79,902.31 |
| 应收票据 | 1,140.79 | 3,484.00 | 11,778.95 |
| 应收账款 | 126,546.65 | 81,042.09 | 68,123.36 |
| 应收款项融资 | 300.00 | 2,584.94 | |
| 预付款项 | 12,575.23 | 4,880.97 | 2,457.93 |
| 其他应收款(合计) | 854,307.03 | 723,317.45 | 476,105.80 |
| 应收股利 | 2,320.00 | 2,320.00 | 1,957.04 |
| 应收利息 | 20,269.18 | 6,296.26 | |
| 其他应收款 | 831,717.85 | 714,701.18 | 474,148.76 |
| 买入返售金融资产 | 61,313.90 | 258,570.58 | |
| 存货 | 663,238.20 | 281,918.13 | 125,989.69 |
| 合同资产 | 360.06 | ||
| 划分为持有待售的资产 | 9,257.67 | 1,786.18 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 68,925.42 | 44,178.57 | 3,432.42 |
| 待摊费用 | |||
| 其他流动资产 | 465,846.92 | 288,613.19 | 111,917.17 |
| 流动资产合计 | 4,725,588.76 | 3,553,902.96 | 1,696,266.79 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | 308,161.51 | 271,211.39 | |
| 可供出售金融资产 | 867,072.36 | 777,419.13 | 480,745.37 |
| 其他权益工具投资 | 97,704.65 | 72,313.98 | 61,814.50 |
| 持有至到期投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | 196.53 | ||
| 长期应收款 | 217,478.74 | 300,725.93 | 202,975.62 |
| 长期股权投资 | 1,227,500.48 | 889,025.08 | 501,190.85 |
| 投资性房地产 | 862,608.97 | 973,474.84 | 659,887.82 |
| 固定资产(合计) | 405,312.54 | 449,925.58 | 421,700.61 |
| 固定资产 | 405,305.17 | 449,919.39 | 421,693.90 |
| 固定资产清理 | 7.36 | 6.19 | 6.71 |
| 在建工程(合计) | 128,216.30 | 138,690.87 | 221,669.53 |
| 在建工程 | 128,216.30 | 138,690.87 | 221,274.51 |
| 工程物资 | 395.01 | ||
| 无形资产 | 76,776.63 | 55,533.99 | 49,266.73 |
| 商誉 | 253,894.10 | 262,628.54 | 53,397.49 |
| 长期待摊费用 | 12,554.43 | 12,284.72 | 12,324.57 |
| 递延所得税资产 | 72,363.33 | 21,113.56 | 15,165.40 |
| 其他非流动资产 | 335,423.81 | 238,831.27 | 382,951.22 |
| 非流动资产合计 | 4,865,264.37 | 4,463,178.88 | 3,069,351.58 |
| 资产总计 | 9,590,853.13 | 8,017,081.84 | 4,765,618.37 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 753,442.73 | 984,303.58 | 427,044.75 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 22,170.21 | 2,694.86 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,403.48 | 196.05 | 740.77 |
| 应付账款 | 83,984.51 | 85,089.05 | 70,641.56 |
| 预收款项 | 24,839.98 | 41,409.74 | 35,350.56 |
| 合同负债 | 27,851.75 | 14,461.84 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 35,444.50 | 19,765.46 | 7,224.78 |
应交税费
| 应交税费 | 68,142.90 | 35,190.07 | 23,088.73 |
| 其他应付款(合计) | 132,137.39 | 233,150.38 | 90,500.97 |
| 应付股利 | 7,155.40 | 1,866.98 | 9.68 |
| 划分为持有待售的负债 | 1,085.92 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 103,558.06 | 269,009.27 | 202,090.25 |
| 预提费用 | |||
| 递延收益-流动负债 | |||
| 应付短期债券 | |||
| 其他流动负债 | 105,210.21 | 19,039.11 | 99,504.00 |
| 流动负债合计 | 2,071,958.18 | 2,504,298.95 | 957,272.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,666,258.24 | 738,573.37 | 477,671.26 |
| 应付债券 | 2,120,825.07 | 1,328,524.75 | 508,857.95 |
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款(合计) | 113,960.56 | 297,625.67 | 246,009.22 |
| 长期应付款 | 113,959.51 | 297,514.78 | 245,940.73 |
| 专项应付款 | 1.05 | 110.89 | 68.49 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 145.07 | 109.79 | 4.06 |
| 递延所得税负债 | 48,904.01 | 41,258.71 | 35,300.85 |
| 递延收益 | 25,351.68 | 20,984.58 | 19,222.74 |
| 其他非流动负债 | 7,008.52 | 6,637.43 | 6,835.46 |
| 非流动负债合计 | 3,982,453.15 | 2,433,714.29 | 1,293,901.53 |
| 负债合计 | 6,054,411.33 | 4,938,013.24 | 2,251,173.83 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,036,323.38 | 1,036,323.38 | 1,036,323.38 |
| 其它权益工具 | 540,554.20 | ||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | 540,554.20 | ||
| 资本公积金 | 545,157.91 | 724,321.19 | 695,375.38 |
| 减：库存股 | |||
| 其它综合收益 | 25,393.71 | 38,331.12 | 24,517.78 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积金 | |||
| 一般风险准备 | 4,795.57 | 3,353.99 | 963.19 |
| 未分配利润 | 107,083.37 | 100,805.65 | 100,279.61 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,259,308.13 | 1,903,135.33 | 1,859,210.52 |
| 少数股东权益 | 1,277,133.66 | 1,175,933.28 | 650,607.49 |
| 所有者权益合计 | 3,536,441.80 | 3,079,068.60 | 2,508,182.66 |
| 负债及所有者权益 | 9,590,853.13 | 8,017,081.84 | 4,759,356.49 |
3. 合并利润表
| 合并利润表 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入： | 634,890.49 | 644,199.20 | 370,351.91 |
| 其中：营业收入 | 516,888.48 | 588,201.11 | 370,351.91 |
| 利息收入 | 55,944.61 | 30,847.61 | |
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | 62,057.41 | 25,070.49 | |
| 二、营业总成本： | 654,768.36 | 621,381.20 | 372,109.30 |
| 其中：营业成本 | 372,761.63 | 365,304.19 | 297,770.68 |
| 利息支出 | 24,522.57 | 14,130.14 | |
| 手续费及佣金支出 | 14,285.15 | 5,518.46 | |
| 税金及附加 | 26,932.76 | 47,763.07 | 10,929.91 |
| 销售费用 | 10,453.02 | 12,619.58 | 2,995.82 |
| 管理费用 | 118,521.59 | 82,316.85 | 30,510.16 |
| 研发费用 | 5,922.07 | 7,932.19 | |
| 财务费用 | 81,369.58 | 85,796.72 | 29,345.29 |
| 其中：利息费用 | 167,580.43 | 129,652.45 | 46,482.74 |
| 减：利息收入 | 64,438.70 | 43,128.62 | 18,221.20 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”填列） | -23,719.29 | -1,726.21 | |
| 加：其他收益 | 9,001.19 | 3,904.51 | 4,060.31 |
| 投资净收益 | 156,203.59 | 69,582.09 | 46,163.63 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 70,671.76 | 29,188.78 | -506.66 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益 | |||
| 公允价值变动净收益 | -3,969.97 | -1,838.46 | |
| 资产减值损失 | -10,824.69 | -1,427.38 | 557.44 |
| 信用减值损失 | -14,718.36 | -6,786.83 | |
| 资产处置收益 | -132.27 | 4,386.47 | 56.98 |
| 汇兑净收益 | |||
| 加：营业利润差额(特殊报表科目) | |||
| 营业利润差额(合计平衡项目) | |||
| 三、营业利润： | 115,681.63 | 90,558.40 | 48,523.53 |
| 加：营业外收入 | 6,551.84 | 8,768.44 | 2,858.79 |
| 减：营业外支出 | 10,877.20 | 15,861.10 | 1,529.80 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 加：利润总额差额(特殊报表科目) | |||
| 利润总额差额(合计平衡项目) | |||
| 四、利润总额： | 111,356.27 | 83,465.73 | 49,852.53 |
| 减：所得税 | 27,023.09 | 33,417.64 | 25,926.86 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 加：净利润差额(特殊报表科目) | |||
| 净利润差额(合计平衡项目) | |||
| 五、净利润： | 84,333.18 | 50,048.09 | 23,925.67 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 84,333.18 | 50,048.09 | 23,925.67 |
| 终止经营净利润 | |||
| （二）按所有者权属分类 | |||
| 少数股东损益 | 66,842.17 | 43,193.56 | 6,161.47 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,491.01 | 6,854.53 | 17,764.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -13,713.24 | 14,016.31 | -10,109.83 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -12,937.41 | 13,738.54 | -9,422.62 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -775.83 | 277.77 | -687.21 |
| 七、综合收益总额 | 70,619.94 | 64,064.40 | 13,815.83 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 4,553.60 | 20,593.07 | 8,341.57 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 66,066.34 | 43,471.33 | 5,474.26 |
| 八、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
3.合并现金流量表
| 合并现金流量表 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 537,032.29 | 621,259.84 | 412,747.04 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 65,612.64 | -69,709.5 | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 97,024.15 | 41,776.35 | |
| 拆入资金净增加额 | -20.16 | -176.94 | |
| 回购业务资金净增加额 | 39,614.66 | -39,921.75 | |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 52,570.53 | -43,405.58 | |
| 收到的税费返还 | 1,626.03 | 891.02 | 709.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 896,992.70 | 196,367.35 | 58,988.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,690,452.85 | 707,086.13 | 472,445.29 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 684,177.84 | 424,585.59 | 309,836.28 |
| 拆出资金净增加额 | 152,043.74 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 165,38.46 | 6,864.37 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 102,814.97 | 81,791.86 | 49,128.45 |
| 支付的各项税费 | 97,547.69 | 110,291.22 | 59,777.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 983,841.80 | 289,869.31 | 85,645.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,036,964.50 | 913,402.35 | 504,387.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -346,511.65 | -206,316.22 | -31,942.48 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 433,969.59 | 208,168.79 | 486,960.20 |
| 取得投资收益收到的现金 | 104,079.10 | 48,943.03 | 28,342.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,569.86 | 7,617.71 | 54.67 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 501.93 | 551.26 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 99,706.14 | 202,049.77 | 33,026.71 |
| 投资活动现金流入小计 | 646,826.62 | 467,330.56 | 548,383.88 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 258,158.66 | 145,380.03 | 381,198.94 |
| 投资支付的现金 | 966,421.22 | 556,742.07 | 809,531.81 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 178.98 | 71,453.65 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 118,534.88 | 276,366.31 | 618,866.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,343,114.76 | 978,667.40 | 1,881,051.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -696,288.14 | -511,336.84 | -1,332,667.20 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 484,923.95 | 253,582.55 | 320,250.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 259.95 | 237,581.33 | 320,250.00 |
| 取得借款收到的现金 | 3,686,131.42 | 2,048,125.89 | 1,613,245.28 |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 96,105.45 | 70,988.76 | 236,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 821,770.00 | 550,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,267,160.83 | 3,194,467.21 | 2,719,495.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,459,725.34 | 1,426,397.39 | 1,043,879.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 236,721.99 | 152,638.05 | 59,216.89 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,119.22 | 10,679.53 | 6,627.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 89,656.79 | 93,756.66 | 75,651.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,786,104.11 | 1,672,792.10 | 1,178,747.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,481,056.71 | 1,521,675.11 | 1,540,747.86 |
| 汇率变动对现金的影响 | -285.82 | 8,340.40 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 437,971.10 | 812,362.45 | 176,138.19 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,610,301.58 | 797,939.13 | 621,800.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,048,272.68 | 1,610,301.58 | 797,939.13 |
二、最近一年财务报表的审计意见
（一）收购人
能源集团2020年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的无保留意见审计报告。包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制的规定编制，公允反映了能源集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）控股股东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广州开发区控股集团有限公司（以下简称“开发区控股”）财务报表，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA10277】的无保留意见审计报告。包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制的规定编制，公允反映了开发区控股2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人及控股股东财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
收购人及控股股东财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
收购人及控股股东最近一年采用的会计政策及会计制度与前两年相比未发生变更。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
三、控股股东董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
四、本次划转的相关决策文件；
五、无偿划转协议；
六、关于收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、收购人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
八、收购人及控股股东相关说明与承诺；
九、收购人声明；
十、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、收购人及控股股东的审计报告；
十二、收购人及控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。
十三、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州高新区现代能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》及《关于<广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书>法律意见书》；
十四、收购人与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易
的协议、合同；
十五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上市公司董秘室。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市康达（广州）律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州恒运企业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州 |
| 股票简称 | 穗恒运A | 股票代码 | 000531.SZ |
| 收购人名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是? 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 ? 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 | 股票种类：人民币A股流通股 持股数量：0 股 持股比例：0.00% | ||
| 股份比例 | |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股流通股 变动数量：271,215,888 股 变动比例：39.59% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021 年 9 月 方式：国有股权行政划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人投资者可以免于发出要约 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 上市公司及收购人控股子公司均存在电力、热力生产和供应业务，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，收购人已作出相关承诺。 |
| 收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 √ 收购人因国有股权行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购涉及的国有股权划转事项已经广州开发区国资局和广州市国资委批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日