证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022—034
广州恒运企业集团股份有限公司关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售
广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的关联交易公告
特别风险提示：
1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。
2.估值风险：截至2021年9月30日，美的基金3个项目已上市，多个项目在申报上市的过程中。若后续投资项目通过上市退出，合伙人将获得较为可观的投资收益，公司在美的基金投资期退出，存在估值风险。
一、关联交易概述
2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的议案》。同意：
1.广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称
“能源集团”）转让公司持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“美的基金”)9.6015%的份额（对应认缴出资20,000万元，已实缴出资20,000万元）转让价款总计人民币241,425,400元（考虑评估报告披露的期后事项后）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让美的基金9.6015%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易无需获得提交股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司（简称：能源集团） |
| 住所 | 广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 企业性质 | 国有全资企业 |
| 注册地 | 广州市黄埔区 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区科学大道251号现代能源恒运中心 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 主营业务 | 研究和试验发展 |
| 主要股东和实际控制人 | 广州开发区控股集团有限公司持有65.98%，广州高新区投 |
三、关联交易标的基本情况
| 标的名称 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) (以下称“美的基金”) |
| 注册资本 | 实缴出资20.83亿元 |
| 公司类型 | 有限合伙 |
| 设立时间 | 2019年1月16日 |
| 注册地 | 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道6号美的总部大楼B区19楼东区 |
| 交易类别 | 股权 |
| 股权结构 | 美的创新投资有限公司（28.8046%）、宁波普罗非投资管理有限公司（9.6015%）、佛山市产业发展投资基金有限公司（9.6015%）、佛山市新明珠企业集团有限公司（9.6015%）、广州恒运企业集团股份有限公司（9.6015%）、珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙）（4.8008%）、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（4.8008%）、重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙）（4.8008%）、宁波梅山保税港区灏益恒投资合伙企业(有限合伙)（4.8008%）、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（4.3207%）、宁波美善创业投资合伙企业（有限合伙）（2.9765%）、美善（广东）股权投资合伙企业(有限合伙)（2.4004%）、武义三美投资有限公司（1.4402%）、宁波美智和创投资中心 （有限合伙）（1.0082%）、佛山市顺德区科创粤财先进装备基金合伙企业(有限合伙)（0.9602%）、美事达投资控股股份有限公司（0.4801%） |
| 主营业务 | 实业投资,投资管理,投资咨询 |
| 资产账面价值和评估价值 | 截至2021年9月30日，资产账面价值226561.44万元，评估价值258310.76万元。考虑到评估报告中期后事项对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为253,316.37万元。 |
资集团有限公司持有34.02%；实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。
| 资集团有限公司持有34.02%；实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。 | |
| 历史沿革 | 广州粤恒能源发展有限公司→广州粤恒科技发展有限公司→广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 能源集团成立于2018年11月20日，主营业务类别为研究和试验发展 |
| 2021年度营业收入 | 4,350,845,918.89元 |
| 2021年度净利润 | 142,719,510.95元 |
| 2021年12月31日末净资产 | 7,112,161,157.04元 |
| 关联关系 | 交易对方能源集团为公司控股股东，持有公司39.59%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 | 由于受让方为公司的关联方，其他有限合伙人不享有优先购买权。 |
| 最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额 | 2021年12月31日 资产总额：2517499463.28元，负债总额：0，应收款项：0，或有事项：无，净资产：251749946328元，营业收入：26169336.25元，营业利润：-10574792.76元，净利润：-1431648.35元，经营活动产生的现金流量净额：-38488339.37元。 2022年3月31日 资产总额：2230255998.16元，负债总额：0，应收款项：0，或有事项：无披露，净资产：2230255998.16元，营业收入：1651464.43元，营业利润：-6777873.97元，净利润：-6777873.97元，经营活动产生的现金流量净额：-39555818.23元。 |
| 标的章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 审计（审计机构名称、是否从事过证券服务业务） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所 |
| 评估（评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果） | 根据中水致远资产评估有限公司于2022年3月31日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2022]第020108号），美的基金合伙人全部权益于评估基准日2021年9月30日的评估值为258,310.76万元。考虑到评估报告中期后事项对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为253,316.37万元。 考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况，故本次评估未采用市场法进行评估；被评估单位主要从事股权投资，所投项目持股比例均较低，被评估单位难以对其投资的企业的未来收益进行合理的预测，亦无法要求被投资企业提供未来收益预测资料，故无法对未来收益进行合理的预测，因此，本项目不具备采用收益法进行评估的条件；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
中水致远资产评估有限公司对公司拟转让美的基金9.6015%份额进行了评估，并于2022年3月31日出具了中水致远评报字[2022]第020108号《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.6015%出资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》。
（一）评估范围为经过审计后广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）的全部资产和负债。于评估基准日2021年9月30日企业资产总额账面值为226,561.44万元，负债总额为0.00万元，净资产（所有者权益）为226,561.44万元。
本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所审计，并出具了无保留意见（大信穗贸审字[2022]第00125号）广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）2021年1月-2021年9月财务报表审计报告。
（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。
于评估基准日2021年9月30日，广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为258,310.76万元，金额大写：人民币贰拾伍亿捌仟叁佰壹拾万柒仟陆佰元整。与账面净资产（所有者权益）226,561.44万元相比评估增值31,749.32万元，增值率14.01%。
美的基金持有的深圳市有方科技股份有限公司（A股，2020年1
月23日上市）、博众精工科技股份有限公司（A股，2021年5月12日上市）、东莞怡合达自动化股份有限公司（A股，2021年7月23日上市）为上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条，按提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值如下：
从上述数据看出，报告日2022年3月31日股票均价发生变动，较评估基准日2021年9月30日有下幅，本次评估结论未考虑基准日后股票价格变动对评估结论的影响。如果考虑上述股票报告出具日股票均价对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为253,316.37万元。据此计算，公司向能源集团出售持有的美的基金9.6015%的份额的交易对价为转让价款总计人民币241,425,400元。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售美的基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司此次出售美的基金所得款项将用于公司的经营发展。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）出售资产目的
根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。
（二）对公司的影响
1.公司转让其持有的美的基金财产份额，可有效补充企业发展现金流。
2.转让美的基金助力公司聚焦主责主业，全力打造赋能湾区、全国一流的现代能源运营商。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业今年预计将发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
十、备查文件
1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。
3．广州恒运企业集团股份有限公司拟转让美的基金财产份额项目资产评估报告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年6月11日