中信证券股份有限公司
关于珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受珠海华金资本股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读珠海华金资本股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）本次交易的内部决策、核准程序 ...... 6
（三）本次交易的交割情况 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 9
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 9
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般性释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书》 |
| 上市公司、公司、华金资本 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 交易对方、华实控股 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 铧盈投资 | 指 | 珠海铧盈投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 富海华金 | 指 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） |
| 星蓝基金 | 指 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 力合华金 | 指 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
| 盛盈二号 | 指 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 和谐并购 | 指 | 和谐并购华安私募投资基金 |
| 富海铧创 | 指 | 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙） |
| 盛盈四号 | 指 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华金文化 | 指 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） |
| 盛盈一号 | 指 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华实创业 | 指 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） |
| 标的企业、评估对象、被评估企业 | 指 | 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业 |
| 标的基金 | 指 | 和谐并购 |
| 拟出售资产、交易标的、标的资产 | 指 | 上市公司间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%合伙份额 |
| 资产转让协议 | 指 | 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司之资产转让协议》 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券证券股份有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A02-0010号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中信证券作为华金资本本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合华金资本2021年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司下属全资子公司铧盈投资将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额转让给华实控股。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本核查意见出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
6、上市公司召开股东大会审议并通过本次交易，关联股东华实控股回避表决，本次交易方案经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
综上，本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
（三）本次交易的交割情况
1、交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
截至2021年12月11日，华实控股已向铧盈投资支付了本次交易转让总价款67,070.47万元。
2、标的资产的过户情况
根据《资产转让协议》，双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈一号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈四号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月27日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月27日将所持盛盈二号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月2日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月2日将所持华金文化的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月22日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月22日将所持华实创业的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月24日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月24日将所持力合华金的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月25日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月25日将所持星蓝文化的份额过户至华实控股名下。
2021年2月17日，铧盈投资与华实控股签订份额转让协议，铧盈投资将所持的和谐并购的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年5月6日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年5月6日将所持富海铧创的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年12月7日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年12月7日将所持富海华金的份额过户至华实控股名下。
上述变更登记完成后，本次交易的标的资产的过户已经办理完毕。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的公司股权转让已完成工商变更登记，交易对方华实控股已完成交易对价的支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
华金资本及交易对方华实控股签署的《资产转让协议》已生效，交易双方均依照《资产转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 关于本次重大资产重组，公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 华实控股 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于合法合规情况的说明与承诺 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 华实控股 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 | ||
| 3 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 华实控股 | 1、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺 | 华实控股 | 1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 与上市公司及其下属公司的业务产生竞争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。 5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 华实控股 | 1、保证华金资本资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证华金资本人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证华金资本财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证华金资本机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、保证华金资本业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 6 | 关于标的资产权属的承诺 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易标的资产为合伙企业合伙份额及基金份额，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 2、铧盈投资依法拥有标的合伙企业合伙份额及基金份额有效的占有、使用、收益及处分权。 3、铧盈投资所持有的标的企业合伙份额及基金份额资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 4、铧盈投资持有的标的企业合伙份额及基金份额过户或者转移给华实控股不存在任何法律障碍。 5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
| 7 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 华实控股 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | ||
| 8 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何市公司重大资产重组情形。 | |||
| 华实控股 | 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 9 | 关于不存在减持计划的承诺 | 华实控股 | 1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。 |
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经履行完本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经完成或正在履行的相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2021年，面对外部经济形势严峻及疫情反复带来的不利影响和市场压力，上市公司上下凝心聚力、攻坚克难，在积极响应国家及政府号召、全力支持疫情防控的同时，全力推动各项工作取得新进展。报告期内，上市公司实现营业收入63,086.26万元，同比增长22.49%；归属于上市公司股东的净利润为19,297.23万元，同比增长18.42%。
（1）投资和基金管理
上市公司坚持价值驱动、行研深耕，重点围绕智能制造、医疗健康等领域，积极把握市场机遇，主动适应市场变化，全力推动募投管退等各业务环节提质增效。报告期内，投资与管理业务营业收入实现21,245.41万元，占2021年营业收入33.68%，同比增长
26.48%。
（2）实体产业经营
上市公司全力支持各实业子公司应对疫情及宏观经济下行带来的挑战，抢抓市场机遇，开发新产品、开拓新市场，拓宽发展渠道。报告期内，华冠科技加大市场开拓和科研创新力度，进一步提升上市公司市场竞争力。报告期内，营业收入同比增长28.48%、净利润同比减少77.73%；子公司华冠电容深挖客户资源，大力获取新订单，经营业绩稳步提升。报告期，营业收入、净利润同比增长36.42%、49.45%；子公司力合环保继续保持污水污泥处理达标排放记录，生产运行稳定，受南区二期代运营期结束影响（2016年6月1日至2021年5月31日），报告期营业收入、净利润较去年同期分别减少6.62%、
4.07%。
经核查，本独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 王昌 | 谢卓然 |
中信证券股份有限公司
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