证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2022-030
珠海华金资本股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持有的子公司珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）33.02%股权协议转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），双方拟签署《股权转让协议》，转让价格为人民币13,435.89万元。
2、华实控股为本公司的控股股东，为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司。本公司董事长郭瑾女士兼任华实控股董事长，公司副董事长谢浩先生兼任华实控股董事，公司董事李光宁先生兼任华发集团总经理，公司董事邹超勇先生任华发集团董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、谢浩、李光宁、邹超勇回避表决。
3、2022年9月14日，本公司召开的第十届董事会第十八次会议对《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经公司股东大会审议通过，与本交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
统一信用代码：91440400MA53BUA553
注册资本：1,000,000万元
企业性质：有限责任公司（国有全资）
注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人：郭瑾成立日期：2019年6月6日经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东信息：珠海华发集团有限公司100%持股。主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），总资产为4,604,648.10万元,净资产为2,781,335.27万元；2021年1-12月实现营业收入为1,273,340.79万元，净利润为48,809.86万元。
截止2022年6月30日（未经审计），总资产为4,136,905.83万元，净资产为2,967,771.47万元；2022年上半年度实现营业收入为549,471.94万元，净利润为36,227.66万元。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：珠海华冠科技股份有限公司
统一信用代码：91440400732084422F
注册资本：4,500万元
企业性质：其他股份有限公司
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇华冠路1号
法定代表人：曹海霞
成立日期：2001年12月3日
经营范围：电容器设备、锂电池设备、口罩机及其他非标自动化设备的设计、生产、销售并提供相关技术服务，仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息：截至2022年6月30日，华冠科技的股东持股信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 珠海华金资本股份有限公司 | 23,857,409 | 53.02% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 2 | 力合科创集团有限公司 | 5,347,850 | 11.88% |
| 3 | 珠海清华科技创业投资有限公司 | 5,307,500 | 11.79% |
| 4 | 万裕科技（中国）有限公司 | 3,335,000 | 7.41% |
| 5 | 珠海家恒美装饰工程有限公司 | 1,165,000 | 2.59% |
| 6 | 珠海力冠通投资咨询有限公司 | 1,090,080 | 2.42% |
| 7 | 珠海华亿通投资合伙企业（有限合伙） | 994,688 | 2.21% |
| 8 | 孙曦科 | 976,634 | 2.17% |
| 9 | 深圳市东方泓达投资有限公司 | 610,000 | 1.36% |
| 10 | 贾天喜 | 268,764 | 0.60% |
| 11 | 其他股东 | 2,047,075 | 4.55% |
| 合计 | 45,000,000 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（经审计） |
| 总资产 | 52,831.42 | 60,809.38 |
| 总负债 | 34,706.14 | 42,705.10 |
| 应收账款 | 10,128.13 | 10,604.42 |
| 或有事项涉及总额 | 2，758.45 | 1,743.43 |
| 净资产 | 18,125.28 | 18,104.29 |
| 营业收入 | 22,451.21 | 15,009.67 |
| 营业利润 | 572.90 | -6.96 |
| 净利润 | 605.36 | -21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,635.05 | -1,239.79 |
本次交易完成前，公司及下属子公司与华冠科技已签署并履行的合同情况如下：
2019年12月16日，根据经营需要，珠海华冠电容器股份有限公司（以下简称
“华冠电容器”）租赁珠海市高新区唐家湾镇华冠路1号冠科技工业园二号厂房三层西侧物业并签署《租赁合同》，租赁面积为2651平方米，租赁期限为36个月，即2019年10月1日起至2022年9月30日止，租金为每月15元/平方米（含物业费、公共费用、房租金各为每月5元/平方米），同时产生的水电费由华冠科技代缴。2020年12月22日，根据经营需要，华冠电容器租赁珠海市高新区唐家湾镇华冠路1号华冠科技工业园内一号厂房第三层并签署《租赁合同》，租赁面积为7,855平方米，租赁期限为36个月，即2020年5月1日起至2023年4月30日止，租金为每月14.95元/平方米（含物业费、公共费用各为每月5元/平方米、厂房租金每月
4.95元/平方米）。2021年1月7日，双方签署《补充协议》，华冠电容器租用华冠科技一号厂房1300KVA变压器，每年需支付管理费及折旧2300元/月，同时产生的水电费由华冠科技代缴。
2020年12月22日，根据经营需要，华冠电容器租赁珠海市高新区唐家湾镇华冠路1号华冠科技工业园内一号厂房三层东北区物业，并签署《租赁合同》，总面积1240平方米，租赁期限为36个月，即2020年12月1日起至2023年11月30日止。租金为每月17.25元/平方米（含物业费每月6元/平方米、公共费用每月6元/平方米、厂房租金每月5.25元/平方米）。同时产生的水电费由华冠科技代缴。
2022年1月17日，根据经营需要，华冠电容器租赁珠海市高新区唐家湾镇华冠路1号华冠科技工业园1号厂房二层物业并签署《租赁合同》，租用面积为1864平方米，租赁期限为60个月，即2022年1月14日起至2026年12月31日止。租赁费用为每月18元/平方米（其中物业费、公共费用、厂房租金各为每月6元/平方米），租金涨幅为在前一年的基础上每年增加5%。同时产生的水电费由华冠科技代缴。
除此之外，公司及下属子公司与华冠科技无其他正在履行的合同，本次交易完成后公司及下属子公司与华冠科技若有新增的交易，将按照相关流程履行审议及披露义务。
华冠科技最近12个月未进行增资、减资或改制事项；33.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权转让完成后，华冠科技不再纳入公司合并报表范围。截至本公告出具日，公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及其占用公司资金等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华冠科技2022年1-6月、2021
年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东财兴”）用资产基础法和收益法对华冠科技的股东全部权益进行了评估，并出具的《珠海华金资本股份有限公司和珠海华发实体产业投资控股有限公司拟股权交易而涉及的珠海华冠科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（财兴资评字[2022]第317号）。具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
华冠科技于评估基准日（2021年12月31日）时，全部资产账面值为53,189.45万元，评估值为73,152.77万元，评估值比账面值增值19,963.32万元，增幅37.53%；负债账面值为35,436.90万元，评估值为35,364.15万元，评估值比账面值减值72.75万元，减幅0.21%；净资产账面值为17,752.55万元，评估值为37,788.63万元，增值额20,036.08万元，增幅112.86%。
2、市场法评估结果
以持续经营为假设前提，经采用收益法在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，华冠科技公司的股东全部权益评估价值为40,690.15 万元，评估值较账面净资产增值22,937.60 万元， 增值率 129.21%。
3、评估结果的差异分析
本次采用资产基础法计算得出华冠科技公司股东全部权益价值为 37,788.63万元，采用收益法测算得出的华冠科技公司股东全部权益价值 40,690.15万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高，差额为2,901.52元，差异率为7.68%，存在一定的差额，主要原因是：两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
对于华冠科技公司而言，资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。反映的是企业现有资产累加的价值，未能反映所有资产和负债组合后产生的整体获利能力。
而收益法评估的价值中不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如客户关系、营销网络、研发团队、合同订单、运营经验等。相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构评估备案程序。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定华冠科技整体估值为人民币40,690.15万元，公司转让华冠科技33.02%股权转让价格为人民币13,435.89万元。
五、 关联交易协议的主要内容
华实控股（即“甲方”）与华金资本 （即“乙方”）拟签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）转让标的
甲方受让乙方转让的股权（转让标的）为乙方合法持有的华冠科技33.02%股权。
（二）股权转让价款与支付
双方一致同意，本次交易的评估基准日为2021年12月31日（以下简称“基准日”），根据广东财兴出具的财兴资评字（2022）第317号《资产评估报告》，华冠科技100%股权在基准日的评估值合计为40,690.15万元；在参考前述评估值的基础上，华实控股受让华冠科技33.02%股权的价款合计为13,435.89万元人民币。
双方协商一致同意，甲方以转账方式按照协议约定向乙方支付全部转让总价款。本次交易的转让总价13,435.89万元，在满足交割条件的前提下，在本协议生效之日起20个工作日内，由甲方一次性支付至乙方指定银行账户。
（三）股权交割
双方确认并同意，在甲方支付完毕本协议项下转让价款之日为交割日，双方协调华冠科技于交割日变更股东名册，自股东名册变更当日，甲方即取代乙方成为华冠科技的控股股东；在甲方支付完毕本协议项下转让款项之日起15个工作日内，乙方应当协助甲方办理华冠科技股权转让的工商变更登记手续；对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让受让双方根据相关法律法规规定各自承担；乙方应于本协议签署前置换借款、担保、融资额度以及增信措施。
(四)人员安置
本次交易后，华冠科技现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止，具体安排以甲方为准。本次交易前，华冠科技董事会共有7名董事，监事会共有3名监事，其中4名董事和1名监事由乙方委派。本次交易后，原由乙方委派4名董事和1名监事将改由甲方委派，乙方需配合甲方完成委派的相关工作以及变更程序。
（五）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2021年12月31日至交割日的期间。双方同意，华冠科技在过渡期间产生的盈利或亏损均由甲方按持股比例享有或承担；乙方同意，除已披露的情况外，未经甲方书面同意，不得在过渡期间处置华冠科技任何资产，或在其资产上设置任何权利负担。
（六）合同的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本交易事宜获得了甲方的内部决策机构审议通过；
（2）本交易有关的所有事宜获得了内部决策机构的审议通过并按照相关法律法规履行信披义务；（3）需取得全国中小企业股份转让系统等监管部门批准并履行相关信披义务；（4）本次交易取得各方债权人同意（如有）。甲方、乙方应当在取得上述对应成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果在本协议签订之日起满60日，协议生效的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起满30日（或守约方书面通知的更长期限），违约行为未获得补正，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（七）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
2、如果在协议签订之日起满60日，协议生效的先决条件未能完成的，任何一方
均有权以书面通知的方式终止本协议，且均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。以上内容及其余条款以最终签订的合同为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后，华冠科技与公司主要业务不存在同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
提请董事会在股东大会审议通过后授权公司法定代表人与华实控股签署《股权转让协议》并处理相关一切事宜。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次协议出让华冠科技33.02%股权，一方面可为公司带来约0.74亿元的投资收益，另一方面也是公司夯实“投资+实业”双主业发展战略的重要举措，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，强化核心竞争力，提升公司价值。出让完成后，公司持有华冠科技的股权比例下降至20%，不再是华冠科技的控股股东，但仍可按权益法核算华冠科技净利润。未来在华实控股支持下，如果华冠科技经营管理和业绩实现进一步提升，公司所持股权也可享受增值收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方华实控股及关联方已审批通过的关联交易金额为12,245.84万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们就公司转让下属子公司珠海华冠科技股份有限公司33.02%股权暨关联交易
事项进行了事前审核并认真阅读和审议议案。基于我们的独立判断，认为本事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于公司进一步专注发展优势产业，充分发挥主营业务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、大华审字[2022]0018399 号审计报告；
4、财兴资评字（2022）第317号评估报告；
5、股权转让协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2022年9月15日