天津中绿电投资股份有限公司
验资报告
信会师报字[2024]第ZG11548号
验资报告第
页
验资报告
信会师报字[2024]第ZG11548号天津中绿电投资股份有限公司：
我们接受委托，审验了天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2024年4月25日新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币1,862,520,720.00元，股本为人民币1,862,520,720.00元。根据贵公司2022年第十届董事会第二十七次会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第十届董事会第三十一次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第十届董事会第三十二次会议和2023年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可(2023)1060号《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，贵公司向特定对象发行人民币普通股(A股)204,081,632.00股，增加注册资本人民币204,081,632.00元，变更后的注册资本为人民币2,066,602,352.00元。
经我们审验，截至2024年4月25日，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除保荐承销费用人民币15,283,018.82元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币2,286,869.46元（不含增值
验资报告第
页
税），募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元，其中注册资本人民币204,081,632.00元，资本溢价人民币1,578,348,473.96元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,862,520,720.00元，业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月9日出具瑞华验字[2017]01420003号验资报告。截至2024年4月25日，贵公司变更后的累计注册资本为2,066,602,352.00元，股本为人民币2,066,602,352.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一):新增注册资本实收情况明细表附件(二):注册资本及股本变更前后对照表附件(三):验资事项说明
附件（一）
新增注册资本实收情况明细表
截至2024年4月25日止被审验单位名称：天津中绿电投资股份有限公司货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | ||||||||||
| 北京诚通金控投资有限公司 | 56,689,342.00 | 499,999,996.44 | 499,999,996.44 | 56,689,342.00 | 27.78 | 56,689,342.00 | 27.78 | ||||
| 三峡资本控股有限责任公司 | 51,020,408.00 | 449,999,998.56 | 449,999,998.56 | 51,020,408.00 | 25.00 | 51,020,408.00 | 25.00 | ||||
| 国新投资有限公司 | 33,219,957.00 | 293,000,020.74 | 293,000,020.74 | 33,219,957.00 | 16.28 | 33,219,957.00 | 16.28 | ||||
| 诺德基金管理有限公司 | 27,210,884.00 | 239,999,996.88 | 239,999,996.88 | 27,210,884.00 | 13.33 | 27,210,884.00 | 13.33 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 20,068,027.00 | 176,999,998.14 | 176,999,998.14 | 20,068,027.00 | 9.83 | 20,068,027.00 | 9.83 | ||||
| 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,936,507.00 | 69,999,991.74 | 69,999,991.74 | 7,936,507.00 | 3.89 | 7,936,507.00 | 3.89 | ||||
验资事项说明第
页
附件（三）
验资事项说明
一、基本情况天津中绿电投资股份有限公司(以下简称“本公司”)是经天津市人民政府(津政函[1991]23号)和原国家经济体制改革委员会(体改函生[1991]30号)批准天津市工商行政管理局注册登记，以募集方式设立的股份有限公司(首次发行社会公众股3340万股股票面值为每股1元)。本公司统一社会信用代码注册号为9112000010310067X6。本公司股票于1993年12月10日在深圳证券交易所上市，股票代码为000537。经过历次股权调整，直接控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)于2010年2月成为公司的控股股东。根据中国证券监督管理委员会于2017年9月做出的《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1712号)等规定，公司通过向鲁能集团、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买资产方式实施重大资产重组。
本公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，本公司将23家房地产子公司股权置出，置入鲁能集团、都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
截至本次增资前，本公司累计发行股本总数1,862,520,720.00股，注册资本为1,862,520,720.00元。
二、申请新增注册资本及出资规定
根据本公司2023年第十届董事会第三十二次会议、2023年第
验资事项说明第
页
二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可(2023)1060号《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，本公司申请新增注册资本为人民币204,081,632.00元，向特定对象发行人民币普通股204,081,632.00股，每股面值1元。募集资金到位后，本公司注册资本变更为2,066,602,352.00元，股本变更为2,066,602,352.00元。本次发行股票募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。其中计入“股本”人民币204,081,632.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,578,348,473.96元。
具体发行费用明细如下：
第类别
| 类别 | 金额（元） |
| 保荐及承销费 | 15,283,018.82 |
| 审计及验资费 | 1,150,943.40 |
| 律师费 | 943,396.23 |
| 股份登记费 | 192,529.84 |
| 合计 | 17,569,888.28 |
三、审验结果截至2024年4月25日,本公司通过向特定对象发行人民币普通股(A股)204,081,632.00股，募集资金总额合计人民币1,799,999,994.24元。本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司已将扣除含税保荐承销费人民币16,199,999.95元后的募集资金余额人民币1,783,799,994.29元于2024年4月26日汇入本公司开立的募集资金专用账户中，具体如下:
| 开户行 | 银行账户 | 金额（元） |
| 中国农业银行济南分行市中支行 | 15111101040029268 | 1,783,799,994.29 |
| 合计 | 1,783,799,994.29 |
验资事项说明第
页
四、其他事项
无。