天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明
（宜宾鲁能部分）
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）与鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）（以下合称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关规定和要求，宜宾鲁能开发（集团）有限公司编制了本说明。
一、公司简介
宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2000年12月13日，是一家以房地产开发为核心业务的集团化企业。本公司注册地址在四川省宜宾市翠屏区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层；法定代表人秦承华。公司最初由重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司共同投资设立。经过历次股权调整，于2009年9月变更为山东鲁能集团有限公司（现为鲁能集团有限公司）的控股子公司。2017年度，根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1712号）等规定，鲁能集团有限公司将其持有的本公司65%股权、持有的重庆鲁能34.5%股权转让给天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）。本次重组交易完成后，本公司变更为广宇发展的子公司。截至2019年12月31日，注册资本为20,000.00万元，广宇发展和重庆鲁能分别出资13,000.00万元和7,000.00万元，双方出资比例分别为
65.00%和35.00%。本公司统一社会信用代码注册号为91511500720889012X。
本公司注册登记的经营范围包括市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗养，会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：
酒类、预包装食品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、服装；卷烟零售；提供停车场服务。
本公司的母公司为广宇发展，本公司的最终控制方为国家电网有限公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据公司经营规划，广宇发展向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有的本公司65%的股份、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%的股份、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%的股份及重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%的股份，向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%的股份。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年10月11日，本次交易标的公司重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城和本公司评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案；
2016年12月1日，广宇发展召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案；
2017年8月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第49次工作会议审核，广宇发展发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会无条件审核通过；
2017年9月20日，中国证监会出具《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司本次交易方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
根据本次交易方案，本次重组交易购买资产包括重庆鲁能34.50%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权以及本公司65.00%的股权。本次重组交易各当事方按合同约定和证监许可[2017]1712号等文件规定，办理了以上标的资产的交割手续。截至2017年9月29日，重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大以及本公司已就本次重组交易完成了相应工商变更登记手续。
2017年10月16日，广宇发展就本次重组交易向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股份增发登记材料。本次增发股份已于该批股份上市日（2017年10月30日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次增发股份性质为限售流通股。
三、相关业绩承诺事项
1、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，交易对方对上市公司的利润补偿期间为2017、2018和2019年度。与本次盈利预测补偿相关的资产范围包括为各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估作价的资产。2017、2018和2019年度，各标的资产累计盈利预测总额为378,173.54万元（利润补偿期间内经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同），其中鲁能集团承诺部分365,393.82万元，世纪恒美承诺部分12,779.72万元。有关情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 盈利预测金额 | 备注 |
| 一 | 鲁能集团承诺部分 | ||
| 1 | 重庆鲁能34.5%股权 | 44,369.48 | |
| 2 | 宜宾鲁能65%股权 | 43,741.38 | |
| 3 | 鲁能亘富100%股权 | 152,064.20 | |
| 4 | 顺义新城100%股权 | 125,218.76 | |
| 小 计 | 365,393.82 | ||
| 二 | 世纪恒美承诺部分 | ||
| 1 | 重庆鲁能英大30%股权 | 12,779.72 | |
| 小 计 | 12,779.72 | ||
| 合 计 | 378,173.54 |
2、实际盈利的确定
根据《盈利预测补偿协议》约定，广宇发展于利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。
各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出
具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
3、补偿的方式
对于每一标的公司，交易对方在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格－盈利承诺已补偿股份数。交易对方应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中交易对方通过标的资产取得的新股总数。
四、本说明编制依据
1、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》；
2、交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
3、各标的公司以2019年12月31日为基准日的净资产评估报告；
4、公司经营计划和发展规划；
5、国家关于房地产行业的产业政策；
6、其他有关规定。
五、减值测试过程
1、作为本次减值测试对象的重大资产重组标的资产，其成立的假设条件为：
保持重组基准日2016年4月30日股权结构不变，延续至盈利补偿期限届满日2019年12月31日，即将2019年12月31日公司实际股权结构按重组基准日2016年4月30日当时的股权结构进行还原。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016）第1196-02号评估报告，截至重组基准日2016年4月30日，本公司净资产评估值为130,876.85万元（归属于母公司所有者的股东权益，下同），对应标的资产评估值为85,069.95万元。
3、根据中企华出具的中企华评报字（2020）第3338-02号及中企华评报字（2020）第3338-06号评估报告，截至本次减值测试基准日2019年12月31日，本公司净资产评估值为191,611.04万元（按重组基准日股权结构）；扣除补偿期限内股东增资、减资以及利润分配后的公司净资产评估值为251,611.04万元，对应标的资产评估值为163,547.18万元。有关计算过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 193,177.11 | |
| 1 | 其中：宜宾鲁能 | 167,789.25 | |
| 2 | 成都鲁能 | 25,387.86 | |
| （二） | 内部抵消 | -1,566.07 | |
| （三） | 模拟合并净资产评估值 | 191,611.04 | |
| （四） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 60,000.00 | |
| 1 | 其中：增资部分 | ||
| 2 | 减资部分 | ||
| 3 | 利润分配部分 | 60,000.00 | 加回利润分配 |
| （五） | 模拟合并净资产评估值（调整还原后） | 251,611.04 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 65.00% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 163,547.18 |
4、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作：
（1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，及时告知评估机构并在其评估报告中充分披露；
（4）比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
六、减值测试结论
本次重大资产重组标的资产（宜宾鲁能65%股权）以2019年12月31日为基准日的评估值为163,547.18万元，与对应交易作价金额85,069.95万元相比，本标的资产未发生减值。