长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之业绩承诺实现情况及2019年减值测试情况的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见。
一、重组方案情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%的股权及重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%的股权，向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份（以下简称“世纪恒美”），购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%的股权。
二、标的资产涉及的补偿承诺情况
（一）业绩补偿承诺
根据上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于2016年10月20日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：
鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（二）减值测试补偿承诺
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
三、业绩承诺实现情况
广宇发展委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况出具了专项审核报告，自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间，本次重大资产重组标的资产全部完成盈利承诺业绩指标。具体情况如下：
（1）鲁能亘富100%股权
根据瑞华会计师出具的《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]01420009号），鲁能亘富100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为333,824.69万元，较预测数152,064.20万元增加181,760.49万元，增加比例为119.53%，已完成盈利承诺指标。
（2）顺义新城100%股权
根据瑞华会计师出具的《关于北京顺义新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]01420015号），顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为156,445.50万元，较预测数125,218.76万元增加31,226.73万元，增加比例为
24.94%，已完成盈利承诺指标。
（3）宜宾鲁能65%股权
根据瑞华会计师出具的《关于宜宾鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]01420017号），宜宾鲁能65%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为82,435.32万元，较预测数43,741.38万元增加38,693.94万元，增加比例为
88.46%，已完成盈利承诺指标。
（4）重庆鲁能34.5%股权
根据瑞华会计师出具的《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]01420011号），重庆鲁能34.5%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为78,194.38万元，较预测数44,369.47万元增加33,824.92万元，增加比例76.23%，已完成盈利承诺指标。
（5）重庆鲁能英大30%股权
根据瑞华会计师出具的《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]01420013号），重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为37,592.19万元，较预测数12,779.72万元增加24,812.47万元，增加比例194.15%，已完成盈利承诺指标。
四、减值测试情况
广宇发展委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2019年12月31日为基准日，对重大资产重组所涉及的标的资产进行了资产评估，并以此为基础按重组基准日股权结构模拟合并，扣除补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配后，与重大资产重组基准日（2016年4月30日）
标的资产的估值进行比较，均未发生减值。同时，广宇发展年审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告，具体情况如下：
（1）鲁能亘富100%股权
根据瑞华会计师出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（鲁能亘富部分）》（瑞华核字[2020]01420010号）、鲁能亘富编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明（鲁能亘富部分）》以及中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对山东鲁能亘富开发有限公司期末资产减值测试项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-03号）和《天津广宇发展股份有限公司拟对山东鲁能万创置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-07号），鲁能亘富100%股权减值测试过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 1,066,727.00 | |
| 1 | 其中：鲁能亘富 | 893,885.35 | |
| 2 | 鲁能万创 | 172,841.65 | |
| （二） | 内部抵消 | -1,278.65 | |
| （三） | 模拟合并净资产评估值 | 1,065,448.35 | |
| （四） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 51,520.31 | |
| 1 | 其中：增资部分 | 250,000.00 | 减去增资 |
| 2 | 减资部分 | 173,520.31 | 加回减资 |
| 3 | 利润分配部分 | 128,000.00 | 加回利润分配 |
| （五） | 模拟合并净资产评估值（调整还原后） | 1,116,968.66 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 100.00% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 1,116,968.66 |
经测试，截至2019年12月31日，鲁能亘富100%股权净资产评估值为1,116,968.66万元，与重大资产重组基准日交易作价金额393,043.97万元相比，未发生减值
（2）顺义新城100%股权
根据瑞华会计师出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（顺义新城部分）》（瑞华核字[2020]01420012号）、顺义新城编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明（顺义新城部分）》以及中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对北京顺义新城建设开发有限公司期末资产减值测试项目所涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-04号），顺义新城100%股权减值测试过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 334,042.35 | |
| 1 | 其中：顺义新城 | 334,042.35 | |
| （二） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 120,000.00 | |
| 1 | 其中：增资部分 | 50,000.00 | 减去增资 |
| 2 | 减资部分 | 110,000.00 | 加回减资 |
| 3 | 利润分配部分 | 60,000.00 | 加回利润分配 |
| （三） | 模拟净资产评估值（调整还原后） | 454,042.35 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 100.00% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 454,042.35 |
经测试，截至2019年12月31日，顺义新城100%股权净资产评估值为454,042.35万元，与重大资产重组基准日交易作价金额268,913.14万元相比，未发生减值。
（3）宜宾鲁能65%股权
根据瑞华会计师出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（宜宾鲁能部分）》（瑞华核字[2020]01420016号）、宜宾鲁能编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明（宜宾鲁能部分）》以及中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对宜宾鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-02号）和《天津广宇发展股份有限公司拟对成都鲁能置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-06号），宜宾鲁能65%股权减值测试过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 193,177.11 | |
| 1 | 其中：宜宾鲁能 | 167,789.25 | |
| 2 | 成都鲁能 | 25,387.86 | |
| （二） | 内部抵消 | -1,566.07 | |
| （三） | 模拟合并净资产评估值 | 191,611.04 | |
| （四） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 60,000.00 | |
| 1 | 其中：增资部分 | ||
| 2 | 减资部分 | ||
| 3 | 利润分配部分 | 60,000.00 | 加回利润分配 |
| （五） | 模拟合并净资产评估值（调整还原后） | 251,611.04 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 65.00% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 163,547.18 |
经测试，截至2019年12月31日，宜宾鲁能65%股权净资产评估值为163,547.18万元，与重大资产重组基准日交易作价金额85,069.95万元相比，未发生减值。
（4）重庆鲁能34.5%股权
根据瑞华会计师出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（重庆鲁能部分）》（瑞华核字[2020]01420008号）、重庆鲁能编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明（重庆鲁能部分）》以及中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-01号）、《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能英大置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-05号）、《天津广宇发展股份有限公司拟对宜宾鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-02号、《天津广宇发展股份有限公司拟对成都鲁能置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-06号），重庆鲁能34.5%股权减值测试过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 641,344.07 | |
| 1 | 其中：重庆鲁能 | 507,017.17 | 重庆鲁能持宜宾鲁能35%股权，权益法核算 |
| 2 | 重庆鲁能英大 | 66,714.91 | 依据重组基准日股权结构，按重庆鲁能英大评估值95,307.02万元的70%计算 |
| 3 | 宜宾鲁能 | 58,726.24 | 依据重组基准日股权结构，按宜宾鲁能评估值167,789.25万元的35%计算 |
| 4 | 成都鲁能 | 8,885.75 | 依据重组基准日股权结构，按成都鲁能评估值25,387.86万元的35%计算 |
| （二） | 内部抵消 | -1,720.25 | |
| （三） | 其他 | -58,726.24 | 依据重组基准日股权结构，权益法核算抵消 |
| （四） | 模拟合并净资产评估值（归属于母公司，下同） | 580,897.58 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| （五） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 171,900.00 | |
| 1 | 其中：增资部分 | ||
| 2 | 减资部分 | ||
| 3 | 利润分配部分 | 171,900.00 | 加回利润分配 |
| （六） | 模拟合并净资产评估值（调整还原后） | 752,797.58 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 34.50% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 259,715.16 |
经测试，截至2019年12月31日，重庆鲁能34.5%股权净资产评估值为259,715.16万元，与重大资产重组基准日交易作价金额137,990.99万元相比，未发生减值。
（5）重庆鲁能英大30%股权
根据瑞华会计师出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（重庆鲁能英大部分）》（瑞华核字[2020]01420014号）、重庆鲁能英大编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明（重庆鲁能英大部分）》以及中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能英大置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-05号），重庆鲁能英大30%股权减值测试过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 一 | 标的公司口径： | ||
| （一） | 净资产评估值 | 95,307.02 | |
| 1 | 其中：重庆鲁能英大 | 95,307.02 | |
| （二） | 补偿期内模拟权益变动还原 | 67,000.00 | |
| 1 | 其中：增资部分 | ||
| 2 | 减资部分 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 3 | 利润分配部分 | 67,000.00 | 加回利润分配 |
| （三） | 模拟净资产评估值（调整还原后） | 162,307.02 | |
| 二 | 标的资产口径： | ||
| 1 | 股权比例 | 30.00% | |
| 2 | 标的资产评估值 | 48,692.11 |
经测试，截至2019年12月31日，重庆鲁能英大30%股权净资产评估值为48,692.11万元，与重大资产重组基准日交易作价金额26,099.06万元相比，未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查、本独立财务顾问认为：
1、鲁能集团对鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权、宜宾鲁能65%股权、重庆鲁能34.5%股权的2017-2019年三年累积的业绩承诺已完成。
2、世纪恒美对重庆鲁能英大30%股权的2017-2019年三年累积的业绩承诺已完成。
3、广宇发展已经编制了鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权、宜宾鲁能65%股权、重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权的盈利补偿期限届满减值测试情况说明，审计机构对减值测试情况说明出具了专项审核报告，截至2019年12月31日，各标的资产未发生减值。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况及2019年度减值测试情况的核查意见》签章页）
| 法定代表人（或授权代表） |
| 王承军 |
| 财务顾问主办人 |
| 谌龙 | 李忠 |
长江证券承销保荐有限公司
2020年4月30日