证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-060
天津广宇发展股份有限公司关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.公司所属公司福州鲁能拟报名参与平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债权的竞标。
2.本项目目前正处于征集意向受让方阶段，本次竞标事项存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
3.若福州鲁能未能中标，则本次审批不再执行后续事项，如福州鲁能中标，公司将在根据交易进展情况对该事项进行详细的信息披露。
一、交易概述
1.2020年8月26日，平潭鼎新房地产发展有限公司（以下简称“鼎新公司”）委托南平市产权交易中心发布了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公司（以下简称“仁新公司”）100%国有股权及其持有的盛新公司、雄新公司、仁新公司50%债权，挂牌底价为65,667.65万元。根据挂牌资料显示，泰新公司、盛新公司、雄新公司、仁新公司（以下简称“标的公司”）均为鼎新公司的全资子公司，均注册成立于2020年4月2日，注册资本均为1亿元人民币，企业经营范围均为房地产开发经营、物业管理、自有房地产经营活动、建筑装饰业等。
鼎新公司与公司、公司控股股东及实际控制人均无关联关系，除控股股东外，公司目前无持股5%及以上的股东，且公司董事、监事及高级管理人员未在鼎新公司担任董事或高级管理人员，该交易不构成关联交易。
2.公司于2020年9月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债权的议案》，同意所属公司福州鲁能地产有限公司（以下简称“福州鲁能”）参与收购上述四家公司100%股权及部分债权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。若福州鲁能未能中标，则本次审批不再执行后续事项；如福州鲁能中标，公司将根据交易进展情况对该事项进行详细的信息披露。
本次交易尚需南平市产权交易中心对意向受让方资格进行确认。标的公司股权转让信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价的方式确定最终受让方。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：平潭鼎新房地产发展有限公司
2.成立日期：2008年03月25日
3.注册资本：10000万元人民币
4.统一社会信用代码：91350128671944328U
5.法定代表人：曾华雄
6.住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18层1801-1810室
7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理，工程管理服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：平潭综合实验区土地开发集团有限公司
经查询，上述交易对方非失信责任人。
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）泰新公司概况
1.公司法定名称：平潭泰新置业有限公司
2.标的公司权属：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股权
标的公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等），自成立以来，未有
诉讼、仲裁案件发生。
3.成立日期：2020年4月2日
4.注册资本：10000万元人民币
5.统一社会信用代码：91350128MA33PCRP00
6.法定代表人：陈友宁
7.住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18层1818室
8.企业类型：有限责任公司（法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要股东：平潭鼎新房地产发展有限公司
11.经查询，泰新公司非失信责任人。
12.财务状况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司审计，截至2020年5月15日，泰新公司资产总额为32,000万元、负债总额为8万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为31,992万元；2020年5月，实现营业收入为0万元、营业利润为-8万元、净利润为-8万元。
13.资产情况：泰新公司实物资产仅包括存货（土地使用权）一项，存货（土地）位于平潭综合实验区龙凤路与滨河路交叉口东南侧的2019G057地块，于2019年12月20日竞得，用地面积28,455平方米，批准用途为住宅用地、商服用地。目前2019G057地块尚未开展实质性运营。
（二）盛新公司概况
1.公司法定名称：平潭盛新置业有限公司
2.标的公司权属：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股权
标的公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等），自成立以来，未有诉讼、仲裁案件发生。
3.成立日期：2020年4月2日
4.注册资本：10000万元人民币
5.统一社会信用代码：91350128MA33PEJF3P
6.法定代表人：陈友宁
7.住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18层1815室
8.企业类型：有限责任公司（法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要股东：平潭鼎新房地产发展有限公司
11.经查询，盛新公司非失信责任人。
12.财务状况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司审计，截至2020年5月31日，盛新公司的资产总额为18,100万元、负债总额为18,100万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0万元。
13.资产情况：盛新公司实物资产仅包括存货（土地使用权）一项，存货（土地）位于平潭综合实验区瑶竹南路与海坛中路交叉口东北侧的2019G065地块，于2019年12月17日竞得，用地面积16,365平方米，批准用途为住宅用地、商服用地。目前2019G065地块尚未开展实质性运营。
（三）雄新公司概况
1.公司法定名称：平潭雄新置业有限公司
2.标的公司权属：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股权
标的公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等），自成立以来，未有诉讼、仲裁案件发生。
3.成立日期：2020年4月2日
4.注册资本：10000万元人民币
5.统一社会信用代码：91350128MA33PE499L
6.法定代表人：陈友宁
7.住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18层1816室
8.企业类型：有限责任公司（法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要股东：平潭鼎新房地产发展有限公司
11.经查询，雄新公司非失信责任人。
12.财务状况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司审计，截至2020年5月31日，鼎新公司资产总额为21,300万元、负债总额为21,300万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0万元。
13.资产情况：雄新公司实物资产仅包括存货（土地使用权）一项，存货（土地）位于平潭综合实验区瑶竹南路与岚城二路交叉口东北侧的2019G066地块，于2019年12月17日竞得，用地面积19,316平方米，批准用途为住宅用地、商服用地。目前2019G066地块尚未开展实质性运营。
（四）仁新公司概况
1.公司法定名称：平潭仁新置业有限公司
2.标的公司权属：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股权
标的公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等），自成立以来，未有诉讼、仲裁案件发生。
3.成立日期：2020年4月2日
4.注册资本：10000万元人民币
5.统一社会信用代码：91350128MA33PDUR9G
6.法定代表人：陈友宁
7.住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18层1817室
8.企业类型：有限责任公司（法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要股东：平潭鼎新房地产发展有限公司
11.经查询，仁新公司非失信责任人。
12.财务状况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司审计，截至2020年5月31日，仁新公司资产总额为21,300万元、负债总额为21,300万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0万元。
13.资产情况：仁新公司实物资产仅包括存货（土地使用权）一项，存货（土地）位于平潭综合实验区瑶竹南路与岚城三路交叉口东南侧的2019G067地块，于2019年12月17日竞得，用地面积19,316平方米，批准用途为住宅用地、商
服用地。目前2019G067地块尚未开展实质性运营。
（五）标的公司评估、审计情况
1.标的公司股权评估情况
经福州闽航资产评估房地产土地估价有限公司评估，出具闽航资（2020）评报字第GZ009号报告书，截止评估基准日2020年5月15日，平潭泰新置业有限公司总资产评估价值人民币32,973.65万元，总负债评估价值为人民币8.0万元；净资产评估价值人民币32,965.65万元。平潭泰新置业有限公司股东全部权益评估结果为人民币32,965.65万元。
经福州闽航资产评估房地产土地估价有限公司评估，出具闽航资（2020）评报字第GZ010号报告书，截止评估基准日2020年5月31日，平潭盛新置业有限公司总资产评估价值人民币18,508.82万元，总负债评估价值人民币18,100万元；净资产评估价值为人民币408.82万元。平潭盛新置业有限公司股东全部权益评估结果为人民币408.82万元。
经福州闽航资产评估房地产土地估价有限公司评估，出具闽航资（2020）评报字第GZ011号报告书，截止评估基准日2020年5月31日，平潭雄新置业有限公司总资产评估价值人民币21,773万元，总负债评估价值人民币21,300万元；净资产评估价值为人民币473万元。平潭雄新置业有限公司股东全部权益评估结果为人民币473万元。
经福州闽航资产评估房地产土地估价有限公司评估，出具闽航资（2020）评报字第GZ012号报告书，截止评估基准日2020年5月31日，平潭仁新置业有限公司总资产评估价值人民币21773万元，总负债评估价值人民币21300万元；净资产评估价值为人民币473万元。平潭仁新置业有限公司股东全部权益评估结果为人民币473万元。
以上评估报告已经国有产权管理机构进行备案。
2.标的公司相关债权情况
根据平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司出具的编号:(2020)岚永审字121号报告显示，平潭鼎新房地产发展有限公司与平潭盛新置业有限公司签订的流动资金借款合同，平潭鼎新房地产发展有限公司于2019年12月13日和2019年12月26日分别向平潭综合实验区自然资源与生态环境局汇款人民币3620万元和人民币14,480万元，合计人民币18,100万元系代平潭盛新置业有限公司缴纳2019G065地块土地出让金。借款期限和利率以合同规定为准。
根据平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司出具的编号:(2020)岚永审字122号报告显示，平潭鼎新房地产发展有限公司与平潭雄新置业有限公司签订的流动资金借款合同，平潭鼎新房地产发展有限公司于2019年12月13日和2019年12月26日分别向平潭综合实验区自然资源与生态环境局汇款人民币4260万元和人民币17,040万元，合计人民币21,300万元系代平潭雄新置业有限公司缴纳2019G066地块土地出让金。借款期限和利率以合同规定为准。
根据平潭综合实验区大永会计师事务所有限公司出具的编号:(2020)岚永审字123号报告显示，平潭鼎新房地产发展有限公司与平潭仁新置业有限公司签订的流动资金借款合同，平潭鼎新房地产发展有限公司于2019年12月13日和2019年12月26日分别向平潭综合实验区自然资源与生态环境局汇款人民币4260万元和人民币17,040万元，合计人民币21,300万元系代平潭仁新置业有限公司缴纳2019G067地块土地出让金。借款期限和利率以合同规定为准。
四、交易协议情况
公司所属公司福州鲁能是否能够成功收购标的公司股权及债权，存在不确定性，协议尚未签署。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次股权转让均不存在企业职工安置问题，不涉及管理层受让；转让标的企业的详细情况以受让方尽职调查为准，受让方应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。转让方与组织方不作担保，以现场看样为准。
2.受让方应在《平潭泰新置业有限公司100%国有股权转让合同》生效之日起15个工作日内对受让方延期付款义务提供经转让方认可的合法、有效、足额的担保；在《平潭盛新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》《平潭雄新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》《平潭仁新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》生效之日起15个工作日内对各标的公司的还款义务提供经转让方认可的合法、有效、足额的担保。
3.转让标的的交易基准日为评估基准日，自交易基准日起至工商股权变更完成之日止，标的公司期间产生的盈利或亏损，由受让方承担。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产收购的目的是拓展公司及所属公司房地产业务，进一步完善公司业务布局，提升公司盈利水平。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第五十三次会议决议；
2.相关评估报告；
3.相关审计报告。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2020年9月23日