股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-92债券代码：112229 债券简称：14白药01债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
员工持股计划（草案）
摘 要
云南白药集团股份有限公司
2019年10月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、云南白药集团股份有限公司《员工持股计划（草案）》，
须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2019年1月4日至2019年8月31日期间公司回购的股票3,301,001股，占公司总股本比例0.26%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
4、本员工持股计划购买回购股票价格为37.07元/股，不低于公司回购股份均价 （74.13元/股）的50%。
5、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日
起计算。
6、本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。
7、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的 ...... 8
第三章 员工持股计划的基本原则 ...... 9
第四章 员工持股计划的参与对象 ...... 10
第五章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 12
第六章 员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 14
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 16
第八章 持有人的权利和义务 ...... 17
第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18
第十章 员工持股计划的变更、终止 ...... 19
第十一章 持有人权益的特殊处置 ...... 20
第十二章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 22
第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... 23
第十四章 风险防范与隔离措施 ...... 25
第十五章 其它重要事项 ...... 26
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第 7 页 共 27 页云南白药、本公司、公司
| 云南白药、本公司、公司 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 员工持股计划草案、本计划、本员工持股计划 | 指 | 云南白药集团股份有限公司员工持股计划 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 持有人 | 指 | 参与公司员工持股计划的公司员工 |
| 标的股票 | 指 | 云南白药股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 员工持股计划的目的本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
第三章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四章 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象
本员工持股计划的参与对象范围：
本员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）员工持股计划参与人员及资金额度
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
参与本计划的总人数为不超过485人，公司董事、监事及高级管理人员13人，参与对象认购情况如下：
第 11 页 共 27 页姓名
| 姓名 | 职务 | 认购份额比例 |
| 王明辉 | 董事长 | 2.42% |
| 杨昌红 | 执行董事 | 1.94% |
| 尹品耀 | 首席运营官兼高级副总裁 | 1.94% |
| 王锦 | 高级副总裁 | 1.94% |
| 秦皖民 | 高级副总裁 | 1.94% |
| 杨勇 | 高级副总裁 | 1.94% |
| 吴伟 | 首席财务官兼董秘、高级副总裁 | 1.70% |
| 余娟 | 首席人力资源官 | 1.21% |
| 李劲 | 技术质量总监 | 0.48% |
| 游光辉 | 监事会主席 | 0.36% |
| 钟杰 | 监事会副主席 | 0.36% |
| 屈华曦 | 工会主席、职工监事 | 0.36% |
| 何映霞 | 工会副主席、职工监事 | 0.30% |
| 董事、监事及高级管理人员合计（13人） | 16.90% | |
| 其他员工合计（不超过472人） | 83.10% | |
| 总计 | 100.00% | |
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
第五章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2019年1月4日至2019年8月31日期间公司回购的股票3,301,001股，占公司总股本比例0.26%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
本期员工持股计划购买回购股份的价格为37.07元/股，不低于公司回购股份均价（74.13元/股）的50%。
（四）员工持股计划的规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年1月4日至2019年8月31日期间公司回购的股票3,301,001股，占公司总股本比例0.26%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第六章 员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）员工持股计划的锁定期
1. 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
2. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
3. 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第七章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。
公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
第八章 持有人的权利和义务
（一）权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（二）义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，后提交持有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
第十章 员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十一章 持有人权益的特殊处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：
1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍
符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；
5、持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十二章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产。
（二）员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，本员工持股计划存续期届满，本员工持股计划即终止。
（四）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
（五）如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。
（六）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十三章 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 风险防范与隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十五章 其它重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
云南白药集团股份有限公司董 事 会2019年10月