股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-58债券代码：112229 债券简称：14白药01债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”)。
经多方选择，云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）向大理置业增资20,000万元（以下简称“本次增资”）。公司现间接持有大理置业100%股权，本次增资完成后，源业实业持有大理置业17.64%股权，公司间接持有大理置业82.36%股权，大理置业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年7月13日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第八次会议以8票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，理由是：引入该企业战略意图不明确。云南白药大理健康养生创意园项目所处区域和地块具有稀缺性，预计未来价值可能会有较大增幅。目前该项目亏损存在建设期无法经营和疫情影响等原因，负债主要是股东借款。所提供材料对引入该企业的战略意图不明确。”
独立董事对本次增资发表了独立意见，同意所审议的事项。本次增资无需提交股东大会审议。本次增资的生效条件以《增资协议》中所确定的生效条件为准。
二、合作方基本情况
1.基本信息
公司名称：上海源业实业有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JUTGX02
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019年11月25日
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼70387室（上海泰和经济发展区）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄桦
营业范围：企业管理，商务咨询，会务服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋建筑工程，建筑专业设计。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资 形式 | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 1000 | 货币 | 100 |
| 合计 | 1000 | - | 100 | |
2.合作方母公司祥源控股最近一年主要财务数据（经审计）
| 财务指标 | 总资产 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) |
| 2019年 | 2,656,788.52 | 99,626.86 | 25,329.00 | -1,937.39 |
3.与公司关联关系说明
祥源控股持有源业实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源业实业与公司不构成关联关系。
4.经查询，源业实业不是失信被执行人
三、标的公司基本情况
1.基本信息
公司名称：云南白药大理置业有限公司
统一社会信用代码：91532901582369106C
法定代表人：郭晋洲
注册资本：24,447.106万人民币
住所：云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业范围：健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；酒
店用品、工艺品销售；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.目标公司股权结构
云南白药集团股份有限公司持有云南白药控股投资有限公司（以下简称“白药控股投资”）100%股权，白药控股投资持有大理置业100%股权。
3.大理置业最近一年及最近一期的主要财务数据
| 财务指标 | 资产 总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 应收账款总额 （万元） | 或有事项涉及的总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 营业利润 （万元） | 净利润 （万元） | 经营活动产生的现金流量净额 （万元） |
| 2019年 | 89314.07 | 71317.17 | 8.43 | 0 | 17996.90 | 93.07 | -1853.07 | -2073.40 | -11502.20 |
| 2020年1月-3月 | 91923.41 | 74438.45 | 7.36 | 0 | 17484.96 | 12.23 | -511.94 | -511.94 | -2885.43 |
附注：2019年主要财务数据经审计，2020年1月-3月财务数据未经审计
4.大理置业不是失信被执行人。
四、本次增资的主要内容
1.本次增资方案
本次增资由源业实业以人民币20,000万元对大理置业进行增资，其中5,236.121万元计入大理置业注册资本，14,763.879万元计入大理置业资本公积金。本次增资前后大理置业的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 白药控股投资 | 24,447.106 | 100% | 24,447.106 | 82.36% |
| 源业实业 | 0 | 0.00% | 5,236.121 | 17.64% |
| 合计 | 24,447.106 | 100% | 29,683.227 | 100% |
2.本次增资的增资方式
本次增资由源业实业以现金方式对大理置业进行增资，资金来源为源业实业母公司祥源控股提供资金支持。
3.本次增资完成后的持股情况
本次增资完成后白药控股投资持有大理置业的股权比例将由100%下降为
82.36%，大理置业仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
4.本次增资的定价依据
本次增资双方本着互惠互利原则，参照中威正信（北京）评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟对云南白药大理置业有限公司引入战略投资者所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字2019第2155号）中确认的大理置业截至交易基准日（2019年9月30日）的净资产评估值93,350.15万元，经各方协商一致确定本次增资的定价，定价依据公允、公平。
五、《增资协议》的主要内容
甲方：云南白药控股投资有限公司
乙方：上海源业实业有限公司
丙方：云南白药大理置业有限公司（本节以下简称“目标公司”）
1.目标公司治理结构安排
各方同意，本次增资完成后，大理置业新设股东会，股东会由白药控股投资、源业实业组成；除新设股东会外，大理置业的其他法人治理结构保持不变。
（2）增资款支付
1）《增资协议》签署生效之日起5个工作日内，源业实业应向目标公司支付增资款2亿元。
2）如源业实业逾期付款，每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金。如源业实业逾期付款达到15日以上，白药控股投资有权解除本协议并要求源业实业按未支付金额的30%支付违约金，由此给白药控股投资造成损失的，白药控股投资有权要求源业实业赔偿实际损失。
（3）违约责任
1）如一方严重违反本协议的约定、承诺、保证，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，则守约方有权单方以书面通知方式解除本协议，并要求违约方恢复原状并赔偿损失。
2）白药控股投资方、目标公司违反本协议约定、承诺或保证，源业实业有权要求白药控股投资、目标公司按已支付增资款的30%支付违约金；由此给源业实业造成损失的，源业实业有权要求白药控股投资、目标公司赔偿实际损失；若因此导致本协议无法实际履行或继续履行对源业实业显失公平，源业实业有权解除本协议并要求白药控股投资、目标公司返还源业实业已支付的增资款并按已支付增资款的30%支付违约金。
3）源业实业违反本协议约定、承诺或保证，白药控股投资、目标公司有权要求源业实业按增资款的30%支付违约金；由此给白药控股投资、目标公司造成损失的，白药控股投资、目标公司有权要求源业实业赔偿实际损失；若因此导致本协议无法实际履行或继续履行对白药控股投资、目标公司显失公平，白药控股投资、目标公司有权解除本协议且不退还源业实业已支付的增资款。
（4）协议生效
《增资协议》经各方签字盖章后成立，自下列条件成就之日起生效：
1.云南白药董事会同意本次增资事宜；
2.云南白药股东大会同意本次增资事宜（如需）；
3.云南白药控股投资有限公司之股东决定同意本次增资事宜；
4.祥源控股董事会同意本次增资事宜；
5.祥源控股股东会同意本次增资事宜（如需）；
6.源业实业股东决定同意本次增资事宜；
7.大理置业股东会同意本次增资事宜。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次增资的目的
本次以源业实业对大理置业增资的方式引入祥源控股作为大理项目的战略合作伙伴，参与大理项目后续开发，以实现资源优势互补、合作共赢。本次增资可优化大理置业资产结构，降低公司经营压力，应对市场风险，同时可进一步增强地方政府对大理项目的信心。
2.存在的风险
本次签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，后续项目的实施将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3.对公司的影响
本次增资符合公司的战略推进与发展需要，有利于增强公司整体实力和市场竞争力，提高资产质量，增资的落实将对公司的长远发展产生积极影响，可充分发挥合作伙伴运营能力，实现资源优势互补，为大理项目后续推进带来助力和赋能。
七、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审议了公司提交的《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议
案》，基于独立判断，就上市公司拟引入战略合作伙伴对全资子公司增资事宜发表如下独立意见：
公司本次引入战略合作伙伴对全资子公司增资事宜不会导致上市公司合并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，提升经营实力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意引入上市公司引入战略合作伙伴对全资子公司增资的事项。
八、备查文件
1.第九届董事会2020年第八次会议决议；
2.《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》；
3.《云南白药大理置业有限公司的审计报告（2019年9月30日）》；
4.《对云南白药大理置业有限公司引进战略投资者所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2020年7月13日