股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-61债券代码：112229 债券简称：14白药01债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司第九届董事会2020年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第九次会议（以下简称“会议”）于2020年7月31日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年7月28日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数9票（王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》，具体如下：
2019年10月14日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签署了《可换股债券认购协议》，拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。由于香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，2019年12月27日，公司召开第九届董事会2019年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。因港交所审批关联方之间（即万隆控股与公司）发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管，审批尚未完成，公司于2020年2月27日召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年2月29日顺延至2020年4月30日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管，万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所，港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论，故审批尚未完成，公司于2020年4月29日召开第九届董事会2020年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（三）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。
截至目前，因疫情原因及可换股债券审批较为复杂，尚需更多时间进行审批，为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕，实现本次认购万
隆控股可换股债券的交易达成，公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的公告》（公告编号：2020-62）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决。表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，我对此议案投反对票，云南省国有股权运营管理有限公司反对的理由是：自2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署《可换股债券认购协议》后，根据《万隆控股集团有限公司有关向云南白药集团股份有限公司发行可换股债券的审批情况说明》中显示，虽然‘万隆已与港交所进行多轮书面及口头沟通，亦因港交所不断的提问而已与云南白药集团股份有限公司签署三次的延期补充协议’。但是，至今一直未能得到港交所的批准。2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》中‘最终截止日’已经三次延期，时间较长，基于目前市场情况，《可换股债券认购协议》中相关条款应视情协商”。董事李双友先生对该议案投了弃权票，弃权理由是：“因工作原因，未参与前期相关会议决策”。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2020年7月31日