独立董事的独立意见
我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司于2020年7月31日召开的第九届董事会2020年第九次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：
1、公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议是为顺延可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」，符合双方促成本次交易达成的现实需要。因公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，且截至目前公司持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。
2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限公司可换股债券，且同意将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」
由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。
4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良
2020年7月31日