中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
鉴于云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药集团股份有限公司审阅报告》（众环阅字(2021)1600001号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，对云南白药每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
本次交易后，上市公司2019年度、2020年度的基本每股收益较交易前均有所增加；本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年度的基本每股收益分别由交易前的3.28元/股、4.32元/股提高到3.73元/股、4.96元/股，本次交易不会导致上市公司的每股收益被摊薄。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（一）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内控体系，完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《云南白药集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《云南白药集团股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股
东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司防范本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司并列第一大股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司并列第一大股东关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司/本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、防范本次交易摊薄填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | 邢宏远 | 刘宇然 | |
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