中国国际金融股份有限公司
关于
云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专项名词释义 ...... 6
声明与承诺 ...... 7
一、独立财务顾问声明 ...... 7
二、独立财务顾问承诺 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易的定价原则和交易价格 ...... 11
四、本次交易的支付方式、支付期限 ...... 12
五、本次交易的资金来源 ...... 12
六、标的资产的估值情况 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十、上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 22
十一、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十二、本次交易中相关方所作出的重要承诺 ...... 24
重大风险提示 ...... 31
一、本次交易相关风险 ...... 31
二、标的公司经营相关风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景及目的 ...... 36
二、本次交易的具体方案 ...... 38
三、本次交易的性质 ...... 40
四、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本情况简介 ...... 48
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 48
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 53
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 54
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 54
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 54
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 56
八、最近三年的合法合规情况 ...... 57
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方的基本情况 ...... 59
二、交易对方的产权控制关系 ...... 59
三、交易对方的控股股东及实际控制人 ...... 60
四、交易对方的历史沿革 ...... 61
五、主营业务情况和主要财务数据 ...... 61
六、主要下属企业基本情况 ...... 62
七、其他事项说明 ...... 63
第四章 标的资产基本情况 ...... 65
一、上海医药基本情况 ...... 65
二、上海医药历史沿革 ...... 65
三、产权控制关系 ...... 68
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 69
五、主营业务情况 ...... 85
六、最近两年及一期主要财务数据 ...... 102
七、标的公司的出资及合法存续情况 ...... 104
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 104
九、标的公司下属公司情况 ...... 104
十、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 118
十一、标的公司资产许可使用情况 ...... 119
十二、标的公司债权债务转移情况 ...... 127
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 128
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 128
第五章 标的资产估值情况 ...... 131
一、本次交易的估值情况 ...... 131
二、标的资产的估值合理性以及定价合理性分析 ...... 131
三、估值基准日 ...... 134
四、估值过程及结论 ...... 134
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ...... 137
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见 ...... 138
第六章 本次交易主要合同 ...... 140
一、股份认购协议 ...... 140
二、战略合作协议 ...... 145
第七章 同业竞争和关联交易 ...... 153
一、同业竞争 ...... 153
二、关联交易 ...... 154
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 167
一、基本假设 ...... 167
二、本次交易的合规性分析 ...... 167
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 172
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 175
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ...... 177
六、本次交易不构成重组上市 ...... 179
七、本次交易构成关联交易 ...... 179
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚和刑事处罚的情况 ...... 179
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况 ...... 180
十、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况 ...... 180
十一、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ...... 180
十二、交易合同约定的资产交付安排的说明 ...... 183
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ..... 183十四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 184
第九章 独立财务顾问内核意见及结论意见 ...... 186
一、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 186
二、结论性意见 ...... 187
释 义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 云南白药、本公司、上市公司、公司 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 云南医药集团 | 指 | 云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国有股权管理公司 | 指 | 云南省国有股权运营管理有限公司 |
| 新华都、新华都实业 | 指 | 新华都实业集团股份有限公司 |
| 新华都及其一致行动人 | 指 | 新华都实业集团股份有限公司及厦门新华都投资管理咨询有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公司、陈发树、林玉叶、陈焱辉、陈双燕 |
| 云南合和 | 指 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
| 江苏鱼跃 | 指 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 |
| 交易对方、上海医药、标的公司 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上药集团 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 上药控股 | 指 | 上药控股有限公司 |
| 上海分销控股 | 指 | 上海医药分销控股有限公司（上药控股前身） |
| 科园信海 | 指 | 上药科园信海医药有限公司 |
| 上海医药重要子公司 | 指 | 上药控股和科园信海 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次认购 | 指 | 云南白药以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元 |
| 上海医药2021年度非公开发行、上海医药2021年度非公开发行股票 | 指 | 上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过的非公开发行A股股票的方案 |
| 本次发行 | 指 | 上海医药本次向云南白药发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 上海医药第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2021年5月12日 |
| 四药股份 | 指 | 上海四药股份有限公司，上海医药前身 |
| 白药控股 | 指 | 云南白药控股有限公司 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《药品管理法》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问、中金公司、估值机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药集团股份有限公司审阅报告》（众环审字（2021）1600001 号） |
| 《估值报告》、估值报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2019年1月1日至2020年12月31日 |
| 最近两年末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 最近两年及一期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本独立财务顾问报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| A股、股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 联交所上市、并以港元买卖的外资股，每股面值人民币1.00元 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
二、专项名词释义
| DTP药房 | 指 | Direct to Patient的缩写，即患者在医院开取处方后，药房根据处方直接向患者提供药物的专门药房 |
| PBM | 指 | 药品福利管理 |
| MAH | 指 | 药品上市许可持有人制度 |
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 |
| 零加成 | 指 | 取消药品加成的相关改革政策 |
| SFE体系 | 指 | 建设销售绩效体系 |
| 带量采购 | 指 | 在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担 |
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上海医药2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。
上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上海医药（A） | 14,918,565.55 | 5,474,072.98 | 19,190,915.62 |
| 上海医药18.02%股权对应部分（B=A*18.02%） | 2,688,325.51 | 986,427.95 | 3,458,202.99 |
| B项与交易对价孰高（C） | 2,688,325.51 | 1,122,912.40 | — |
| 云南白药（D） | 5,521,944.82 | 3,834,402.04 | 3,274,276.68 |
| 上海医药18.02%股权对应部分占云南白药比例（E=C/D或B/D） | 48.68% | 29.29% | 105.62% |
基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及上市公司发行股份，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的定价原则和交易价格
本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。
四、本次交易的支付方式、支付期限
1、在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在《股份认购协议》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3、《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
4、如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
五、本次交易的资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
六、标的资产的估值情况
上市公司聘请中金公司担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易的标的资产的定价合理性进行了分析。中金公司认为，本次交易的标的资产的定价具有合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。估值报告仅对本次交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的定价依据。关于本次交易标的资产的估值情况，请详见本独立财务顾问报告第五章“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值报告。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、上市公司业务情况
上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，坚持医药产业政策引领，全面围绕中长期重点布局骨伤科、医美等领域的战略规划，聚焦战略要点，以自主创新、整合重组为支撑，以项目为抓手，以新产品引进和医学研究中心构建为突破，精选赛道及时切入。随着北京大学-云南白药国际医学研究中心、上海国际中心、海南国际中心相继落地，各中心建设取得实质性进展。各主要版块的业务发展情况如下：
（1）药品板块
在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，利用好市场策划、销售执行两个核心优势平台，内向融合IP项目支持团队，外向整合国内一流策划团队搭建共赢分享平台，有效整合符合产业链要求的市场资源。
（2）健康品板块
云南白药牙膏国内市场份额超过20%，目前位于市占率第一位。在夯实牙膏产品品
牌根基的同时，拓展以漱口水为代表的口腔护理产品，逐步完成从牙膏强势品牌向口腔护理强势品牌的发展里程；洗护产品在完成品牌梳理和调整的基础上，力争分阶段实现全面破冰；美肤产品在夯实采之汲品牌定位“提供消费者定制化的肌肤问题解决及护理方案”，实现稳步增长的同时，积极开展产品和营销模式的双重创新和探索，发掘重磅产品以支持未来可持续增长。
（3）中药资源板块
围绕“以客户为中心”进行业务重塑，聚焦、打造品牌产品，着力构建云药资源交易平台、健康养生平台、植物提取物及原料药产业平台，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药资源产业生态圈。建立中药材可追溯体系，并以“豹七”三七种植生产流程为标准，自主搭建了“来源可查、去向可追、责任可究”的“云药质量追溯平台”，实现了内外部三七种植销售各环节进行全过程闭环溯源，有效促进公司基地建设迈向标准化、信息化和数字化。
（4）医药商业板块
通过云南省医药有限公司继续深耕区域市场医药流通业务，基于信息化技术手段和智能设施设备，加快向智慧型医药供应链服务商转型发展，高效提速医院供应链管理营运，提升配送效率，提高供应链协同能力；同时，加大新零售市场的开发，为处方流转和分级诊疗做好准备，有效承接医院外流处方份额。医药商业业务方面，为顺应医疗资源向基层下沉趋势，以现有配送格局为基础，拓宽基层市场，实现了在全省各地州市场的全面覆盖；紧密结合医改政策，整体布局零售市场，一方面在潜力医院周边多点布局，抢占市场，另一方面不断升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店；商业分销在消化两票制影响的基础上实现恢复性增长，延展品类，提升专业化服务，完善全渠道网络覆盖建设；顺应国家带量采购、国谈品种的政策变化，加强对潜力品种、潜力厂商的挖掘和关注，保障配送权。
（5）茶品板块
建立多方销售渠道，探索线上、线下结合的模式，满足市场及高端会员客户定制化需求，丰富体验方式，从体验式营销向茶空间全套服务的模式进行转型和探索。打造云南白药天颐茶源临沧生态茶庄园，以此为客户营造一个集种茶、采茶、制茶、储茶、品茶、茶SPA高端休闲于一体的茶消费场景；通过打造高端品牌形象，引领茶生活方式，
衔接销售与体验，探索茶叶领域的创新发展之路。
2、标的公司业务情况
上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是上海市国资委旗下大健康产业板块核心企业，主营业务涵盖医药工业、分销与零售领域，收入规模居国内领先地位，具备独特的产业链综合优势，通过业务板块间的资源共享形成产业协同效应。上海医药各主要版块的业务发展情况如下：
（1）医药工业板块
上海医药位列全球制药企业50强第48位，拥有丰富的产品资源，生产近700个中药和化药品种，涵盖20多种剂型。上海医药始终坚持创新为核心驱动力，通过持续的资源挖掘和重点产品聚焦战略，实现工业板块的持续快速发展。标的公司以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型。其中：创新药板块以中央研究院为核心平台，围绕国内1类新药和美国505b(1)开发为目标，重点布局生物药，聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域，发展治疗性抗体、基因治疗、免疫细胞治疗、疫苗、微生态、抗生素等产品，构建符合临床需求的创新产品链；化学药板块以技术创新中心为核心平台，以技术平台建设带动制剂创新，建立强技术基础上的速度与成本竞争优势，侧重于开发高端制剂仿制药，立足难仿、抢仿、复杂剂型等改良型新药；中药板块以中药研究所为核心平台，开展循证医学研究，重点开展中药大品种二次开发，并推进院内制剂开发、经典名方开发。在罕见病药板块，成立罕见病药事业部，通过现有产品二次开发、项目合作引进等，为罕见病患者提供更多具有临床价值的药品。同时，上海医药正积极搭建医疗器械发展平台。
（2）医药商业及零售板块
上海医药是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台，分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，零售网络分布在全国16个省区市，零售药房总数超过2,000家。上海医药持续推进服务创新，通过提供现代物流、信息化服务、金融服务、全渠道整合营销服务等一体化的供应链服务与创新性服务解决方案，引领行业价值创新，与行业的上下游客户建立了紧密的合作关系，逐步向“科技型健康服
务企业”转型。上海医药持续利用自身平台优势，以新机制加快新业务拓展和创新模式培育。旗下上药云健康定位于“互联网+”医药商业科技平台，持续强化以专业药房为基础的创新药全生命周期服务、以电子处方+云药房为基础的普慢药“互联网+”服务，致力于打造新“益药”系列生态圈。
3、本次交易有利于发挥双方产业协同效应，有效夯实上市公司既有发展战略的落实，不会影响上市公司主营业务方向通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司持有上海医药18.02%股份，并向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利于夯实上市公司既有战略基础，促进上市公司主营业务的持续健康发展。同时，本次交易不会新增上海医药对上市公司的持股，上海医药也不会参与上市公司重大决策或经营管理。本次交易不会影响上市公司的主营业务方向。
（1）医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理等形成业务协同
云南白药医药商业子公司云南省医药有限公司为云南省商业龙头之一，2020年收入214.64亿元。作为上海医药的全国24个通过子公司直接覆盖的省份之一，上海医药在云南地区和云南省医药可以在物流、仓储、医疗机构覆盖以及上游的采购、议价、品种代理等方面形成协同。
（2）品牌中药及消费品协同
云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，能够有效发掘上海医药旗下品牌中药、中药消费品资源，打造新的品牌消费品，促进现有优质产品向全国推广。
（3）新药研发、生产、销售协同
上海医药旗下囊括了上海市国资委旗下的所有医药工业资产，其在新药研发方面已经建立了相对成熟的平台和体系，并有丰富的在研新药管线，也有覆盖原料药、生物药、制剂的成熟生产和销售系统。通过本次交易，云南白药与上海医药可以在新药研发、生
产、销售方面，通过MAH等模式，实现协作，加速新药业务布局，推进云南白药大健康产业向智能化、国际化发展，借助上海的区域和资源优势，加速建立先进研发中心基地，培育新型业务板块，逐步构建覆盖研发、生产、市场推广等业务发展的平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至2020年12月31日，上海医药18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为
81.73亿元，占上市公司同期归属母公司股东的净资产的比例为21.48%；2020年内上海医药18.02%股份对应归属母公司股东净利润为8.10亿元，占上市公司同期归属母公司股东净利润的比例为14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及中审众环出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数注 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 5,521,944.82 | 6,789,151.74 | 4,965,804.91 | 6,143,649.70 |
| 负债总额 | 1,687,542.78 | 2,810,455.19 | 1,155,814.13 | 2,278,726.53 |
| 归属母公司所有者权益 | 3,805,255.00 | 3,949,549.51 | 3,793,809.73 | 3,848,742.11 |
| 营业收入 | 3,274,276.68 | 3,274,276.68 | 2,966,467.39 | 2,966,467.39 |
| 投资收益 | 39,217.33 | 120,239.16 | 147,047.45 | 205,115.71 |
| 利润总额 | 680,113.55 | 761,135.38 | 472,618.87 | 530,687.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 551,607.22 | 632,629.05 | 418,372.76 | 476,441.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
注：上市公司认购标的公司新增股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，负债总额增加；上市公司将所认购的标的公司股权作为长期股权投资核算，资产总额增加，下同。
本次交易完成后，上市公司的投资收益、利润总额、归属于母公司股东的净利润均有所增加，盈利规模有所提升，归属母公司所有者权益相应增加；同时，本次交易后上市公司基本每股收益增厚，盈利能力有所增强。本次交易前后上市公司的营业收入未发生变化。总体而言，本次重组有助于上市公司提升盈利能力和净资产规模。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
1、云南白药已履行的决策程序
（1）2021年5月11日，云南白药召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过与本次交易有关的议案；
（2）2021年6月10日，云南白药召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过与本次交易有关的议案。
2、上海医药已履行的决策和审批程序
（1）2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过上海医药2021年度非公开发行股票相关事项。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上海医药取得有权国资审批单位对上海医药2021年度非公开发行股票相关事项的批复；
3、上海医药股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会通过上海医药2021年度非公开发行股票方案；
4、中国证监会核准上海医药2021年度非公开发行股票方案；
5、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次重组的信息。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，云南白药就本次交易事宜召开股东大会，除云南白药的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有云南白药5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排
1、本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及中审众环出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
本次交易后，上市公司2019年度、2020年度的基本每股收益较交易前均有所增加；本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（1）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内控体系，完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《云南白药集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《云南白药集团股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司防范本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司并列第一大股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司并列第一大股东关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司/本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司/本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
2021年5月11日，国有股权管理公司已出具《云南省国有股权运营管理有限公司
关于本次重大资产重组有关事项的说明》，原则同意本次交易。2021年5月11日，新华都及其一致行动人已出具《新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：
“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。2021年5月11日，云南合和已出具《云南合和（集团）股份有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交易”。
2021年5月11日，江苏鱼跃已出具《江苏鱼跃科技发展有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交易”。
综上，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司和新华都及其一致行动人、持股5%以上股东云南合和和江苏鱼跃均原则性同意本次交易方案。
十一、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，云南合和和江苏鱼跃不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划”。
截至本独立财务顾问报告出具日，新华都及其一致行动人不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股份的计划”。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划”。
截至本独立财务顾问报告出具日，国有股权管理公司不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划”。
十二、本次交易中相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 国有股权管理公司 | 截至本承诺出具之日，本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 新华都及其一致行动人 | 本公司、本公司一致行动人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司、本公司一致行动人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司、本公司一致行动人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信情况的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 国有股权管理公司 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司不存在控制其他上市公司的情形，不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | |
| 新华都及一致行动人及其全体董事、监事、高级 | 截至本说明出具之日，本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 管理人员 | 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司、本公司一致行动人不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | |
| 上海医药 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 国有股权管理公司 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 新华都及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 云南白药全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 国有股权管理公司 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 新华都及其一致行动人 | 1、本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于不存在关联关系的情况说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本情况说明出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未直接、间接或委托他人代为持有上海医药股权，本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任上海医药的董事、监事或高级管理人员，亦未向上海医药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药不存在关联关系。 |
| 上海医药 | 截至本情况说明出具之日，本公司未直接、间接或委托他人代为持有云南白药股权，本公司与云南白药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任云南白药的董事、监事或高级管理人员，亦未向云南白药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司与云南白药不存在关联关系。 | |
| 关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函 | 国有股权管理公司 | 1、2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 |
| 新华都及其一致行动人 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 于减少并规范关联交易的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 2、本次交易完成后，本公司一致行动人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 3、截至本承诺函签署之日，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业未从事与上市公司及其控制的其他公司或企业存在同业竞争关系的业务。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，本次交易完成后，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 4、本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上海医药 | 在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成的全部直接或间接损失。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 云南白药 | 在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 云南白药 | 本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易构成上市公司的重大资产重组，尚需满足多项条件方可实施，包括取得云南白药股东大会对本次交易方案的批准，有权国资审批单位对上海医药2021年度非公开发行股票相关事项的批准、上海医药股东大会对上海医药2021年度非公开发行方案的批准、中国证监会对上海医药2021年度非公开发行方案的批准或核准等。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司上海医药系一家于上交所及联交所上市的公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上交所及香港证监会、联交所的相关要求，上海医药日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中，云南白药及相关中介机构主要依据上海医药的公开披露信息、文件以及上海医药提供的有限资料开展尽职调查，并基于前述尽调结果进行信息披露，且与上海医药的公开披露信息不存在实质差异，但考虑到部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行全面尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。
（四）与上海医药之间的协同效应无法充分发挥的风险
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，本次拟作为战略投资者投资上海医药，有利于发挥云南白药与上海医药在业务发展等方面的协同效应。虽然公司已与上海医药签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
自2004年我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，多年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分家”带来的市场竞争加剧等多重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果标的公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响标的公司的发展经营。
（二）业务与经营风险
1、维持与供货商关系的风险
标的公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，标的公司一般根据与供货商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。虽然近几年标的公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系，但如出现标的公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权，则可能影响标的公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。
2、药品招标相关风险
标的公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若标的公司因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格中标，将使得公司在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。
3、药品研发及上市风险
标的公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。标的公司无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对标的公司的业务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并推出新产品，标的公司也不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，标的公司的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。
4、产品质量及药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。标的公司在经营医药分销、医药零售业务的过程中，如出现药品质量问题，标的公司可能会面临赔偿或产品召回责任，可能会影响标的公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对标的公司声誉造成不利影响。
（三）政策风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家自2009年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不断深入，国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。未来若标的公司生产的部分产品被剔出医保目录，或标的公司日后推出的新产品未能纳入医保目录，或标的公司生产的部分药品在新一轮招标降价和带量采购下失标，则可能对标的公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的变化也可能影响标的公司医药商业业务的发展，挤压标的公司医药商业业务的毛利空间，对标的公司的盈利水平产生不利的影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、党中央、国务院对医药健康产业的创新发展提出了更高要求
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。同时，云南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过与上海医药的战略合作及优势互补，能够有利于提升创新研发及商业物流能力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
2、医药产业面临转型发展的重要战略机遇
基于生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。加之我国医药改革进入深水区，“两票制”、“零加成”在全国等级公立医院的基本实施完成，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。医药商业作为云南白药主营业务的重要组成部分和关键环节，能否把握产业变革的重要机遇对于企业未来发展至关重要。
3、云南省省委、省政府大力支持生物医药产业发展
近年来云南省委、省政府先后印发《云南省生物医药和大健康产业发展规划》、《关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》、《关于加快构建现代化产业体系的决定》等产业指导性文件，提出了加快推进生物医药、大健康产业高质量发展的一系列政策措施。云南白药作为云南省医药健康产业龙头企业，承载着引领区域产业发展的重要使命，在打造“全力打造世界一流的‘绿色能源’‘绿色食品’‘健康生活目的地’这三张牌和重大发展生物医药和大健康产业等八大产业过程中，明确提出要重点支持云南白药做大做强做优。本次交易将有效加快云南白药走出去步伐，通过产业资源融合形成发展合力，提升
云南白药核心竞争力及盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、通过战略合作形成发展合力，促进云南白药的长远健康发展
为实现云南省委省政府对生物医药大健康产业发展要求，加快云南白药长远战略的有效落地，上市公司通过参与认购上海医药非公开发行A股股份的方式达成双方的股权合作和战略合作，能够借助上海医药优质平台和产业资源，进一步放大云南白药既有资源优势，通过在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌推广、新药研制等方面的整合协同，有利于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水平，将云南白药打造成为具有行业领导力的一流领军企业。
2、优化云南白药产业布局，加快外延发展步伐
在中国医药行业转型升级、资源整合不断加速、行业集中度持续提升的大背景下，本次交易能够帮助上市公司有效把握产业整合的重要机遇，借助上海医药作为行业领军企业所拥有规模、渠道和品牌优势，进一步扩大上市公司既有产业布局，加快走出去步伐，有利于积极应对行业竞争格局分化，强化上市公司在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力及话语权。
3、充分发挥既有资源优势促进上海医药发展，同步为上市公司实现良好投资收益
上海医药是国内领先的大型医药产业集团，具有较为完整的医药产业生态，经营业绩稳步增长，且保持了良好的现金分红水平；云南白药作为国有企业混合所有制改革的标杆案例，借助混改后的多元化股权结构，有效实现了理顺体制、激活机制的改革目标。随着中国医药产业改革的持续深入，上市公司本次作为战略投资人认购上海医药增发股份，在为上海医药长远发展注入增量资金的同时，有助于进一步优化上海医药股权结构，建立更加灵活高效的体制机制，充分激发上海医药既有的资源和产业优势。在此基础上，本次交易预计能够为上市公司带来良好的投资收益，有利于进一步提升上市公司现金利用效率，持续为上市公司股东实现良好的回报。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据上海医药2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为上海医药。
本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。
（三）定价依据及交易价格
本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。
（四）本次交易的支付方式、支付期限
1、在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在《股份认购协议》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3、《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
4、如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（五）资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上海医药（A） | 14,918,565.55 | 5,474,072.98 | 19,190,915.62 |
| 上海医药18.02%股权对应部分（B=A*18.02%） | 2,688,325.51 | 986,427.95 | 3,458,202.99 |
| B项与交易对价孰高（C） | 2,688,325.51 | 1,122,912.40 | — |
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 云南白药（D） | 5,521,944.82 | 3,834,402.04 | 3,274,276.68 |
| 上海医药18.02%股权对应部分占云南白药比例（E=C/D或B/D） | 48.68% | 29.29% | 105.62% |
基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及上市公司发行股份，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
1、云南白药已履行的决策程序
（1）2021年5月11日，云南白药召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过与本次交易有关的议案；
（2）2021年6月10日，云南白药召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过与本次交易有关的议案。
2、上海医药已履行的决策和审批程序
（1）2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过上海医药2021年度非公开发行股票相关事项。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上海医药取得有权国资审批单位对上海医药2021年度非公开发行股票相关事项的批复；
3、上海医药股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会通过上海医药2021年度非公开发行股票的方案；
4、中国证监会核准上海医药2021年度非公开发行股票方案；
5、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
上在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、上市公司业务情况
上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，坚持医药产业政策引领，全面围绕中长期重点布局骨伤科、
医美等领域的战略规划，聚焦战略要点，以自主创新、整合重组为支撑，以项目为抓手，以新产品引进和医学研究中心构建为突破，精选赛道及时切入。自前期吸收合并完成以来，云南白药持续推动北京大学-云南白药国际医学研究中心、上海国际中心、海南国际中心项目持续落地，各主要板块的未来战略布局取得实质性进展。截止2020年末，上市公司各主要版块的业务发展情况如下：
（1）药品板块
在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，利用好市场策划、销售执行两个核心优势平台，内向融合IP项目支持团队，外向整合国内一流策划团队搭建共赢分享平台，有效整合符合产业链要求的市场资源。
（2）健康品板块
云南白药牙膏国内市场份额超过20%，目前位于市占率第一位。在夯实牙膏产品品牌根基的同时，拓展以漱口水为代表的口腔护理产品，逐步完成从牙膏强势品牌向口腔护理强势品牌的发展里程；洗护产品在完成品牌梳理和调整的基础上，力争分阶段实现全面破冰；美肤产品在夯实采之汲品牌定位“提供消费者定制化的肌肤问题解决及护理方案”，实现稳步增长的同时，积极开展产品和营销模式的双重创新和探索，发掘重磅产品以支持未来可持续增长。
（3）中药资源板块
围绕“以客户为中心”进行业务重塑，聚焦、打造品牌产品，着力构建云药资源交易平台、健康养生平台、植物提取物及原料药产业平台，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药资源产业生态圈。建立中药材可追溯体系，并以“豹七”三七种植生产流程为标准，自主搭建了“来源可查、去向可追、责任可究”的“云药质量追溯平台”，实现了公司内外部三七种植销售各环节进行全过程闭环溯源，有效促进公司基地建设迈向标准化、信息化和数字化。
（4）医药商业板块
通过云南省医药有限公司继续深耕区域市场医药流通业务，基于信息化技术手段和智能设施设备，加快向智慧型医药供应链服务商转型发展，高效提速医院供应链管理营
运，提升配送效率，提高供应链协同能力；同时，加大新零售市场的开发，为处方流转和分级诊疗做好准备，有效承接医院外流处方份额。医药商业业务方面，为顺应医疗资源向基层下沉趋势，以现有配送格局为基础，拓宽基层市场，实现了在全省各地州市场的全面覆盖；紧密结合医改政策，整体布局零售市场，一方面在潜力医院周边多点布局，抢占市场，另一方面不断升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店；商业分销在消化两票制影响的基础上实现恢复性增长，延展品类，提升专业化服务，完善全渠道网络覆盖建设；顺应国家带量采购、国谈品种的政策变化，加强对潜力品种、潜力厂商的挖掘和关注，保障配送权。
（5）茶品板块
建立多方销售渠道，探索线上、线下结合的模式，满足市场及高端会员客户定制化需求，丰富体验方式，从体验式营销向茶空间全套服务的模式进行转型和探索。打造云南白药天颐茶源临沧生态茶庄园，以此为客户营造一个集种茶、采茶、制茶、储茶、品茶、茶SPA高端休闲于一体的茶消费场景；通过打造高端品牌形象，引领茶生活方式，衔接销售与体验，探索茶叶领域的创新发展之路。
2、标的公司业务情况
上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是上海市国资委旗下大健康产业板块核心企业，主营业务涵盖医药工业、分销与零售领域，收入规模居国内领先地位，具备独特的产业链综合优势，通过业务板块间的资源共享形成产业协同效应。上海医药各主要版块的业务发展情况如下：
（1）医药工业板块
上海医药位列全球制药企业50强第48位，拥有丰富的产品资源，生产近700个中药和化药品种，涵盖20多种剂型。上海医药始终坚持创新为核心驱动力，通过持续的资源挖掘和重点产品聚焦战略，实现工业板块的持续快速发展。上海医药以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型。其中：创新药板块以中央研究院为核心平台，围绕国内1类新药和美国505b(1)开发为目标，重点布局生物药，聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域，发展治疗性抗体、基因治疗、免疫细胞治疗、疫苗、微生态、抗生素等产品，构建符合临床需求的创新产品链；化学药板块以技术创
新中心为核心平台，以技术平台建设带动制剂创新，建立强技术基础上的速度与成本竞争优势，侧重于开发高端制剂仿制药，立足难仿、抢仿、复杂剂型等改良型新药；中药板块以中药研究所为核心平台，开展循证医学研究，重点开展中药大品种二次开发，并推进院内制剂开发、经典名方开发。在罕见病药板块，成立罕见病药事业部，通过现有产品二次开发、项目合作引进等，为罕见病患者提供更多具有临床价值的药品。同时，上海医药正积极搭建医疗器械发展平台。
（2）医药商业及零售板块
上海医药是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台，其分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，零售网络分布在全国16个省区市，零售药房总数超过2,000家。上海医药持续推进服务创新，通过提供现代物流、信息化服务、金融服务、全渠道整合营销服务等一体化的供应链服务与创新性服务解决方案，引领行业价值创新，与行业的上下游客户建立了紧密的合作关系，逐步向“科技型健康服务企业”转型。上海医药持续利用自身平台优势，以新机制加快新业务拓展和创新模式培育。旗下上药云健康定位于“互联网+”医药商业科技平台，持续强化以专业药房为基础的创新药全生命周期服务、以电子处方+云药房为基础的普慢药“互联网+”服务，致力于打造新“益药”系列生态圈。
3、本次交易有利于发挥双方产业协同效应，有效夯实上市公司既有发展战略的落实，不会影响上市公司主营业务方向
通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司将持有上海医药18.02%股份，并向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利于夯实上市公司既有战略基础，促进上市公司主营业务的持续健康发展。 同时，本次交易不会新增上海医药对上市公司的持股，上海医药也不会参与上市公司重大决策或经营管理。本次交易不会影响上市公司的主营业务方向：
（1）医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理等形成业务协同
云南白药医药商业子公司云南省医药有限公司为云南省商业龙头之一，2020年收入214.64亿元。作为上海医药在全国24个通过子公司直接覆盖的省份之一，在云南省内和上海医药可以在物流、仓储、医疗机构覆盖以及上游的采购、议价、品种代理等方面形成协同。
（2）品牌中药及消费品协同
云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，能够有效发掘上海医药旗下品牌中药、中药消费品资源，打造新的品牌消费品，促进现有优质产品向全国推广。
（3）新药研发、生产、销售协同
上海医药旗下囊括了上海市国资委旗下的所有医药工业资产，其在新药研发方面已经建立了相对成熟的平台和体系，并有丰富的在研新药管线，也有覆盖原料药、生物药、制剂的成熟生产和销售系统。通过本次交易，云南白药与上海医药可以在新药研发、生产、销售方面，通过MAH等模式，实现协作，加速新药业务布局，推进云南白药大健康产业向智能化、国际化发展，借助上海的区域和资源优势，加速建立先进研发中心基地，培育新型业务板块，逐步构建覆盖研发、生产、市场推广等业务发展的平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至2020年12月31日，上海医药18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为
81.73亿元，占上市公司同期归属母公司股东的净资产的比例为21.48%；2020年内上海医药18.02%股份对应归属母公司股东净利润为8.10亿元，占上市公司同期归属母公司股东净利润的比例为14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及中审众环出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数注 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 5,521,944.82 | 6,789,151.74 | 4,965,804.91 | 6,143,649.70 |
| 负债总额 | 1,687,542.78 | 2,810,455.19 | 1,155,814.13 | 2,278,726.53 |
| 归属母公司所有者权益 | 3,805,255.00 | 3,949,549.51 | 3,793,809.73 | 3,848,742.11 |
| 营业收入 | 3,274,276.68 | 3,274,276.68 | 2,966,467.39 | 2,966,467.39 |
| 投资收益 | 39,217.33 | 120,239.16 | 147,047.45 | 205,115.71 |
| 利润总额 | 680,113.55 | 761,135.38 | 472,618.87 | 530,687.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 551,607.22 | 632,629.05 | 418,372.76 | 476,441.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
注：上市公司认购标的公司新增股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，负债总额增加；上市公司将所认购的标的公司股权作为长期股权投资核算，资产总额增加，下同。
本次交易完成后，上市公司的投资收益、利润总额、归属于母公司股东的净利润均有所增加，盈利规模有所提升，归属母公司所有者权益相应增加；同时，本次交易后上市公司基本每股收益增厚，盈利能力有所增强。上市公司将所认购的标的公司股权作为长期股权投资（权益法）核算，所以本次交易前后上市公司的营业收入未发生变化。总体而言，本次重组有助于上市公司提升盈利能力和净资产规模。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 证券代码 | 000538 |
| 证券简称 | 云南白药 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 |
| 办公地址 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 |
| 注册资本 | 人民币127,740.3317万元 |
| 法定代表人 | 王明辉 |
| 统一社会信用代码 | 9153000021652214XX |
| 成立日期 | 1993年11月30日 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 650500 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 650500 |
| 联系电话 | 0871-66226106 |
| 传真 | 0871-66324169、0871-66203531 |
| 公司网站 | www.yunnanbaiyao.com.cn |
| 经营范围 | 化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。
1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证监会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（二）1994年分红送股
1994年3月19日，公司第二次股东大会审议通过了公司1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（三）1995年分红送股以及配股
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
（四）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999年5月25日，1998年度股东大会审议通过了公司1999年增资配股方案。以公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以10：3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团用实物资产认配公司1999年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按1998年末公司股本数112,123,280股为基数，每10股配3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售9,702,000股，每股配售7元。最后实际配售17,633,056股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999年9月15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体
股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为185,817,976股。
（五）2004年资本公积金转增股本
2004年5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2003年末公司总股本185,817,976股为基数，用资本公积金每10股转增3股。2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（六）2005年资本公积金转增股本
2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
（七）股权分置改革
2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 198,225,284 | -198,225,284 | - |
| 有限售条件 的流通股份 | 境内法人股 | - | 198,225,284 | 198,225,284 |
| 高管持有股份 | 34,838 | 12,477 | 47,315 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 34,838 | 198,237,761 | 198,272,599 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 91,615,919 | 32,812,241 | 124,428,160 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 91,615,919 | 32,812,241 | 124,428,160 | |
| 股份总额 | 289,876,041 | 32,824,718 | 322,700,759 | |
（八）2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。
（九）2008年非公开发行股票
2008年8月27日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。
2008年12月19日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
（十）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（十一）2014年分红送股
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。
（十二）2019年吸收合并
2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事宜，同意云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
2019年4月24日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）同意公司本次吸收合并。此次吸收合并实际新增股份为有限售条件的流通股236,003,599股，上市日为2019年7月3
日，发行完成后公司股份总数由1,041,399,718股增加至1,277,403,317股。本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白药作为存续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
2020年4月，云南省国资委将其持有的公司321,160,222股股份（占公司股份总数的25.14%）无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司。同时，根据云南省国资委与国有股权管理公司于2020年4月7日签署的《关于全面移交和承接云南白药吸收合并过程中相关承诺的协议》，云南省国资委在吸收合并中所作承诺及对应的所有权利义务均由国有股权管理公司承接并全面履行。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月的控制权变动情况如下：
2016年12月28日，白药控股与云南省国资委、新华都签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定通过新华都对白药控股单方进行增资，取得白药控股50%股权。2017年3月15日，白药控股办理完成增资引入新华都的工商变更登记。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为云南省国资委与新华都各持有50%的股权。
2017年6月6日，白药控股与云南省国资委、新华都、江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。2017年6月27日，白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。上述交易完成后，云南省国资委与新华都并列上市公司控股股东白药控股的第一大股东，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的控制。
2018年10月31日，云南白药、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》，云南白药通过向白药控股的三
家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。该次交易完成后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
2020年5月，云南省国资委将其持有的公司321,160,222股股份（占公司股份总数的25.14%）无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司，并完成国有股份无偿划转的股份过户登记手续。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列成为上市公司的第一大股东，上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年完成的重大资产重组为云南白药收合并白药控股（“前次重大资产重组”）。前次重大资产重组由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成：（1）白药控股层面定向减资：为保证云南省国资委与新华都及其一致行动人在前次重大资产重组后所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资；（2）吸收合并：上市公司通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。前次重大资产重组完成后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列
产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自制工业产品和药品批发零售业务的主要情况如下：
1、自制工业产品
上市公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列核心产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，上市公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。2020年，云南白药牙膏的市场占有率位居全国第一位。
2018年、2019年及2020年，上市公司自制工业品板块实现收入分别为107.27亿元、110.24亿元及117.16亿元，占营业收入比重分别为40.16%、37.16%及35.78%。各主要版块的业务发展情况如下：
（1）药品板块
在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，利用好市场策划、销售执行两个核心优势平台，内向融合IP项目支持团队，外向整合国内一流策划团队搭建共赢分享平台，有效整合符合产业链要求的市场资源。
（2）健康品板块
云南白药牙膏国内市场份额超过20%，目前位于国内牙膏市占率第一位。在夯实牙膏产品品牌根基的同时，拓展以漱口水为代表的口腔护理产品，逐步完成从牙膏强势品牌向口腔护理强势品牌的发展里程；洗护产品在完成品牌梳理和调整的基础上，积小为大实现全面破冰；美肤产品在夯实采之汲品牌定位“提供消费者定制化的肌肤问题解决及护理方案”稳步增长的同时，开展产品和营销模式的双重创新和探索，支撑起未来新的增长。
（3）中药资源板块
围绕“以客户为中心”进行业务重塑，聚焦、打造品牌产品，着力构建云药资源交易平台、健康养生平台、植物提取物及原料药产业平台，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药资源产业生态圈。建立中药材可追溯体系，并以“豹七”三七种植生产流程为标准，自主搭建了“来源可查、去向可追、责任可究”的“云药质量追溯平台”，实现了公司内外部三七种植销售各环节进行全过程闭环溯源，有效促进公司基地建设迈向标准化、信息化和数字化。
2、药品批发零售
上市公司主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，云南省医药有限公司是云南省最早、最大的医药商业公司，以品牌品种和医疗器械为主导，掌握新药品、特殊药品、专科药等品种优势。
2018年、2019年及2020年，上市公司药品批发零售板块实现收入分别为159.37亿元、185.51亿元及209.74亿元，占营业收入比重分别为59.67%、62.53%及64.06%。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司主要从事自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。最近三年及一期的的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 5,379,749.13 | 5,521,944.82 | 4,965,804.91 | 3,037,759.01 |
| 总负债 | 1,450,078.17 | 1,687,542.78 | 1,155,814.13 | 1,045,510.06 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,900,653.05 | 3,805,255.00 | 3,793,809.73 | 1,978,199.98 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,032,771.56 | 3,274,276.68 | 2,966,467.39 | 2,670,821.35 |
| 营业利润 | 88,124.61 | 681,200.30 | 474,297.82 | 383,199.26 |
| 利润总额 | 88,123.77 | 680,113.55 | 472,618.87 | 382,616.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,315.78 | 551,607.22 | 418,372.76 | 330,656.43 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,805.10 | 382,890.66 | 210,474.48 | 262,980.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 60,373.72 | 108,649.37 | 1,396,626.16 | -85,880.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,909.13 | -297,844.34 | -934,067.60 | -161,982.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,343.50 | 193,351.94 | 673,707.86 | 15,279.78 |
| 财务指标 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 26.95 | 30.56 | 23.28 | 34.42 |
| 销售毛利率（%） | 28.51 | 27.75 | 28.56 | 30.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.94 | 14.46 | 10.31 | 17.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.60 | 4.32 | 3.28 | 3.18 |
八、最近三年的合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司无控股股东或实际控制人，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为上海医药，基本情况如下：
| 公司名称 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路92号 |
| 法定代表人 | 周军 |
| 注册资本 | 人民币284,208.9322万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013358488X7 |
| 经营范围 | 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1994年1月18日 |
二、交易对方的产权控制关系
截至2021年3月31日，上海医药的股权结构如下图所示：
截至2021年3月31日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药总股本的36.555%。上实集团、上海上实、上药集团共为上海医药的控股股东，上海市国资委为上海医药的实际控制人。
三、交易对方的控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
1、上海实业（集团）有限公司
| 公司名称 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 住所 | 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼 |
| 股本 | 1,000万港元 |
| 成立日期 | 1981年7月17日 |
2、上海上实（集团）有限公司
| 公司名称 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 法定代表人 | 沈晓初 |
| 注册资本 | 人民币185,900万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132278215T |
| 经营范围 | 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 成立日期 | 1996年8月20日 |
3、上海医药（集团）有限公司
| 公司名称 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路92号 |
| 法定代表人 | 周军 |
| 注册资本 | 人民币315,872万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013454082XB |
| 经营范围 | 医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 成立日期 | 1997年4月23日 |
（二）实际控制人
上海市国资委为上海医药的实际控制人。
四、交易对方的历史沿革
详情请见“第四节 标的资产基本情况”之“二、上海医药历史沿革”。
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
详情请见“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”。
（二）主要财务数据
详情请见“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据”。
六、主要下属企业基本情况
截至2020年12月31日，上海医药控制的主要子公司共有20家，上海医药主要子公司的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 注册资本（亿元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 1. | 上药控股 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室 | 50.00 | 100% | 药品销售 |
| 2. | 科园信海 | 海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心305室 | 13.00 | 100% | 药品销售 |
| 3. | 上海上药信谊药厂有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号 | 11.92 | 100.00% | 药品生产与销售 |
| 4. | 上海上药第一生化药业有限公司 | 上海市闵行区剑川路1317号 | 2.25 | 100.00% | 药品生产与销售 |
| 5. | 上海上药新亚药业有限公司 | 上海市浦东新区川沙路978号 | 10.52 | 96.90% | 药品生产与销售 |
| 6. | 上海市药材有限公司 | 上海市杨浦区霍山路519号名义楼层6楼（实际楼层5楼）601室、604室，名义楼层8楼（实际楼层7楼）802室，名义楼层9楼（实际楼层8楼），名义楼层10楼（实际楼层9楼） | 14.76 | 100.00% | 药品生产与销售 |
| 7. | 正大青春宝药业有限公司 | 杭州市西溪路551号 | 1.29 | 75.00% | 药品生产与销售 |
| 8. | 上药集团常州药业股份有限公司 | 常州市延陵西路102号 | 1.58 | 75.89% | 药品生产与销售 |
| 9. | 上海中西三维药业有限公司 | 上海市奉贤区星火开发区民乐路158号 | 5.46 | 100% | 药品生产与销售 |
| 10. | 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 青岛经济技术开发区松花江路18号 | 0.93 | 67.52% | 药品生产与销售 |
| 11. | 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区新洲路70号 | 1.35 | 51.01% | 药品生产与销售 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 注册资本（亿元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 12. | 厦门中药厂有限公司 | 厦门市同安区白云大道97号 | 2.00 | 61.00% | 药品生产与销售 |
| 13. | 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 | 辽宁省本溪市桓仁县五女山经济开发区泰山路6号 | 1.02 | 55.00% | 药品生产与销售 |
| 14. | 上海中华药业有限公司 | 上海市青浦区新技路685号 | 0.94 | 100% | 药品生产与销售 |
| 15. | 上海医药物资供销有限公司 | 上海市黄浦区重庆北路235号 | 1.01 | 100% | 化工原料药批发 |
| 16. | 上海医疗器械股份有限公司 | 上海市浦东新区居家桥路515号 | 1.27 | 100% | 医疗器械生产与销售 |
| 17. | 上药东英（江苏）药业有限公司 | 江苏省南通市经济技术开发区中天路8号 | 1.41 | 100% | 药品生产与销售 |
| 18. | 上海医药集团药品销售有限公司 | 上海市普陀区真南路1288号1701、1702、1703、703室 | 0.50 | 100% | 药品生产与销售 |
| 19. | Zeus Investment Limited | UNIT 606、6/F ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL | AUD3.19 | 59.61% | 保健品生产与销售 |
| 20. | 广东天普生化医药股份有限公司 | 广州市天河区天河高唐科技产业园高普路８９号 | 1.00 | 67.14% | 药品生产与销售 |
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，基于实质重于形式的原则，上市公司将认定上海医药为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。
一、上海医药基本情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
二、上海医药历史沿革
（一）上海医药设立并上市
上海医药前身为于1994年成立的四药股份。四药股份系经上海市证券管理办公室于1993年10月出具的“沪证办（1993）119号”文核准，由上海医药（集团）总公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股15,000,000股，于1994年1月18日以募集设立方式设立的股份有限公司。四药股份设立时股本总额为57,966,600股，注册资本为57,966,600元。
1994年3月24日，经上交所出具的“上证上（94）字第2045号”文核准，四药股份股票在上交所挂牌上市，股票代码为600849。
（二）1997年配股、资本公积转增股本
1、配股
1997年3月，经四药股份1996年度临时股东大会批准，并经上海市证券管理办公室出具的“沪证办字[1996]238号”文、中国证监会出具的“证监上字[1997]2号”文核准，四药股份按照每10股配售3股的比例向股东配售17,389,980股。本次配股完成后，四药股份股本总额变更为75,356,580股，注册资本变更为75,356,580元。本次配股增加注册资本情况业经上海会计师事务所出具的“上会师报字（97）第0489号”《验资报告》予以验证。
2、资本公积转增股本
1997年6月，经四药股份1996年度股东大会批准，四药股份以资本公积向全体股
东每10股转增5股，共计转增37,678,290股。本次资本公积转增股本完成后，四药股份股本总额变更为113,034,870股，注册资本变更为113,034,870元。
（三）1998年资产重组、增发股份及更名
1998年，经中国证监会出具的“证监发字[1998]220号”文、“证监发字[1998]221号”文及上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证发（1998）024号”文核准：（1）上海医药（集团）总公司（后改制更名为“上海医药（集团）有限公司”）以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的经营资产26,567.08万元与四药股份经评估确认的净资产26,790.93万元进行置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足；（2）四药股份以6.72元/股的价格增发社会公众股40,000,000股；（3）四药股份公司名称变更为“上海市医药股份有限公司”。本次资产重组、增发股份完成后，上海医药股本总额变更为153,034,870股，注册资本变更为153,034,870元。本次增发股份及上述资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（98）第422号”《验资报告》予以验证。
（四）1999年分红送股、资本公积转增股本
1999年5月，经上海医药1998年度股东大会批准，公司以未分配利润向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增76,517,435股。本次以未分配利润及资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为229,552,305股，注册资本变更为229,552,305元。本次以未分配利润及资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（99）第448号”《验资报告》予以验证。
（五）2000年配股
经上海医药于2000年9月召开的2000年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会上海证券监管办公室出具的“沪证司[2000]150号”文、中国证监会出具的“证监公司字[2001]20号”文核准，上海医药按照每10股配售3股的比例向股东配售40,744,414股。本次配股完成后，上海医药股本总额变更为270,296,719股，注册资本变更为270,296,719元。本次配股增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信会师报字（2001）第10602号”《验资报告》予以验证。
（六）2001年资本公积转增股本
2001年4月，经上海医药2000年度股东大会批准，公司以2000年度末股本229,552,305股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次实际转增按股权登记日在册的股份计，以资本公积金向全体股东每10股转增1.69852股，共计转增45,910,439股。本次以资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为316,207,158股，注册资本变更为316,207,158元。本次以资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2001）第 10998号”《验资报告》予以验证。
（七）2003年资本公积转增股本
2003年6月，经上海医药2002年度股东大会批准，上海医药以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增158,103,579股。本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为474,310,737股，注册资本变更为474,310,737元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2003）第 11066号”《验资报告》予以验证。
（八）2007年资本公积转增股本
2007年6月，经上海医药2006年度股东大会批准，上海医药以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增94,862,147股。本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为569,172,884股，注册资本变更为569,172,884元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2007]7001号”《验资报告》予以验证。
（九）2009年发行股份购买资产
经上海医药于2009年11月5日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2010]132号”《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，（1）上海医药吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司；（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药资产；（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募
集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组完成后，上海医药股本总额变更为1,992,643,338股，注册资本变更为1,992,643,338元。本次重大资产重组涉及增加注册资本情况业经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第11072号”《验资报告》予以验证。
（十）2010年更名
2010年3月，经上海医药2010年第一次临时股东大会批准，上海医药公司名称变更为“上海医药集团股份有限公司”，在上交所的股票代码变更为601607。
（十一）2010年公开发行H股
经上海医药于2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2011]533号”《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，上海医药首次公开发行境外上市外资股（H股）696,267,200股并在联交所挂牌上市。本次公开发行H股后，上海医药股本总额变更为2,688,910,538股，注册资本变更为2,688,910,538元。本次公开发行H股增加注册资本情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2012）第086号”《验资报告》予以验证。
（十二）2017年配售H股
经上海医药于2017年6月23日召开的2016年年度股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2017]2424号”《关于核准上海医药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，上海医药增发153,178,784股H股。本次配售H股后，上海医药股本总额变更为2,842,089,322股，注册资本变更为2,842,089,322元。本次配售H股增加注册资本情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2018）第0440号”《验资报告》予以验证。
三、产权控制关系
上海医药的产权控制关系详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的产权控制关系”。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，在与本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，上海医药办理云南白药本次交易认购的股票在上交所登记的手续将不存在实质性障碍。标的资产权属清晰，不存在任何争议或纠纷。上海医药2021年度非公开发行结束之日起36个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
（二）标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至2018年末、2019年末及2020年末，标的公司合并范围内固定资产金额分别为859,616.84万元、944,567.51万元及1,049,071.57万元，在总资产中的占比分别为6.78%、
6.89%及7.03%。标的公司合并范围内的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。其中房屋及建筑物和机器设备主要为标的公司及其下属企业医药研发、制造业务所需厂房、设备等。最近三年末，标的公司合并范围内的的固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 账面价值 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 672,960.90 | 64.14% | 615,408.81 | 65.15% | 558,775.40 | 65.00% |
| 机器设备 | 293,493.31 | 27.98% | 254,086.01 | 26.90% | 230,506.57 | 26.82% |
| 运输工具 | 12,547.57 | 1.20% | 12,670.63 | 1.34% | 13,477.76 | 1.57% |
| 电子设备 | 42,331.88 | 4.04% | 34,759.39 | 3.68% | 29,657.54 | 3.45% |
| 其他设备 | 27,737.90 | 2.64% | 27,642.68 | 2.93% | 27,199.57 | 3.16% |
| 合计 | 1,049,071.57 | 100.00% | 944,567.51 | 100.00% | 859,616.84 | 100.00% |
1）自有房产
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司共拥有6项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 上海医药 | 沪房地静字（2015）第001946号 | 胶州路58号6层 | 办公 | 1,083.88 |
| 2 | 上海医药 | 沪房地普字（2015）第017730号 | 交通路1407号 | 商业 | 52.35 |
| 3 | 上海医药 | 房地证津字第102031419908号 | 河东区大王庄七纬路50号 | 其他房产 | 294.84 |
| 4 | 上海医药（集团）总公司 | 沪房地杨字（1998）第006025号 | 松花江路213号 | 仓库 | 8,296.00 |
| 5 | 上药控股 | 沪（2018）徐字不动产权第000600号 | 枫林路420号、450号 | 科研设计 | 33,597.58 |
| 6 | 上药控股 | 沪（2020）普字不动产权第023858号 | 绥德路99、135号 | 仓储 | 30,916.39 |
注：第4项房产的实际权利人为上海医药，证载权利人为上海医药（集团）总公司（上药集团前身），目前上海医药正在办理产权变更。
2）租赁房产
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司向第三方承租的房产有16处房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 租赁地址 | 租期 | 租赁面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 上海医药 | 上药集团 | 黄浦区太仓路200号12F | 2021.04.01-2023.03.31 | 577.54 | 办公 |
| 2 | 上海医药 | 上药集团 | 黄浦区太仓路200号2、3、4、15、18、19、20、21层 | 2020.04.01-2022.12.31 | 4789.02 | 办公 |
| 3 | 上海医药 | 上药集团 | 黄浦区太仓路200号5-7层、11层、16层 | 2020.07.01-2022.12.31 | 2983.8 | 办公 |
| 4 | 上药控股 | 上海芍殷实业有限公司 | 上海市嘉定区丰功路555号 | 2016.10.01-2026.12.31 | 17,469.371 | 仓储、办公 |
| 5 | 上药控股 | 上海新四合木业有限公司 | 上海市嘉定区丰饶路333号 | 2018.01.01-2027.12.31 | 31,593.54 | 仓储、办公 |
| 6 | 上药控股 | 上海普闵仓储 | 纪翟路1199弄 | 2020.04.10-2023.09.21 | 9,370 | 仓储 |
其中1,188平方米的租赁房产从2018年1月1日起起租。
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 租赁地址 | 租期 | 租赁面积（㎡） | 用途 |
| 有限公司 | 15-18号闵行区普洛斯虹桥北物流园2楼仓库J和K单元 | |||||
| 7 | 上药控股 | 上海普闵仓储有限公司 | 纪翟路1199弄15-18号普洛斯虹桥北物流园U102、U103、U105、U106 | 2014.09.22-2024.09.21 | 18,335 | 工业 |
| 8 | 上药控股 | 上海普闵仓储有限公司 | 纪翟路1199弄15-18号普洛斯虹桥北物流园 | 2015.05.01-2024.09.21 | 46 | 电力配电室 |
| 9 | 上药控股 | 上海东方物业有限公司 | 黄浦区北京东路470号 | 2019.01.01-2023.12.31 | 572.98 | 营业 |
| 10 | 上药控股 | 上海建岛置业有限公司 | 绥德路2弄6号厂房 | 2019.07.01-2022.06.30 | 3,191.68 | 仓储 |
| 11 | 上药控股 | 徐娟 | 绥德路2弄18号3楼厂房 | 2019.09.01-2024.08.31 | 1,236.48 | 工业、仓储 |
| 12 | 上药控股 | 上海华盛投资有限公司 | 普陀区绥德路605弄1、2号 | 2012.04.16-2022.04.15 | 15,537.41 | 工业、仓储 |
| 13 | 上药控股 | 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 黄浦区延安东路9号全幢 | 2017.03.01-2022.02.28 | 1,368.19 | 非居住办公用房 |
| 14 | 上药控股 | 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 黄浦区中山东二路5弄5号底层西间 | 2017.03.01-2022.02.28 | 152.34 | 非居住办公用房 |
| 15 | 科园信海 | 北京世纪星空影业投资有限公司 | 北京市丰台区南四环西路186号四区1号楼9层01-20室 | 2020.12.01-2023.11.30 | 2,729.52 | 办公 |
| 16 | 科园信海 | 海口综合保税区管理委员会 | 海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心305室 | 2020.09.01-2021.08.31 | 22 | 办公2 |
科园信海无偿使用一年
2、无形资产
标的公司截至2018年末、2019年末及2020年末，合并范围内无形资产金额分别为411,746.63万元、393,037.18万元和 519,525.38 万元，在总资产中的占比分别为3.25%、
2.87%及3.48%。标的公司合并范围内无形资产主要包括土地使用权、供销网络、品牌、专有技术及专利权、软件费等。2018年末，标的公司合并范围内无形资产较2017年末增加了147,696.31万元，主要系合并范围增加所致。2019年末，标的公司合并范围内无形资产较2018年末减少了18,709.45万元，主要为专利权摊销增长导致。2020年末，标的公司合并范围内无形资产较2019年末增加了126,488.20万元，增幅为32.18%，主要系购置土地使用权增加所致。标的公司合并范围内近三年末无形资产明细如下：
单位：万元
| 账面价值 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 253,757.97 | 48.84% | 145,980.55 | 37.14% | 142,934.83 | 34.71% |
| 供销网络 | 132,017.61 | 25.41% | 111,192.40 | 28.29% | 130,232.21 | 31.63% |
| 品牌及商标使用权 | 62,731.49 | 12.07% | 62,226.74 | 15.83% | 64,870.45 | 15.75% |
| 专有技术及专利权 | 42,219.76 | 8.13% | 44,726.21 | 11.38% | 44,770.67 | 10.87% |
| 软件费 | 23,164.47 | 4.46% | 28,150.29 | 7.16% | 27,310.24 | 6.63% |
| 许可权 | 5,584.72 | 1.07% | - | - | - | - |
| 其他 | 49.35 | 0.01% | 760.99 | 0.19% | 1,628.22 | 0.40% |
| 合计 | 519,525.38 | 100.00% | 393,037.18 | 100.00% | 411,746.63 | 100.00% |
1）自有土地使用权
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司共有6项土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 土地使用权权证号 | 坐落 | 取得方式 | 用途 | 使用期限 | 宗地面积（㎡） |
| 1 | 上海医药 | 沪房地静字（2015）第001946号 | 胶州路58号 | 出让 | 办公 | 2014.03.25-2064.03.24 | 3,584.00 |
| 2 | 上海医药 | 沪房地普字（2015）第017730号 | 交通路1407号 | 划拨 | 住宅 | — | 18,643.00 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 土地使用权权证号 | 坐落 | 取得方式 | 用途 | 使用期限 | 宗地面积（㎡） |
| 3 | 上海医药 | 房地证津字第102031419908号 | 河东区大王庄七纬路50号 | 划拨 | 其它商服用地 | — | 84.80 |
| 4 | 上海医药（集团）总公司 | 沪房地杨字（1998）第006025号 | 松花江路213号 | — | 仓库 | 1997.05.10-2047.5.10 | 2,317.00 |
| 5 | 上药控股 | 沪（2018）徐字不动产权第000600号 | 枫林路420号、450号 | 出让 | 科研设计 | 2011.12.12-2061.12.11 | 13,517.00 |
| 6 | 上药控股 | 沪（2020）普字不动产权第023858号 | 绥德路99、135号 | 出让 | 仓储 | 2001.09.21-2051.09.20 | 52,091.00 |
第2项、第3项土地为划拨用地；第4项土地的实际权利人为上海医药，证载权利人为上海医药（集团）总公司（上药集团前身），目前上海医药正在办理产权变更。
截至2020年12月31日，上述3宗土地及对应房产的合计账面价值占上海医药固定资产价值的比例较小，且非上海医药及下属子公司的主要生产经营用地，因此，前述资产不会对上海医药的日常经营造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质影响。
2）商标
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司在中国境内拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 1 | 上海医药 | 44496606 | 9 | 2021.02.14-2031.02.13 | |
| 2 | 上海医药 | 15083483 | 35 | 2015.07.07-2025.07.06 | |
| 3 | 上海医药 | 15083483 | 5 | 2015.07.06-2025.07.06 | |
| 4 | 上海医药 | 13001745 | 37 | 2014.12.15-2024.12.14 | |
| 5 | 上海医药 | 13001798 | 39 | 2014.12.15-2024.12.14 |
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 6 | 上海医药 | 13002077 | 42 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 7 | 上海医药 | 13001788 | 39 | 2014.12.15-2024.12.14 | |
| 8 | 上海医药 | 13002159 | 44 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 9 | 上海医药 | 13002037 | 40 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 10 | 上海医药 | 13001728 | 37 | 2014.12.14-2024.12.13 | |
| 11 | 上海医药 | 13002149 | 44 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 12 | 上海医药 | 13002090 | 42 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 13 | 上海医药 | 13001967 | 40 | 2014.12.22-2024.12.21 | |
| 14 | 上海医药 | 12976120 | 3 | 2015.01.15-2025.01.14 | |
| 15 | 上海医药 | 12978929 | 36 | 2015.01.08-2025.01.07 | |
| 16 | 上海医药 | 12978429 | 30 | 2015.04.08-2025.04.07 | |
| 17 | 上海医药 | 12976112 | 3 | 2015.01.15-2025.01.14 | |
| 18 | 上海医药 | 12977556 | 16 | 2015.01.22-2025.01.21 | |
| 19 | 上海医药 | 12976295 | 7 | 2014.12.29-2024.12.28 | |
| 20 | 上海医药 | 12978730 | 35 | 2015.01.07-2025.01.06 | |
| 21 | 上海医药 | 12976323 | 10 | 2015.01.14-2025.01.13 | |
| 22 | 上海医药 | 12976166 | 5 | 2015.04.07-2025.04.06 | |
| 23 | 上海医药 | 12978914 | 36 | 2015.01.08-2025.01.07 | |
| 24 | 上海医药 | 12978422 | 30 | 2015.02.07-2025.02.06 |
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 25 | 上海医药 | 12977548 | 16 | 2015.08.27-2025.08.27 | |
| 26 | 上海医药 | 12975950 | 5 | 2014.12.29-2024.12.28 | |
| 27 | 上海医药 | 12978580 | 32 | 2015.02.08-2025.02.07 | |
| 28 | 上海医药 | 12976279 | 7 | 2014.12.29-2024.12.28 | |
| 29 | 上海医药 | 12976327 | 10 | 2015.01.15-2025.01.14 | |
| 30 | 上海医药 | 12975989 | 35 | 2014.12.21-2024.12.20 | |
| 31 | 上海医药 | 12978553 | 32 | 2015.02.08-2025.02.07 | |
| 32 | 上海医药 | 12976183 | 5 | 2016.02.21-2026.02.20 | |
| 33 | 上海医药 | 12978714 | 35 | 2015.01.07-2025.01.06 | |
| 34 | 上海医药 | 12904470 | 35 | 2015.03.29-2025.03.28 | |
| 35 | 上海医药 | 12443515 | 35 | 2014.09.21-2024.09.20 | |
| 36 | 上海医药 | 12443543 | 35 | 2015.08.29-2025.08.28 | |
| 37 | 上海医药 | 9936590 | 5 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
| 38 | 上海医药 | 9937029 | 37 | 2012.12.07-2022.12.06 | |
| 39 | 上海医药 | 9936920 | 24 | 2012.11.14-2022.11.13 | |
| 40 | 上海医药 | 9936855 | 5 | 2012.11.14-2022.11.13 |
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 41 | 上海医药 | 9937073 | 2 | 2012.11.14-2022.11.13 | |
| 42 | 上海医药 | 4275002 | 5 | 2017.10.14-2027.10.13 | |
| 43 | 上海医药 | 4275003 | 5 | 2018.01.28-2028.01.27 | |
| 44 | 上海医药 | 4275001 | 5 | 2017.09.28-2027.09.27 | |
| 45 | 上药控股 | 5673710 | 39 | 2019.10.28-2029.10.27 | |
| 46 | 上药控股 | 24093561 | 10 | 2018.05.07-2028.05.06 | |
| 47 | 上药控股 | 24093561 | 5 | 2018.05.07-2028.05.06 | |
| 48 | 上药控股 | 19974389 | 5 | 2017.07.07-2027.07.06 | |
| 49 | 上药控股 | 5673709 | 39 | 2019.10.28-2029.10.27 | |
| 50 | 上药控股 | 5011145 | 5 | 2019.04.21-2029.04.20 | |
| 51 | 上药控股 | 5011144 | 5 | 2019.04.21-2029.04.20 | |
| 52 | 上药控股 | 4530892 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 53 | 上药控股 | 4530887 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 54 | 上药控股 | 4530886 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 55 | 上药控股 | 4530873 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 56 | 上药控股 | 4530872 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 |
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 57 | 上药控股 | 4530871 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 58 | 上药控股 | 4530859 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 59 | 上药控股 | 4215373 | 7 | 2016.12.28-2026.12.27 | |
| 60 | 上药控股 | 4215374 | 7 | 2017.01.07-2027.01.06 | |
| 61 | 上药控股 | 4215376 | 7 | 2017.01.28-2027.01.27 | |
| 62 | 上药控股 | 4530854 | 5 | 2018.05.21-2028.05.20 | |
| 63 | 上药控股 | 4530855 | 5 | 2018.05.21-2028.05.20 | |
| 64 | 上药控股 | 4530857 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 65 | 上药控股 | 4530858 | 5 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 66 | 科园信海 | 8887225 | 44 | 2011.12.21-2021.12.20 | |
| 67 | 科园信海 | 8887151 | 30 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
| 68 | 科园信海 | 8887150 | 35 | 2012.01.07-2022.02.06 | |
| 69 | 科园信海 | 8887147 | 5 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
| 70 | 科园信海 | 8887146 | 10 | 2011.12.07-2021.12.06 |
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 权利期限 | 商标图案 |
| 71 | 科园信海 | 8887144 | 30 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
| 72 | 科园信海 | 8887143 | 41 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
| 73 | 科园信海 | 8887142 | 42 | 2012.03.28-2022.03.27 | |
| 74 | 科园信海 | 8887141 | 5 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
| 75 | 科园信海 | 8887138 | 30 | 2012.06.21-2022.06.20 | |
| 76 | 科园信海 | 8887137 | 41 | 2012.05.21-2022.05.20 | |
| 77 | 科园信海 | 8887136 | 42 | 2012.03.07-2022.03.06 | |
| 78 | 科园信海 | 8887135 | 44 | 2011.12.21-2021.12.20 | |
| 79 | 科园信海 | 8887134 | 44 | 2011.12.21-2021.12.20 | |
| 80 | 科园信海 | 8887133 | 42 | 2012.01.07-2022.01.06 | |
| 81 | 科园信海 | 8887132 | 41 | 2012.01.07-2022.01.06 |
2）专利截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司在中国境内拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 | 专利期限（年） |
| 1 | 雷公藤内酯醇衍生物及其应用 | ZL03102976.0 | 发明专利 | 中国科学院上海药物研究所、上海医药 | 2003.01.23 | 20 |
| 2 | 一种环孢菌素A眼用微乳制剂及其制备方法 | ZL200510024644.5 | 发明专利 | 中国科学院上海药物研究所、上海医药 | 2005.03.25 | 20 |
| 3 | 一种白芨包衣颗粒及其制备方法 | ZL200510031071.9 | 发明专利 | 上海医药 | 2005.10.24 | 20 |
| 4 | 单硝酸异山梨酯定时速释缓释制剂 | ZL200610116135.X | 发明专利 | 上海医药、中国科学院上海药物研究所 | 2006.09.15 | 20 |
| 5 | 倍他米松β-11物的自乳化组合物及其制备方法和应用 | ZL200610118763.1 | 发明专利 | 上海医药 | 2006.11.24 | 20 |
| 6 | 吗啉衍生物 | ZL200880020245.3 | 发明专利 | 田边三菱制药株式会社、 上海医药 | 2008.06.16 | 20 |
| 7 | 噻吩并[3，2-C]吡啶衍生物的制备方法 | ZL200910050594.6 | 发明专利 | 上海医药、上海中西三维药业有限公司 | 2009.05.05 | 20 |
| 8 | 利培酮缓释凝胶注射剂及其制备方法 | ZL200910053425.8 | 发明专利 | 上海医药、上海医药工业研究院 | 2006.06.19 | 20 |
| 9 | 一种恩替卡韦的制备方法 | ZL200910201121.1 | 发明专利 | 上海医药、上海中西三维药业有限公司 | 2009.12.15 | 20 |
| 10 | 一种来曲唑共研磨物及其制备方法和含其药物组合物 | ZL201010230687.X | 发明专利 | 上海医药 | 2010.07.20 | 20 |
| 11 | 一种氯法拉滨及其中间体化合物的制备方法 | ZL201010234571.3 | 发明专利 | 上海医药 | 2010.07.23 | 20 |
| 12 | (S)-3-(1-二甲氨基乙基)苯酚的制备方法 | ZL200910055549.X | 发明专利 | 上海医药 | 2009.07.29 | 20 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 | 专利期限（年） |
| 13 | 缬沙坦氨氯地平复方固体制剂及其制备方法 | ZL201210209012.6 | 发明专利 | 上海医药 | 2012.06.21 | 20 |
| 14 | 一种单硝酸异山梨酯择时控释制剂及其制备方法 | ZL201110052763.7 | 发明专利 | 上海医药 | 2011.03.04 | 20 |
| 15 | 酰胺衍生物、其制备方法、药物组合物和应用 | ZL201210258015.9 | 发明专利 | 上海医药 | 2012.07.16 | 20 |
| 16 | 喹唑啉衍生物、其制备方法、中间体、组合物及其应用 | ZL201210279708.6 | 发明专利 | 上海医药、浙江大学 | 2012.07.27 | 20 |
| 17 | 含氮饱和杂环化合物 | ZL201280013626.5 | 发明专利 | 上海医药、田边三菱制药株式会社 | 2012.03.15 | 20 |
| 18 | 一类二芳基乙内酰脲衍生物、其制备方法、药物组合物和应用 | ZL201310567203.4 | 发明专利 | 上海医药、中国科学院上海药物研究所 | 2013.11.14 | 20 |
| 19 | 具有抗肿瘤活性的乙炔衍生物 | ZL201310182747.9 | 发明专利 | 上海医药 | 2013.05.16 | 20 |
| 20 | 一类氘代3-氰基喹啉类化合物、其药用组合物、制备方法及其应用 | ZL201310646260.1 | 发明专利 | 上海医药 | 2013.12.04 | 20 |
| 21 | 喹啉及喹唑啉衍生物、制备方法、中间体、组合物及用途 | ZL201410036231.8 | 发明专利 | 上海医药、浙江大学 | 2014.01.26 | 20 |
| 22 | 哌甲酯、右哌甲酯的制备方法、其中间体及制备方法 | ZL201310377159.0 | 发明专利 | 上海医药、吉林大学 | 2013.08.26 | 20 |
| 23 | 新型肾素抑制剂 | ZL201380047952.2 | 发明专利 | 上海医药、田边三菱制药株式会社 | 2013.09.13 | 20 |
| 24 | 喹啉类化合物、其制备方法、中间体、药物组合物和应用 | ZL201410152877.2 | 发明专利 | 上海医药 | 2014.04.16 | 20 |
| 25 | 甲酰胺衍生物、中间体、制备方法、药物组合物和应用 | ZL201410270928.1 | 发明专利 | 上海医药 | 2014.06.17 | 20 |
| 26 | 一种含氮稠杂环化合物、其制备方法、组合物及应用 | ZL201410534512.6 | 发明专利 | 上海医药 | 2014.10.11 | 20 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 | 专利期限（年） |
| 27 | 八宝丹在制备预防酒精中毒性肝损伤的药物中的用途 | ZL201510225416.8 | 发明专利 | 上海医药、厦门中药厂有限公司 | 2015.05.04 | 20 |
| 28 | 一种拉科酰胺类似物的分离方法 | ZL201510355245.0 | 发明专利 | 上海上药第一生化药业有限公司、上海医药 | 2015.06.24 | 20 |
| 29 | 一种拉科酰胺类似物及其制备方法 | ZL201510355257.3 | 发明专利 | 上海上药第一生化药业有限公司、上海医药 | 2015.06.24 | 20 |
| 30 | 一种拉科酰胺类似物的应用 | ZL201510355230.4 | 发明专利 | 上海上药第一生化药业有限公司、上海医药 | 2015.06.24 | 20 |
| 31 | 一种拉科酰胺制备方法 | ZL201510431520.2 | 发明专利 | 上海医药 | 2015.07.21 | 20 |
| 32 | 一种拉科酰胺中间体的甲基化方法 | ZL201510431541.4 | 发明专利 | 上海医药 | 2015.07.21 | 20 |
| 33 | 一种高通量测定化合物体外代谢稳定性的方法及应用 | ZL201510456201.7 | 发明专利 | 上海医药 | 2015.07.29 | 20 |
| 34 | 一种制备1-[5-[(3,4-二氢-4-氧代-1-酞嗪基)甲基]-2-氟苯甲酰基]哌嗪的方法 | ZL201510628166.2 | 发明专利 | 上海医药 | 2015.09.28 | 20 |
| 35 | 醋酸巴多昔芬及其A晶型的制备方法 | ZL201510847979.0 | 发明专利 | 上海医药 | 2015.11.27 | 20 |
| 36 | CDK4/6抑制剂帕博西尼高纯度原料药的制备工艺及用途 | ZL201610269948.6 | 发明专利 | 上海医药 | 2016.04.27 | 20 |
| 37 | 一种沙芬酰胺甲磺酸盐晶型C及其制备方法 | ZL201610705464.1 | 发明专利 | 上海医药 | 2016.08.22 | 20 |
| 38 | 养心氏片在制备用于治疗抑郁症药物中的应用 | ZL201610860733.1 | 发明专利 | 上海医药、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 2016.09.28 | 20 |
| 39 | 喹啉类化合物及其盐的晶型、制备方法、组合物与应用 | ZL201611245708.9 | 发明专利 | 上海医药 | 2016.12.29 | 20 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 | 专利期限（年） |
| 40 | 神经退行性疾病的治疗药物及其应用 | ZL201910089011.4 | 发明专利 | 上海医药 | 2019.01.29 | 20 |
| 41 | 高纯度乌司他丁及其制备方法和含有乌司他丁的药物组合物 | ZL201910123165.0 | 发明专利 | 上海医药、广东天普生化医药股份有限公司 | 2019.02.19 | 20 |
| 42 | 纯化的乌司他丁及其制备方法和含有该乌司他丁的药物组合物 | ZL201910121125.2 | 发明专利 | 广东天普生化医药股份有限公司、上海医药 | 2019.02.19 | 20 |
| 43 | 喹啉类化合物、其制备方法、中间体、药物组合物和应用 | ZL201610574409.3 | 发明专利 | 上海医药 | 2014.04.16 | 20 |
| 44 | 一种牙膏包装盒 | ZL201620773829.X | 实用新型 | 上海医药 | 2016.07.21 | 10 |
| 45 | 徽章 | ZL201530425780.X | 外观设计 | 上海医药 | 2015.10.30 | 10 |
3）软件著作权截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司在中国境内拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 软件名称 | 开发完成期 | 登记号 | 发证日期 |
| 1 | 上海医药 | 软著登字第6131606号 | 医药GMP企业ERP电子签名程序 | 2018.12.28 | 2020SR1252910 | 2020.11.12 |
| 2 | 上海医药 | 软著登字第6131503号 | 医药集团干部考核系统 | 2017.01.01 | 2020SR1252807 | 2020.11.12 |
| 3 | 上海医药 | 软著登字第6122518号 | 医药集团外资银行（花旗、渣打）银企直连程序 | 2019.11.01 | 2020SR1243822 | 2020.10.26 |
| 4 | 上海医药 | 软著登字第6122520号 | 医药集团民主测评系统 | 2018.12.31 | 2020SR1243824 | 2020.10.26 |
| 5 | 上海医药 | 软著登字第6122522号 | 医药企业存款管理软件 | 2010.05.18 | 2020SR1243826 | 2020.10.26 |
| 6 | 上海医药 | 软著登字第6119927号 | 医药企业主数据清洗和稽核 | 2018.05.25 | 2020SR1241231 | 2020.10.23 |
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 软件名称 | 开发完成期 | 登记号 | 发证日期 |
| 软件 | ||||||
| 7 | 上海医药 | 软著登字第6119929号 | 医药企业管理审批流程效率分析软件 | 2015.07.28 | 2020SR1241233 | 2020.10.23 |
| 8 | 上海医药、上海泛微网络科技股份有限公司 | 软著登字第0441332号 | 上药法务管理系统软件 | 2011.01.31 | 2012SR073296 | 2011.10.15 |
| 9 | 上药控股 | 软著变补字201805526 | 上药控股医院供应链院内信息系统 | 2015.04.15 | 2015SR163065 | 2018.04.03 |
| 10 | 上药控股 | 软著登字第2557670号 | 上药供应链云平台 | 2018.01.31 | 2018SR228575 | 2018.04.03 |
| 11 | 上药控股 | 软著登字第2566932号 | 上药控股ERP系统 | 2017.12.01 | 2018SR236837 | 2018.04.09 |
| 12 | 上药控股 | 软著登字第2657631号 | 上药控股第三方物流系统 | 2016.12.01 | 2018SR228536 | 2018.04.03 |
| 13 | 上药控股 | 软著登字第2557675号 | 虹桥WMS系统 | 2018.02.01 | 2018SR228580 | 2018.04.03 |
| 14 | 上药控股 | 软著登字第5877665号 | 上药控股供应链协同平台 | 2014.05.31 | 2020SR0998969 | 2020.08.27 |
| 15 | 上药控股 | 软著登字第5876747号 | 上药控股钻石系统 | 2019.09.30 | 2020SR0998051 | 2020.08.27 |
| 16 | 上药控股 | 软著登字第5877641号 | 上药控股供应商服务平台 | 2020.04.30 | 2020SR0998945 | 2020.08.27 |
| 17 | 上药控股 | 软著登字第5877479号 | 上药控股器械ERP | 2018.08.01 | 2020SR0998783 | 2020.08.27 |
4）作品著作权截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司在中国境内拥有的作品著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 首次发表日期 | 创作完成日期 | 登记号 | 登记日期 | 登记类别 |
| 1 | 上海医药 | 上海医药集团股份有限公司营销 | 2020.01.08 | 2019.10.15 | 国作登字-2020-F-00995 | 2020.04.23 | 美术 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 首次发表日期 | 创作完成日期 | 登记号 | 登记日期 | 登记类别 |
| 中心奖项IP | 383 | ||||||
| 2 | 上海医药 | 上海医药集团股份有限公司企业大学LOGO标识 | 2019.07.27 | 2019.06.19 | 国作登字-2019-F-00912310 | 2019.10.29 | 美术 |
3、上海医药主要资产的抵押、质押等权利限制情况
截至2020年末，标的公司合并范围账面价值为2.04亿元（原价为3.97亿元）的房屋及建筑物和机器设备以及88,663.39平方米土地使用权（原价为0.24亿元、账面价值为0.19亿元）作为4.13亿元的短期借款、0.49亿元的长期借款和0.02亿元的一年内到期长期借款的抵押物。
截至2020年末，上海医药将合并范围内账面价值为8.59亿元的应收账款，0.52 亿元的应收款项融资和0.30亿元的应收票据质押给银行作为取得7.89亿元短期借款的质押物。截至 2020 年末，标的公司银行质押借款 0.87亿元及467万元的一年内到期长期借款系由账面价值0.92亿元的应收账款作为质押。
截至2020年末，标的公司合并范围内其他货币资金余额27.20亿元，主要为上海医药向银行申请开具银行承兑汇票和信用证的保证金存款。
（三）标的公司主要对外担保情况
截至2021年3月31日，上海医药及其子公司为上海医药合并报表范围内的控股子公司以外的其他单位债务提供的担保情况如下：
| 借款银行 | 被担保单位 | 担保 单位 | 担保额度 （万元） | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保品种 | |
| 起始日 | 到期日 | ||||||
| 中国光大银行股份有限公司重庆分行 | 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 上药 控股 | 1,000.00 | 46.41 | 2020.10.22 | 2021.04.22 | 银行承兑汇票 |
| 55.52 | 2020.11.20 | 2021.05.20 | |||||
| 57.34 | 2020.11.26 | 2021.05.26 | |||||
| 1.01 | 2020.12.23 | 2021.06.23 | |||||
| 33.35 | 2021.03.25 | 2021.06.25 | |||||
| 72.31 | 2021.03.25 | 2021.07.25 | |||||
| - | 合计 | - | 265.94 | - | |||
（四）标的公司主要负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
五、主营业务情况
（一） 主营业务情况
上海医药是两地上市的全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药工业、医药商业（包括医药分销与医药零售），在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。上海医药医药工业和医药商业的主要情况如下：
1、医药工业
上海医药的医药工业位列全国第一梯队，主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超700个药品品种，20多种剂型，通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、代理商的销售渠道基本实现对全国多数医院终端和零售终端的覆盖。
2018年、2019年及2020年，医药工业板块实现收入分别为194.62亿元、234.90亿元及237.43亿元，占营业收入比重分别为12.23%、12.59%及12.37%。
2、医药商业
医药商业板块包括医药分销业务与医药零售业务。上海医药在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于全国前列。上海医药药品零售规模位居全国药品零售行业前列，旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗下上海医药云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商模式。上海医药下属零售企业通过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP药房三类药房服务终端消费者。
2018年、2019年及2020年，医药商业板块实现收入
分别为1,466.47亿元、1,707.29亿元及1,761.69亿元，占营业收入比重分别为92.18%、91.51%及91.80%。
（二） 行业主要监管情况、监管体制及行业政策
我国政府已将生物医药提升到国家发展战略的高度，从中长期来看，在国家政策、经济发展、人口老龄化以及生物制药技术发展等综合因素的多重驱动下，医药市场规模将持续扩大。近年来，政府对医药行业的调控力度不断加强，国家及地方政府的医药政策密集出台，政策面覆盖到医药各细分领域，这将有利于行业规范化程度的提高，并为医药各领域实现转型和发展提供了良好的宏观环境。2020年，受新冠疫情影响，国内经济运行和人民生活都受到较大影响。在新冠疫情与行业政策的双重影响下，医药行业迎来更大的挑战和机遇。一方面，新冠肺炎疫情给企业带来短期业绩负面影响，随着国内疫情的良好控制，行业各企业积极采取措施，业务迅速回归常态；另一方面，在健康中国战略实施下，医药产业的各项政策延续了加快控费调结构，鼓励创新促转型的主要基调。
1、行业主管部门
医药流通行业主管部门为国家卫生健康委员会（原卫生部）、国家发改委、商务部、国家药品监督管理局及地方药品监督管理部门，同时受行业自律组织的监督、指导。各部门监管职能具体如下：
| 序号 | 主管部门 | 主要职能 |
| 1 | 国家卫生健康委员会 | 前身为卫生部，主要负责公共医疗卫生事务。其职能包括但不限于推进医疗卫生体制改革，依法制定有关标准和技术规范并监督实施， 负责建立国家基本药物制度并组织实施，制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控、负责医药全行业的监督管理。 |
| 2 | 国家发改委 | 对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。 |
根据上海医药2019年、2020年年度报告，标的公司2019年、2020年主营业务收入和主营业务成本明细中含抵消项，抵消项金额相对于上海医药营业收入和营业成本规模较小，未分摊到医药商业、医药工业板块，导致以上业务存在收入合计超过营业收入总额或各业务收入占营业收入比例合计超过100%的情形；下文出现的上海医药分业务销售收入或占比均为相同情况。
| 序号 | 主管部门 | 主要职能 |
| 3 | 商务部 | 中国流通行业（包括但不限于医药流通行业）的主管机构，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。 |
| 4 | 国家药品监督管理局 | 前身为国家食品药品监管局，负责药品经营企业准入管理和药品流通监管，制定药品经营质量管理规范并监督其实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为等，地方药品监督管理部门在国家食品药品监督管理局的指导下，负责本行政区域内的食品药品监督管理工作。 |
| 5 | 中国医药商业协会和中国医药企业管理协会 | 医药流通行业的自律性组织。中国医药商业协会是依照国家有关法律、法规自愿组成，于 1989 年经民政部批准成立的自律性、非营利性的全国医药商业社会团体法人组织。中国医药商业协会在市场化原则的基础上规范行业发展，通过协助政府实施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争与市场秩序，推动医药流通体制改革与医药行业健康发展。中国医药企业管理协会则是面向医药企业，为医药企业和医药企业家（经营管理者）服务，推动企业管理现代化和生产技术现代化。上述两个协会组织主要工作包括开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。 |
2、监管体制
我国医药行业中与药品配送企业相关的主要管理制度如下：
（1）药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）制度
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GSP认证证书。
（3）药品招标采购与配送管理
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010年7月15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》（以下简称“《规范》”），明确规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购周期原则上不少于1年。《规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
3、行业主要政策
（1）医药商业相关政策
2009年4月，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》新一轮医药卫生体制改革拉开大幕，医保、医疗、医药等各个领域政策持续密集出台，深化医改在医药行业发展中的重要作用日益显现。当前深化医改已经进入深水区和攻坚期，逐步由打基础转向提升质量、由形成框架转向制度建设、由单项突破转向系统集成和综合治理推进阶段。
2016年10月，中央中央、国务院印发《健康中国2030规划纲要》，提出由以治病为中心以健康中心转变，预防为主，中西医并重，将健康融入所有政策。十九大明确提出实施“健康中国”战略，为医药行业发展奠定了坚实基础。
2017年国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确推行药品生产、流通、使用全流程、全链条政策改革，实施购销“两票制”，对整个医药行业发展及市场格局变化产生重大影响。
2018年，医药行业改革政策围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，密集出台相关政策，进一步深化药品定价机制改革，重塑医药产业供应链体系，提高国家医保资金使用效率和效益，对医药行业发展产生重大而深远影响。2018年内国家实施的以4个一线城市和7个域重点城市为试点的“4+7”带量采购招投标措施缩短流通渠道环节，平滑渠道利润，从供给侧鼓励药品研发与创新，深层次改变着市场格局和商业模式。
2020年2月，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革
的意见》全面部署医疗保障制度改革工作推动医保制度改革。
（2）医药工业相关政策
近年来，国务院和相关部门不断加强药品供应保障顶层设计，先后出台了深化公立医院改革、取消药品加成，深化药品审评审批制度改革，改革完善药品生产流通使用，公立医院药品采购“两票制”，仿制药供应保障及使用，短缺药品供应保障，完善国家基本药物制度，国家组织药品集中带量采购试点，限制辅助用药、医保药品目录调整等一系列政策措施，围绕药品研发、生产、流通、使用与支付全链条各个环节，推进供给侧结构性改革，大幅提高了我国药品的质量可及性。
（三） 主要产品的用途及变化情况
除医药商业服务外，标的公司制造的主要产品覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，经过多年发展，拥有丰富的产品资源，常年生产约700个中药和化药品种，产品主要覆盖抗肿瘤、心脑血管、精神神经、抗感染、自身免疫、消化代谢和呼吸系统七大治疗领域，并已形成重点产品和基普药的产品组合梯队。
截至2020年末按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
| 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 细分行业 | 适应症/功能主治 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 | 发明专利起止日期 | 所属药（产）品注册分类 |
| 心血管系统 | 丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液 | 化学药品 制剂制造 | 冠心病、心绞痛、心肌梗死的辅助治疗 | 否 | 是 | 2010.9.30-2030.9.30 | / |
| 抗肿瘤及免疫调节 | 硫酸羟氯喹片 | 化学药品 制剂制造 | 风湿关节炎、青少年慢性关节炎、盘状红斑狼疮和系统性红斑狼疮以及由阳光引发或加剧的皮肤病变 | 否 | 是 | 2010.12.28-2030.12.28 | 西药 4 类 |
| 全身性抗感染 | 注射用硫酸多粘菌素 B | 化学药品 制剂制造 | 耐氨基糖苷类、耐第三代头孢菌素菌以及绿脓假单胞菌或其它敏感菌所致的严重感染，如菌血症、心内膜 | 否 | 是 | 2017.8.3-2037.8.3 | 化学药品 |
| 血液和造血器官 | 注射用乌司他丁 | 化学药品 制剂制造 | 急性胰腺炎、慢性复发性胰腺、急性循环衰竭的抢 | 否 | 是 | 2016.2.2-2036.2.2 | 化学药品 |
| 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 细分行业 | 适应症/功能主治 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 | 发明专利起止日期 | 所属药（产）品注册分类 |
| 救辅助用药 | |||||||
| 心血管系统 | 注射用二丁酰环磷腺苷钙 | 化学药品 制剂制造 | 心绞痛、急性心肌梗死的辅助治疗，亦可用于心肌炎、心源性休克、手术后网膜下出血和银屑病等 | 否 | 是 | 2014.12.24-2034.12.24 | 化学药品 |
注：部分产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。2020年，上海医药生产的主要产品覆盖心血管、消化系统、免疫代谢、全身抗感染、精神神经和抗肿瘤等领域。注射用胰蛋白酶、冠心宁片、注射用硫代硫酸钠、注射用硫酸多黏菌素、注射用尤瑞克林（凯力康）等品种通过改进销售模式、加强市场准入，实现销售收入同比快速增长。其中凯力康于2019年底成功通过国谈进入全国医保，2020年大力开展自营推广，新开发医院900多家。
（四）主要产品的工艺流程
报告期内，上海医药的主要产品工艺流程包括：
1、片剂生产工艺：
2、胶囊剂生产工艺：
3、颗粒剂生产工艺：
4、注射剂生产工艺：
5、生物制品生产工艺：
6、原料药生产工艺：
（五） 主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、医药分销板块
标的公司是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台。上海医药分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，零售网络分布在全国16个省区市，零售药房总数超过2,000家。上海医药分销的经营主体主要是：上药控股有限公司、上药科园信海医药有限公司。医药分销业务是上海医药核心业务板块，医药分销业务的盈利模式为向医药制造商及配药商（如医院及医疗机构、零售药店及分销商）提供分销、仓储和配送的医药供应链解决方案及其他相关服务，通过进销差价和增值服务获取收益。业务模式根据下游客户不同主要有纯销和分销调拨两种。
标的公司持续利用自身平台优势，以新机制加快新业务拓展和创新模式培育。旗下上药云健康定位于“互联网+”医药商业科技平台，持续强化以专业药房为基础的创新药全生命周期服务、以电子处方+云药房为基础的普慢药“互联网+”服务，致力于打造新“益药”系列生态圈。
2、医药零售板块
上海医药下属零售企业主要通过所经营的药品、医疗器械、保健品等商品的进销差价和向上游供应商收取服务费等方式盈利。
3、医药工业板块
标的公司医药工业位列全球制药企业50强第48位，拥有丰富的产品资源，常年生产近700个中药和化药品种，20多种剂型。
在创新药板块，以中央研究院为核心平台，围绕国内1类新药和美国505b(1)开发为目标，重点布局生物药，聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域，发展治疗性抗体、基因治疗、免疫细胞治疗、疫苗、微生态、抗生素等产品，构建符合临床需求的创新产品链。
在化学药板块，以技术创新中心为核心平台，以技术平台建设带动制剂创新，建立强技术基础上的速度与成本竞争优势，侧重于开发高端制剂仿制药，立足难仿、抢仿、复杂剂型等改良型新药。
在中药板块，以中药研究所为核心平台，开展循证医学研究，重点开展中药大品种二次开发，并推进院内制剂开发、经典名方开发。
在罕见病药板块，成立罕见病药事业部，通过现有产品二次开发、项目合作引进等，为罕见病患者提供更多具有临床价值的药品。同时，上海医药正积极搭建医疗器械发展平台。
（六） 主要产品的生产和销售情况
1、收入、成本、毛利率情况
最近两年，标的公司按业务种类划分的收入、成本、毛利率构成情况如下：
2020年标的公司按行业划分的收入、成本、毛利率构成情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 2,374,317.59 | 971,325.23 | 59.09 | 1.08 | -0.25 | 0.54 |
| 分销 | 16,765,020.60 | 15,563,386.58 | 7.17 | 3.24 | 3.09 | 0.14 |
| 零售 | 851,900.42 | 734,928.88 | 13.73 | 2.15 | 3.07 | -0.77 |
| 其他 | 33,692.62 | 23,293.36 | 30.87 | 11.14 | 11.50 | -0.22 |
| 抵消 | -882,611.47 | -870,629.11 | - | - | - | - |
2019年标的公司按行业划分的收入、成本、毛利率构成情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 2,349,048.01 | 973,716.34 | 58.55 | 20.70 | 21.64 | -0.32 |
| 分销 | 16,238,975.78 | 15,097,446.81 | 7.03 | 16.45 | 16.43 | 0.02 |
| 零售 | 833,966.87 | 713,021.90 | 14.50 | 15.80 | 16.67 | -0.64 |
| 其他 | 30,316.26 | 20,891.56 | 31.09 | 6.43 | -5.30 | 8.54 |
| 抵消 | -855,959.38 | -849,107.49 | - | - | - | - |
2、主要工业产品产销量情况
最近两年，标的公司主要工业产品产销量情况如下：
2020年度主要工业产品产销量分析
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 丹参酮IIA 磺酸钠注射液 | 万支 2ml:10mg/支 | 9,470 | 9,972 | 1,441 | -22.33 | -23.14 | -2.85 |
| 硫酸羟氯喹片 | 万盒 14片/盒 | 4,919.6 | 4,831 | 874.2 | 18.23 | 27.62 | 19.53 |
| 注射用硫酸多粘菌素B | 万支 50 万U/支 | 33.7 | 38 | 4.8 | 18.98 | 30.35 | -53.14 |
| 注射用乌司他丁 | 万瓶 10 万U/瓶 | 637.9 | 820 | 124.5 | -50.18 | -27.40 | -57.57 |
| 注射用二丁酰环磷腺苷钙 | 万支 20mg/支 | 2,251 | 2,104 | 161 | 11.62 | -15.77 | 1241.66 |
2019年度主要工业产品产销量分析
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 丹参酮IIA 磺酸钠注射液 | 万支 2ml:10mg/支 | 12,191 | 12,973 | 1,484 | 12.54 | 23.55 | 166.90 |
| 注射用乌司他丁 | 万瓶 10 万U/瓶 | 1,280 | 1,130 | 293 | 13.07 | 12.00 | 105.08 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 硫酸羟氯喹片 | 万盒 14片/盒 | 4,018 | 3,786 | 703 | 18.98 | 18.74 | 49.16 |
| 注射用二丁酰环磷腺苷钙 | 万支 20mg/支 | 2,015 | 2,498 | 12 | -7.61 | 24.85 | -95.31 |
| 注射用盐酸头孢替安 | 万瓶 0.5g/瓶 | 3,824 | 3,835 | 1,034 | -0.54 | 7.34 | -15.72 |
3、主要客户销售情况
2019年前五名客户销售额64.18亿元，占年度销售总额3.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额22.84亿元，占年度销售总额1.23%。2020年前五名客户销售额
86.28亿元，占年度销售总额4.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额28.61亿元，占年度销售总额1.49%。标的公司前五名客户保持稳定，前五名客户销售占年度销售总额的比例均低于5%，客户集中度较低，能够有效分散销售风险。截至2020年12月31日，上海医药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有上海医药5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
标的公司2019、2020年度前五大客户的销售收入及占当期销售收入的比例见下表：
| 客户 | 2019年 | ||
| 金额（亿元） | 占比（%） | 关联关系 | |
| 客户 1 | 22.84 | 1.23 | 关联方 |
| 客户 2 | 14.86 | 0.80 | 第三方 |
| 客户 3 | 10.21 | 0.55 | 第三方 |
| 客户 4 | 9.41 | 0.51 | 第三方 |
| 客户 5 | 6.87 | 0.37 | 第三方 |
| 合计 | 64.18 | 3.45 | —— |
| 客户 | 2020年 | ||
| 金额（亿元） | 占比（%） | 关联关系 | |
| 客户 1 | 28.61 | 1.49 | 关联方 |
| 客户 2 | 16.98 | 0.88 | 第三方 |
| 客户 3 | 16.98 | 0.88 | 第三方 |
| 客户 4 | 13.32 | 0.69 | 第三方 |
| 客户 5 | 10.39 | 0.54 | 第三方 |
| 合计 | 86.28 | 4.48 | —— |
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%以上或严重依赖于少数客户的情况，考虑到标的公司主要客户名称属于商业机密，不便直接对外披露，以数字替代。
（七） 主要经营成本及供应商采购情况
1、主要经营成本
单位：万元
| 细分行业 | 成本构成项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年较2019年变动比例（%） | ||
| 金额 | 占总成本比例（%） | 金额 | 占总成本比例（%） | |||
| 工业 | 原、辅料及包装材料 | 708,340.41 | 72.93 | 711,292.48 | 73.05 | -0.42 |
| 动力费用 | 29,807.11 | 3.07 | 32,692.18 | 3.36 | -8.82 | |
| 折旧费用 | 55,984.21 | 5.76 | 52,713.99 | 5.41 | 6.20 | |
| 人工费用 | 76,322.80 | 7.86 | 78,199.44 | 8.03 | -2.40 | |
| 其他制造费用 | 100,870.69 | 10.38 | 98,818.25 | 10.15 | 2.08 | |
| 工业总成本 | 971,325.23 | 100.00 | 973,716.34 | 100.00 | -0.25 | |
| 商业及其他 | 成本 | 16,356,118.15 | / | 15,865,998.52 | / | 3.09 |
| 抵消总成本 | -880,047.26 | / | -864,547.90 | / | 1.79 | |
| 公司营业成本总计 | 16,447,396.12 | / | 15,975,166.96 | / | 2.96 | |
2、主要供应商采购情况
2019年标的公司前五名供应商采购额121.98亿元，占年度采购总额7.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额23.54亿元，占年度采购总额1.48%。2020年前五名供应商采购额135.55亿元，占年度采购总额8.24%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额19.28亿元，占年度采购总额1.17%。标的公司已经和主要的原材料供应商建
立了稳定的合作关系，前五名供应商保持稳定，前五名供应商采购额占年度采购总额的比例均低于10%，供应商集中度较低，能够有效分散供货风险。截至2020年12月31日，上海医药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有上海医药5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权益。
上海医药2019、2020年度前五大供应商采购金额（不含税）及占当期营业成本比例如下表：
| 供应商 | 2019年 | ||
| 金额（亿元） | 占比（%） | 关联关系 | |
| 供应商 1 | 36.71 | 2.30 | 第三方 |
| 供应商 2 | 27.54 | 1.73 | 第三方 |
| 供应商 3 | 23.54 | 1.48 | 关联方 |
| 供应商 4 | 17.19 | 1.08 | 第三方 |
| 供应商 5 | 17.00 | 1.07 | 第三方 |
| 合计 | 121.98 | 7.64 | —— |
| 供应商 | 2020年 | ||
| 金额（亿元） | 占比（%） | 关联关系 | |
| 供应商 1 | 37.12 | 2.26 | 第三方 |
| 供应商 2 | 35.67 | 2.17 | 第三方 |
| 供应商 3 | 23.75 | 1.44 | 第三方 |
| 供应商 4 | 19.73 | 1.20 | 第三方 |
| 供应商 5 | 19.28 | 1.17 | 关联方 |
| 合计 | 135.55 | 8.24 | —— |
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，考虑到标的公司主要供应商名称属于商业机密，不便直接对外披露，以数字替代。
（八） 经营资质
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司获得的业务许可备案情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书/备案名称 | 证书编号 | 许可/备案范围 | 发证/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效期至 |
| 序号 | 企业名称 | 证书/备案名称 | 证书编号 | 许可/备案范围 | 发证/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效期至 |
| 1 | 上药控股 | 药品经营许可证 | 沪AA0210007 | 中成药;中药饮片;化学药制剂;化学原料药;抗生素;生化药品;生物制品;麻醉药品;精神药品;医疗用毒性药品（与经营范围相适应）;药品类体外诊断试剂;其他（药品类易制毒化学品单方制剂、小包装麻黄素）;蛋白同化制剂、肽类激素; | 上海市药品监督管理局 | 2020. 08.13 | 2022.10.23 |
| 2 | 上药控股 | 医疗器械经营许可证 | 沪徐食药监械经营许20182003号（备案凭证号：沪徐食药监械经营备20182006号） | 新《分类目录》分类编码区：三类：01有源手术器械;02无源手术器械;03神经和心血管手术器械;04骨科手术器械;06医用成像器械;07医用诊察和监护器械;08呼吸、麻醉和急救器械;09物理治疗器械;10输血、透析和体外循环器械;12有源植入器械;13无源植入器械;14注输、护理和防护器械;16眼科器械;17口腔科器械;18妇产科、辅助生殖和避孕器械;21医用软件;22临床检验器械;二类备案经营范围：第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 上海市徐汇区市场监督管理局 | 2020. 09.07 | 2025.09.06 |
| 3 | 上药控股 | 食品经营许可证 | JY13101155012085 | 预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品,特殊医学用途配方食品,婴幼儿配方乳粉) | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2019. 05.30 | 2024.05.29 |
| 4 | 上药控股 | 危险化学品经营许可证 | 沪（浦）应急管危经许[2019]202205 | 经营（不带储存设施）经营品名2-氨基乙醇、1,3-苯二酚、2-丙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]、甲醛溶液、偏硅酸钠、氢氧化钾、氢氧化钠、松节油、亚硝酸钠、乙醇[无水]、乙酸[含量>80%]、正磷酸。上述经营场所不准存放危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。 | 上海市浦东新区应急管理局 | 2019. 06.25 | 2022.06.24 |
| 5 | 上药控股 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02702749 | / | / | 2018.07.13 | / |
| 6 | 上药控股 | 互联网药品信息服务资格证书 | （沪）-经营性-2019-0017 | / | 上海市食品药品监督管理局 | 2019.03.04 | 2024.03.03 |
| 序号 | 企业名称 | 证书/备案名称 | 证书编号 | 许可/备案范围 | 发证/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效期至 |
| 7 | 上药 控股 | 辐射安全许可证 | 沪环辐证[31093] | 销售II类、III类射线装置 | 上海市生态环境局 | 2019.05.08 | 2024.05.07 |
| 8 | 科园信海北京分公司 | 医疗器械经营许可证 | 京丰食药监械经营许20150018号 | Ⅲ类：6801，6807，6808，6810，6815，6821，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823，6824，6825，6826，6828，6830，6831，6840（诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6877；Ⅲ类：01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,12,13,14,16,17,18,22 | 北京市丰台区市场监督管理局 | 2019. 10.08 | 2024.10.07 |
（九） 安全生产、质量控制及环保情况
标的公司及其重要子公司报告期内在安全生产、环境保护、产品质量等方面不存在受到重大行政处罚的情况。
1、安全生产情况
标的公司按照《安全生产法》等相关法规，持续强化安全生产责任制度，控制安全生产事故风险，落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、尽职免责、失职追责”安全职责。确保安全生产工作与业务工作同谋划、同部署、同落实、同检查、同考核。
上海医药已经建立一整套《安全生产管理规范与制度》，持续开展安全生产管理体系建设，提高安全标准化水平。开展安全生产教育活动，提高员工安全知识水平。开展安全风险评估和安全隐患排查，及时整改存在的安全隐患。
2020年1月6日上海医药总裁和26家直属企业的总经理签订《2020 年生产安全工作目标责任书》，确定企业每年的安全生产工作目标。2020全年公司及下属单位按照市安委办、国资委和上级公司要求编制《安全生产专项整治三年行动计划》并有效实施。
2、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经按照《药品经营质量管理规范》等
法律、法规的要求，建立了严格的药品质量管理体系，制定了相关管理制度。标的公司的质量管理体系运行情况良好。1）质量体系建设标的公司高度重视产品质量，恪守国家相关法律法规、质量管理规范等要求。2020年，为进一步落实上海医药各成员单位的主体责任，上海医药根据《药品生产、经营企业质量责任考核细则》等制度要求，对企业质量管理重点工作的完成情况开展评价，并纳入经营者绩效考核。此外，标的公司建立了《质量体系管理评审标准》，用于评价下属药品生产企业质量体系的适宜性和有效性，督促企业高层管理通过资源配置等措施有效改进质量管理体系。2）企业风险管控为进一步加强质量风险防控，确保各成员单位合法合规开展生产经营活动，标的公司按照质量内审制度，结合当前监管重点，对生产经营企业开展各类专项审计，督促企业排查质量风险，提升质量管理水平。2020年，共完成34家次质量审计工作。标的公司以多种方式收集产品安全或质量信息，质量管理委员会定期召开工作会议，分析监管形势，通报企业质量管理情况，提出风险警示，强化企业法规意识、诚信意识和质量意识，有效控制和防范质量风险。3）优化生产布局与制造资源2020年，标的公司持续优化生产布局，推进生产基地集约化管理；优化资源配置，形成一批特色明显与剂型聚焦的生产基地；推动化学原料药与制剂规划，强化原料+制剂一体化发展；优化与整合中药全产业链，从中药材道地产区种植到中药饮片加工布局，追求源头质量可控、全程可追溯，保障中药制造过程安全、稳定和可靠；持续推进“精益化、自动化、信息化、智能化、绿色化”五化建设，提升生产基地能级；建立卓越制造体系，打造“灯塔工厂”，助力企业高质量发展。4）有序推进仿制药一致性评价2020年上海医药共有16个品种18个品规固体制剂获批通过质量和疗效一致性评价，累计获批数量到达21个品种27个品规。获批产品中，盐酸贝那普利片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊、盐酸胺碘酮片为公司重点产品；阿普唑仑片、左炔诺孕酮片、替米沙坦
片、盐酸氨溴索胶囊为国内独家获批；硝酸甘油片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊、盐酸贝那普利片、盐酸胺碘酮片、右佐匹克隆片、氯氮平片等产品为国内前三获批。2020年一致性评价申报新增17个品种21个品规，其中硫酸羟氯喹片、劳拉西泮片、甲氨蝶呤片、甲硫酸新斯的明注射液、华法林钠片、阿法骨化醇软胶囊等产品申报排序为国内前三。5）精益六西格玛管理随着精益六西格玛管理工作的持续深入推进，标的公司工商业板块都在不断探索和实践有体系性的，系统化的创新管理模式来支持业务发展。在2020年，标的公司共计立项精益六西格玛项目177个。
6）供应链管理标的公司通过进一步扩大集采范围，对企业使用的能够统一制定标准的物料、设施及设备实施集中采购。上海医药通过调研需求商务谈判等方式选择行业内认可度高的知名品牌，与其进行战略合作。上海医药下属药品生产企业负责对供应商进行质量审计并实施采购过程控制，确保采购的产品符合相应的质量标准、采购过程符合相关法规和制度的规定，确保持续稳定生产出安全有效的药品。
3、环境保护情况
标的公司以建设资源节约型、环境友好型企业为战略目标，以建立有效运行的环境管理体制和运行监管机制为管理理念。2020 年，标的公司修订《企业环境保护基本工作要求》，要求下属企业按照《企业环境保护基本工作要求》，及时解决发现的问题，而且可以不断增强企业的自查自纠能力，提高企业的环境管理水平。标的公司实施完成包括直属企业的责任签约、开展自主管理和自查自纠、企业环保基本工作要求的确定、单位现场和会议的培训交流、环保工作考评、规范建设项目和合法生产、实施清洁生产审核、环境日宣传教育、组织推进绿色工厂创建论坛等。
（十）标的公司的境外投资情况
截至2020年末，上海医药主要海外权益性投资情况如下：
| 项目名称 | 投资金额 | 持股比例 | 投资现状 |
| 上药费城实验室 | 1,300万美金 | 65% | 已建成 |
| 美国圣地亚哥研发中心 | 1,000万美金 | 100% | 已建成 |
| 项目名称 | 投资金额 | 持股比例 | 投资现状 |
| 参股Oncternal公司 | 1,700万美金 | 9.0851% | 已建成 |
| 成立合资公司上药博康（SPH-BIOCAD(HK) Limited） | 20,040万美金 | 50.10% | 已建成 |
2018 年度上海医药收购组建了美国上药费城实验室，作为海外高端制剂研发平台，以中美双报、满足临床需求为目标，开展公司在美国的药物研发和申报注册。2018年，上海医药出资1,700万美元参股美国Oncternal公司，在血液及实体肿瘤领域全面探索与拓展肿瘤产品布局，并推动其产品生产上市。2019年，上海医药正式启动美国圣地亚哥研发中心，开展生物药对外合作与股权投资，助力上海医药与全球前沿生物医药技术接轨，提升上海医药在生物医药领域的整体创新能力，并设立上药生物治疗中心，专注细胞治疗全面开发。2019 年9月，上海医药与俄罗斯BIOCAD生物制药公司于俄罗斯圣彼得堡签署协议，设立合资公司SPH BIOCAD(HK)Limited，引入肿瘤药与类风湿性关节炎用药等3个生物类类似药和3款创新药共6个生物产品，双方约定以合资公司作为大中华区的唯一平台，依托各自在产品研发、注册申请、精益生产及市场推广等领域的资源优势，就细胞治疗、疫苗等领域的更多研发创新项目启动全面战略合作，持续开发及拓展生物创新产品管线。
（十一）主要产品生产技术阶段
截至本独立财务顾问报告出具日，上海医药主要产品所涉及的片剂、胶囊剂、颗粒剂、注射剂、生物制品、原料药等生产工艺，均处于大批量生产阶段。
（十二）研发及核心技术人员情况
1、研发概况
上海医药高度重视研发创新，持续加大研发投入，坚持自主研发和BD双轮驱动，通过内部资源和外部合作的有机融合，构建符合临床需求、具有技术优势的产品链。上海医药坚持开放式研发模式，加快产品引进和研发合作，推进产学研深度合作，与中国科学院上海药物研究所、复旦大学、上海交通大学、四川大学、华东理工大学、沈阳药科大学、天津中医药大学、上海中医药大学等科研院所及其附属学院等开展新型的研发
合作平台，持续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，连续入围由中国医药工业信息中心发布的中国医药研发产品线最佳工业企业，研发投入总量位居国内医药企业第一梯队。截至2020年末，上海医药已进入临床前及后续研究阶段的创新药管线已有25 个产品，其中15个产品进入临床或已上市。
2、研发体制创新
上海医药通过不断对新药研发体制机制和模式进行探索，初步完成了研发体系的重构，形成了从临床前研发、注册临床、全球研发合作到中试产业化的全链条布局。上海医药对标市场化的科技创新人员中长期研发创新激励机制，新出台了制度化的中长期激励方案和跨部门长效协作机制，给予研发人员项目跟投、科研成果收益提成等多种激励方式。
3、核心技术人员及其变动情况
通过多年的科研项目实施，上海医药培养了一批医药流通和工业制造领域的专业人才，并培养出一批专业领域的学术带头人。截至2020年末，上海医药研发人员数量共计1,347人，研发人员占上海医药员工总人数的比例达2.80%。上海医药的的研发人员及核心技术人员报告期内不存在重大变化情况。
4、研发费用情况
2020年内，上海医药研发总投入达19.72亿元，同比增长30.70%，占工业销售收入的8.31%。其中研发费用16.57亿元，同比增长22.76%，占工业销售收入的6.98%。过往5年，上海医药根据既定的创新转型战略，不断加大研发投入。从2016年的6.70亿元到2020年的19.72亿元，5年内增长近3倍，累计研发创新投入达63亿元，年复合增长率超过30%。
六、最近两年及一期主要财务数据
上海医药最近两年及一期的主要财务数据如下所示；
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/ 2020年 | 2019年12月31日/ 2019年 |
| 合并资产负债表摘要 | |||
| 流动资产 | 11,262,536.37 | 10,756,292.62 | 9,809,158.14 |
| 非流动资产 | 4,340,963.77 | 4,162,272.93 | 3,893,481.45 |
| 资产总计 | 15,603,500.14 | 14,918,565.55 | 13,702,639.59 |
| 流动负债 | 9,219,025.63 | 8,813,298.96 | 7,460,764.15 |
| 非流动负债 | 710,465.17 | 631,193.61 | 1,303,282.60 |
| 负债总计 | 9,929,490.80 | 9,444,492.57 | 8,764,046.76 |
| 所有者权益 | 5,674,009.34 | 5,474,072.98 | 4,938,592.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,603,500.14 | 14,918,565.55 | 13,702,639.59 |
| 合并利润表摘要 | |||
| 营业总收入 | 5,159,998.76 | 19,190,915.62 | 18,656,579.65 |
| 营业成本 | 4,452,766.99 | 16,447,396.12 | 15,975,166.96 |
| 营业利润 | 299,182.87 | 718,438.81 | 621,394.67 |
| 利润总额 | 299,711.25 | 717,548.26 | 626,246.66 |
| 净利润 | 237,798.61 | 560,526.40 | 483,074.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 212,014.51 | 449,621.70 | 408,099.37 |
| 合并现金流量表摘要 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,004.47 | 684,472.06 | 602,238.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -203,656.87 | -170,567.64 | -458,427.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 292,451.35 | -126,122.98 | -232,579.85 |
| 汇率变动对现金的影响 | 1,741.34 | -1,762.75 | -160.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,468.65 | 386,018.69 | -88,929.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,938,175.82 | 1,957,644.48 | 1,571,625.79 |
注：上述财务数据中，上海医药2019年、2020年财务数据均经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
七、标的公司的出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海医药依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，标的公司不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、标的公司下属公司情况
（一）主要下属子公司基本情况
截至2020年12月31日，标的公司控制的子公司主要有20家。标的公司主要子公司的基本情况请见“第三节 交易对方基本情况”之“六、主要下属企业基本情况”。
（二）具有重大影响的下属公司情况
标的公司主要子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润情况构成上海医药最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司包括上药控股和科园信海。
上药控股和科园信海主要提供现代化物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案。
1、上药控股有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上药控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室 |
| 法定代表人 | 左敏 |
| 注册资本 | 人民币500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115554280905A |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类、第二类医疗器械、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、制药设备、化妆品、日用百货、食品添加剂、消毒用品的销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，计算机系统集成，商务咨询，从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，会务服务，机动车维修（限分支机构经营），食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年4月26日 |
（2）历史沿革
1）2010年4月26日，注册成立根据上药控股设立时的公司章程及相关工商登记档案，上药控股于2010年4月26日成立，成立时的公司名称上海医药分销控股有限公司，注册资本为人民币40,000万元。2010年4月26日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，准予上药控股设立，上药控股设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 40,000 | 100% |
| 合计 | 40,000 | 100% | |
根据中磊会计师事务所于2010年4月21日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]第003号），截至2010年4月21日止，上海医药分销控股有限公司（筹）已收到上海医药以货币方式缴纳的出资合计人民币4,000万元。
2）2010年7月，第一次增资
2010年6月29日，上药分销控股作出如下股东决定：上药分销控股的注册资本从人民币40,000万元变更为人民币908,471,109.41元，且全部由现股东上海医药出资。
根据中磊会计师事务所于2010年7月5日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]
第004号）及于2010年4月21日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]第003号），截至2010年7月2日止，上药分销控股已收到上海医药以货币缴纳的出资合计人民币908,471,109.41元。
2010年7月5日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 908,471,109.41 | 100% |
| 合计 | 908,471,109.41 | 100% | |
3）2010年9月，第二次增资
2010年9月9日，上药分销控股作出如下股东决定：同意上药分销控股的注册资本变更为人民币1,816,867,958.07元，且全部由现股东上海医药以其持有的上海瑞金药房100%股权、上海华氏资产经营有限公司90%股权、上海思富医药有限公司60%股权等29家公司的股权出资。
根据中磊会计师事务所于2010年9月20日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]第008号）及于2010年7月5日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]第004号），截至2010年9月20日止，上药分销控股已收到上海医药缴纳的新增注册资本合计人民币908,396,848.66元，全部为股权出资；累计出资合计人民币1,816,867,958.07元。
本次上海医药非货币出资未履行国有资产评估备案程序。根据国浩律师集团（上海）事务所于2010年7月7日出具的法律意见书，本次增资为根据上海医药第四届董事会第九次执行委员会会议决议进行，本次增资涉及的资产均系上海医药持有，系为了内部业务、资产整合统一的要求所进行的内部重组，非对外盈利为目的的市场交易行为。本次增资方案已于2010年7月2日经上海医药国资主管单位上实集团审议通过。
2010年9月，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 1,816,867,958.07 | 100% |
| 合计 | 1,816,867,958.07 | 100% | |
4）2011年11月，第三次增资2011年9月，上药分销控股作出如下股东会决议：同意上药分销控股的注册资本从人民币1,816,867,958.07元变更为人民币2,836,867,958.07元，且全部由现股东上海医药出资。
根据中磊会计师事务所于2011年11月3日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2011]第009号）及于2010年9月20日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2010]第008号），截至2011年11月2日止，上药分销控股已收到上海医药以货币缴纳的新增注册资本人民币102,000万元；累计出资合计人民币2,836,867,958.07元。
2011年11月4日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 2,836,867,958.07 | 100% |
| 合计 | 2,836,867,958.07 | 100% | |
5）2013年6月，第四次增资
2013年5月15日，上药分销控股作出如下股东决定：上药分销控股的注册资本从人民币2,836,867,958.07元变更为人民币2,893,127,840.71元，且全部由现股东上海医药以其持有的苏州上药供应链有限公司51%股权、山东上药商联药业有限公司60%股权、商丘新先锋药业有限公司52%股权和上海医药股份有限公司黄山华氏有限公司60%股权出资。
根据中磊会计师事务所于2013年4月30日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2013]第002号）及于2011年11月3日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2011]第009号），
截至2013年4月30日止，上药分销控股已收到上海医药缴纳的新增注册资本合计人民币56,259,882.64元，全部为股权出资；累计出资合计人民币2,893,127,840.71元。本次上海医药非货币出资未履行国有资产评估备案程序。根据上海市金茂律师事务所于2012年9月3日出具的法律意见书，本次增资为根据上海医药第四届董事会第四十三次执行委员会会议决议进行，本次增资涉及的资产均系上海医药持有，系为了内部业务、资产整合统一的要求所进行的内部重组，非对外盈利为目的的市场交易行为。本次增资交易方案已经上海医药国资主管单位上实集团于2012年7月27日以“上实集发字【2012】41号”批复同意。
2013年6月21日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 2,893,127,840.71 | 100% |
| 合计 | 2,893,127,840.71 | 100% | |
6）2013年11月，第五次增资
2013年9月10日，上药分销控股作出如下股东会决议：同意上药分销控股的注册资本从人民币2,893,127,840.71元变更为人民币3,393,127,840.71元，且全部由现股东上海医药出资。
根据华普天健会计师事务所于2013年9月27日出具的《验资报告》（会验字[2013]SH003号）及中磊会计事务所于2013年4月30日出具的《验资报告》（中磊沪验字[2013]第002号），截至2013年9月27日止，上药分销控股已收到上海医药以货币缴纳的新增注册资本人民币50,000万元；累计出资合计人民币3,393,127,840.71元。
2013年10月31日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 3,393,127,840.71 | 100% |
| 合计 | 3,393,127,840.71 | 100% | |
7）2016年12月，第六次增资2016年9月28日，上药分销控股作出如下股东会决议：同意上药分销控股的注册资本从人民币3,393,127,840.71元变更为人民币500,000万元，且全部由现股东上海医药以货币方式认缴。2016年12月23日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上药分销控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 上海医药 | 5,000,000,000 | 100% |
| 合计 | 5,000,000,000 | 100% | |
8）2017年1月，名称变更2016年10月28日，上药分销控股股东决定变更公司名称，同意将上药分销控股的名称变更为“上药控股有限公司”。
2017年1月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，准予上药控股企业名称由上海医药分销控股有限公司变更为上药控股有限公司。2017年1月3日，上药控股取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 合并资产负债表摘要 | ||
| 流动资产 | 4,802,601.08 | 4,291,226.09 |
| 非流动资产 | 979,533.06 | 1,027,231.25 |
| 资产总计 | 5,782,134.14 | 5,318,457.34 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 流动负债 | 4,220,664.04 | 3,988,301.70 |
| 非流动负债 | 112,088.74 | 104,809.64 |
| 负债总计 | 4,332,752.78 | 4,093,111.34 |
| 所有者权益 | 1,449,381.36 | 1,225,346.01 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,782,134.14 | 5,318,457.34 |
| 合并利润表摘要 | ||
| 营业总收入 | 10,280,851.73 | 9,464,128.03 |
| 营业成本 | 9,520,254.81 | 8,767,238.87 |
| 营业利润 | 237,327.58 | 213,915.24 |
| 利润总额 | 232,156.69 | 208,868.05 |
| 净利润 | 171,429.14 | 153,603.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122,233.42 | 112,179.68 |
| 合并现金流表摘要 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 238,658.62 | 63,143.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 168,894.20 | -186,631.973 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -260,613.08 | 54,223.63 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 146,939.75 | -69,264.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 759,135.38 | 612,195.63 |
注：2019年、2020年财务数据已经审计。
2、上药科园信海医药有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上药科园信海医药有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心305室 |
| 法定代表人 | 李永忠 |
| 注册资本 | 人民币130,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000284013566R |
| 经营范围 | 药品技术开发、咨询服务。 |
| 成立日期 | 1993年6月14日 |
（2）历史沿革
1）1993年6月14日，注册成立根据科园信海设立时的公司章程及相关工商登记档案，科园信海于1993年6月14日成立，成立时的公司名称中信海南医药实业公司，注册资本为人民币1,500万元。
1993年6月2日，海南省卫生厅出具《关于同意筹建中信海南医药实业公司的批复》（琼卫药[1993]151号），同意中信兴业海南公司筹建中信海南医药实业公司。经济性质：全民所有制，注册资金：1500万元。科园信海设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 中信兴业海南公司 | 1,500 | 100% |
| 合计 | 1,500 | 100% | |
2）2000年11月，公司名称、股东变更
2000年10月10日，中信兴业海南公司与中信兴业信托投资公司签订《交接协议书》，约定中信兴业海南公司退出中信海南医药实业公司的主管部门权利，由中信兴业信托投资公司接管。交接完成后，中信海南医药实业公司资产、负债、人员均由中信兴业信托投资公司享有获承担。
2000年10月19日，中信海南医药实业公司取得中信兴业信托投资公司出具的《关于中信海南医药实业公司分立、变更、增资方案的批示》（资兴财字[2000]3号），中信兴业信托投资公司同意中信海南医药实业公司从中信兴业海南公司分立，直属中信兴业信托投资公司管理。变更中信海南医药实业公司名称为“中信医药实业公司”。
2000年11月6日，国家工商行政管理局企业注册司出具（国）名称变核内字[2000]第号388《企业名称变更核准通知书》，同意中信海南医药实业名称变更为：中信医药实业公司。
3）2001年7月，第一次增资
2000年10月19日，中信医药实业公司取得中信兴业信托投资公司出具的《关于中信海南医药实业公司分立、变更、增资方案的批示》（资兴财字[2000]3号），同意公司注册资本由人民币1,500万元增加至人民币6,000万元。其中股东分期分批投入现金3000万元，其余部分将从中信医药实业公司留存收益中补足。
根据海南振华会计师事务所有限公司于2001年7月25日出具的088号《验资报告》，经审验，截至2001年6月30日，中信医药实业公司已收到中信兴业信托投资公司缴纳的增资款合计4,500万元，其中货币资金3,000万元、未分配利润转让1,500万元。
本次增资完成后，中信医药实业公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 中信兴业信托投资公司 | 6,000 | 100% |
| 合计 | 6,000 | 100% | |
4）2007年1月，股权转让、公司名称变更
2006年1月16日，中信医药实业公司股东中信兴业信托投资有限责任公司与China Health System Ltd签署《股权转让协议》，约定中信兴业信托投资有限责任公司向China Health System Ltd转让其所持中信医药实业公司69%股权。
2006年3月16日，中信医药实业公司股东中信信托投资有限责任公司上级单位中国中信集团公司作出《关于对中信信托投资有限责任公司<关于转让中信医药实业公司股权并将资产评估结果转报备案的请示>对批复》（中信财字【2006】12号），同意中信信托投资有限责任公司以6,555万元人民币的价格转让其持有的中信医药实业公司69%股权。
2006年7月28日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2006]第447号《企业名称变更核准通知书》，同意中信医药实业公司名称变更为：中信医药实业有限公司。
2006年9月18日，中国中信集团公司出具《关于将中信兴业信托投资有限责任公司持有的中信医药实业公司31%股权划转至中信投资控股有限公司的通知》，决定将中信兴业信托投资有限责任公司持有的中信医药实业公司31%股权划转至中信投资控股
有限公司。海南省商务厅于2007年1月8日下发《关于转发商务部同意中信医药实业有限公司股权并购的批复通知》（琼商务外[2007]2号），商务部同意中信兴业信托投资有限责任公司向China Health System Ltd转让其所持的中信医药实业有限公司69%股权，同意中信信托投资有限责任公司将持有的中信医药实业有限公司31%股权转让至中信投资控股有限公司。2007年1月18日，中信医药实业有限公司取得海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中信医药实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 1,860 | 31% |
| 2 | China Health System Ltd | 4,140 | 69% |
| 合计 | 6,000 | 100% | |
5）2008年6月，第二次增资2008年5月12日，中信医药实业有限公司召开董事会作出决议，同意中信医药实业有限公司投资总额由人民币1.5亿元增加至人民币5亿元。中信医药实业有限公司注册资本由人民币6,000万元增加至人民币2.1亿元。注册资本增加部分由投资方按原出资比例出资，其中China Health System Ltd.按1.5亿元的69%增资，即以10,350万元货币资金进行增资，中信投资控股有限公司按1.5亿元的31%增资，即以留存于企业的未分配利润4,650万元进行增资，同时修改中信医药实业有限公司章程。
2008年6月19日，中信医药实业有限公司取得海南省商务厅《关于转发商务部同意中信医药实业有限公司增资的批复》（琼商务外[2008]279号），商务部同意中信医药实业有限公司投资总额由人民币1.5亿元增加至人民币5亿元。中信医药实业有限公司注册资本由人民币6,000万元增加至人民币2.1亿元。注册资本增加部分由投资方按原出资比例出资，同意中信投资控股有限公司以截至2007年12月31日留存于企业的未分配利润4,650万元进行增资。
2008年6月27日，海南普道会计师事务所有限责任公司出具海普验字的[2008]第02011号《验资报告》，中信医药实业有限公司注册资本由人民币6,000万元增加至人民币2.1亿元。注册资本增加部分15,000万元由投资方按原出资比例出资，其中China Health System Ltd.以10,350万元货币资金进行增资，中信投资控股有限公司以留存于企业的未分配利润4650万元进行增资。经审验，截至2008年6月27日，中信医药实业有限公司收到上述投资人合计货币出资60,392,576.20元，留存于企业的未分配利润转增资本4650万元。
2008年6月30日，中信医药实业有限公司取得海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
2008年7月27日，海南普道会计师事务所有限责任公司出具02013号《验资报告》，经审验，截至2008年7月21日，中信医药实业有限公司累计实缴实收注册资本为21,000万元。
本次增资完成后，中信医药实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 6,510 | 31% |
| 2 | China Health System Ltd | 14,490 | 69% |
| 合计 | 21,000 | 100% | |
6）2010年4月，第三次增资
2010年，中信医药实业有限公司召开董事会并作出决议，同意中信医药实业有限公司注册资本由人民币21,000万元增加至人民币29,403.8万元。China Health SystemLtd投入27,200万元等值外币溢价认购，其中8,403.8万元作为新增注册资本，18,796.2万元计入资本公积，本次增资后，China Health System Ltd.出资22,893.8万元，占7
7.86%；中信投资控股有限公司出资6,510万元，占22.14%。
2010年4月27日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司增加注册资本的批复》，对中信医药实业有限公司本次增加注册资本的相关事宜进行了批复。
2010年4月28日，海南海信会计师事务所有限公司出具【2010】海信验字第054
号《验资报告》，经审验，截至2010年4月28日，中信医药实业有限公司已收到China Health System Ltd缴纳的增资款合计27,200万元，其中8,403.80万元增加注册资本，占新增注册资本的100%，本次增资后，China Health System Ltd.持有中信医药实业有限公司股权77.86%；中信投资控股有限公司持有中信医药实业有限公司股权22.14%。本次增资完成后，中信医药实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 6,510 | 22.14% |
| 2 | China Health System Ltd | 22,893.8 | 77.86% |
| 合计 | 29,403.8 | 100% | |
7）2010年8月，股东变更2010年6月12日，中国中信集团公司作出《关于对中信投资控股有限公司<关于转让中信医药实业有限公司22.14%股权并将资产评估结果转报备案的请示>的批复》，同意中信投资控股有限公司以评估值作为转让定价依据转让其持有的中信医药实业有限公司22.14%股权。
2010年7月20日，中信医药实业有限公司董事会作出书面董事会决议，同意股东中信投资控股有限公司以390,000,000.00元人民币的价格将其持有的中信医药实业有限公司22.14%股权转让给中信医药实业有限公司股东China Health System Ltd.。中信医药实业有限公司2006年7月24日签署的《中信医药实业有限公司章程》及其所有修正案将于有关审批机关批准上述股权转让之日终止，中信医药实业有限公司新的章程届时生效。
2010年7月20日，中信投资控股有限公司与China Health System Ltd.签署《股权转让协议》，约定中信投资控股有限公司通过天津产权交易中心向China Health System Ltd.转让其持有的公司22.14%股权，股权转让价款为390,000,000.00元。
2010年8月18日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务更字[2010]213号），同意本次股权转让相关事宜。本次股权转让后，中信医药实业有限公司由中外合资企业变更为外资企业。
2010年8月30日，中信医药实业有限公司取得海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权变更完成后，中信医药实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | China Health System Ltd | 29,403.8 | 100% |
| 合计 | 29,403.8 | 100% | |
8）2010年11月，第四次增资
2010年10月12日，中信医药实业有限公司股东作出股东决议，同意中信医药实业有限公司投资总额由5亿元增加至8亿元、注册资本由人民币29,403.8万元增加至人民币50,000万元。其中货币增资2,200万美元，折合人民币14,690.5万元（2010年10月12日外汇中间价）；资本公积转增资本5,905.7万元，并修改公司章程。
2012年10月22日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司增加注册资本和投资总额的批复》（琼商务更字[2010]259号），对与本次增加注册资本和投资总额的相关事宜作出批复。
2010年11月18日，海南海信会计师事务所有限公司出具[2010]海信验字第126号《验资报告》，经审验，截至2010年11月18日，中信医药实业有限公司已收到China Health System Ltd.缴纳的增资款合计20596.2万元，其中收到China Health SystemLtd.分两次从境外汇入新增投资款合计21,999,970.00美元，折合人民币147,130,500.28元（146,905,000.00元列为实收资本，225,500.28元列为资本公积）。出资方式为货币出资；以资本公积转增资本59,057,000.00元。
2010年11月18日，国家外汇管理局海南省分局填发《转增资核准信息》（核准件编号为；ZZ4600002010000003），核准确认了本次资本公积转增资本的情况。
本次增资完成后，中信医药实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | China Health System Ltd | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
9）2011年5月，公司名称变更2011年4月12日，中信医药实业有限公司作出股东决定，同意中信医药实业有限公司名称变更为“上药科园信海医药有限公司”。
2011年5月18日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核外字[2011]第90号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为：上药科园信海医药有限公司。
10）2014年12月，第五次增资
2014年9月23日，科园信海股东作出股东决定，同意科园信海注册资本由人民币50,000万元增加至人民币130,000万元，投资总额由80,000万元增加至130,000万元，并修改科园信海的公司章程。本次增资出资方式为货币出资。
2014年12月19日，海南省商务厅下发《关于上药科园信海医药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字[2014]222号），对科园信海本次增加投资总额和注册资本的相关事宜进行了批复。
2014年12月22日，科园信海取得海南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，科园信海的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | China Health System Ltd | 130,000 | 100% |
| 合计 | 130,000 | 100% | |
（3）主要财务数据
最近两年，科园信海的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 合并资产负债表摘要 | ||
| 流动资产 | 2,502,223.15 | 2,343,809.81 |
| 非流动资产 | 204,938.52 | 190,502.23 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 资产总计 | 2,707,161.67 | 2,534,312.04 |
| 流动负债 | 1,993,625.20 | 1,924,360.35 |
| 非流动负债 | 51,397.56 | 38,683.90 |
| 负债总计 | 2,045,022.77 | 1,963,044.25 |
| 所有者权益 | 662,138.90 | 571,267.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,707,161.67 | 2,534,312.04 |
| 合并利润表摘要 | ||
| 营业总收入 | 4,249,021.46 | 4,271,444.48 |
| 营业成本 | 3,888,386.45 | 3,924,820.10 |
| 营业利润 | 133,318.16 | 116,974.19 |
| 利润总额 | 128,566.93 | 116,652.89 |
| 净利润 | 90,270.41 | 82,146.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 78,866.39 | 65,501.57 |
| 合并现金流表摘要 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,111.53 | 73,246.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,292.41 | -12,469.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,099.18 | -68,388.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | -19,280.07 | -7,611.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 42,029.34 | 61,309.41 |
注：2019年、2020年财务数据已经审计。
十、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明本次交易的标的资产为上海医药非公开发行的665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司资产许可使用情况
（一） 上海医药许可他人使用自己所有的资产情况
报告期内，上海医药不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用自己所有的资产的情况。
（二） 上海医药被许可使用他人资产的情况
报告期内，上海医药作为被许可方使用他人资产的情况如下：
1、LT3001（针剂）的许可权益
2019年11月6日，上海医药与顺天医药生技股份有限公司签订《授权许可协议》，顺天医药生技股份有限公司在中国大陆地区（香港、澳门以及台湾除外）授权上海医药关于应于急性缺血性脑中风（脑卒中）领域之LT3001针剂相关的专利权、专有技术和数据独占许可，许可范围为对LT3001（针剂）进行研究、开发、制造、使用、销售、许诺销售，出口和进口，上海医药有权向其关联方进行分许可。
2、T3011（瘤内注射）的许可权益
2020年8月6日，上海医药与深圳市亦诺微医药科技有限公司签订《授权许可协议》，深圳市亦诺微医药科技有限公司在大中华地区（中国大陆、香港、澳门以及台湾）永久授权上海医药与溶瘤病毒产品T3011（瘤内注射）相关的知识产权以使上海医药享有溶瘤病毒产品T3011（瘤内注射）独家商业化权益，包括研究、开发、申请注册、生产、经销及推广许可产品，以及对生产工艺及临床方案进行优化及改进，上海医药有权向其关联方转让或分许可前述授权许可的部分或全部。
3、授权商标使用权
2019年10月31日，上海医药与上药集团签署《商标使用许可合同至续展协议之二》，上药集团许可上海医药在协议所列示的商标的有效区域内使用授权商标，许可期限自2019年10月26日至2022年10月25日。上海医药通过授权在中国境内取得的商标使用权共有91项，具体情况如下：
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 1 | 上药集团 | 中国 | 1 | 4977403 | 2009.04.21-2029.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 2 | 上药集团 | 中国 | 3 | 4333697 | 2008.01.14- 2028.01.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 3 | 上药集团 | 中国 | 3 | 4333710 | 2008.01.14- 2028.01.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 4 | 上药集团 | 中国 | 3 | 13007345 | 2014.12.21- 2029.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 5 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4977409 | 2009.04.14- 2029.04.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 6 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4977412 | 2009.04.14- 2029.04.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 7 | 上药集团 | 中国 | 5 | 13007466 | 2015.04.14- 2025.04.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 8 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4977416 | 2009.04.14- 2029.04.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 9 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4977419 | 2009.04.14- 2029.04.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 10 | 上药集团 | 中国 | 5 | 3713684 | 2006.02.07- 2026.02.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 11 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5654584 | 2009.11.21- 2029.11.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 12 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4333695 | 2008.01.14- 2028.01.13 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 13 | 上药集团 | 中国 | 5 | 4333702 | 2008.01.14- 2028.01.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 14 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5095524 | 2009.08.14- 2029.08.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 15 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5095525 | 2009.05.21- 2029.05.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 16 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5095527 | 2009.08.14- 2029.08.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 17 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5095528 | 2009.08.14- 2029.08.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 18 | 上药集团 | 中国 | 5 | 5095529 | 2009.08.21- 2029.08.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 19 | 上药集团 | 中国 | 5 | 6554599 | 2010.05.14- 2030.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 20 | 上药集团 | 中国 | 5 | 6554600 | 2010.07.07- 2030.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 21 | 上药集团 | 中国 | 5 | 6554601 | 2010.05.14- 2030.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 22 | 上药集团 | 中国 | 5 | 15083368 | 2010.07.07- 2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 23 | 上药集团 | 中国 | 5 | 663295 | 1993.10.28- 2023.10.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 24 | 上药集团 | 中国 | 5 | 800104 | 1995.12.21-2025.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 25 | 上药集团 | 中国 | 5 | 13007432 | 2015.12.28-2025.12.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 26 | 上药集团 | 中国 | 5 | 744709 | 1995.05.14-2025.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 27 | 上药集团 | 中国 | 5 | 744712 | 1995.05.14-2025.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 28 | 上药集团 | 中国 | 5 | 1111723 | 1997.09.28-2027.09.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 29 | 上药集团 | 中国 | 5 | 1434399 | 2000.08.21- 2030.08.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 30 | 上药集团 | 中国 | 5 | 710266 | 1994.10.14- 2024.10.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 31 | 上药集团 | 中国 | 5 | 3713685 | 2006.05.21- 2026.05.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 32 | 上药集团 | 中国 | 5 | 159607 | 1982.07.15- 2023.02.28 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 33 | 上药集团 | 中国 | 5 | 143682 | 1983.03.01- 2023.02.28 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 34 | 上药集团 | 中国 | 7 | 13008038 | 2015.01.28- 2025.01.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 35 | 上药集团 | 中国 | 7 | 13792617 | 2015.02.21- 2025.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 36 | 上药集团 | 中国 | 7 | 4977395 | 2008.12.07-2028.12.06 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 37 | 上药集团 | 中国 | 7 | 4977398 | 2008.12.07-2028.12.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 38 | 上药集团 | 中国 | 7 | 4977404 | 2008.10.14-2028.10.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 39 | 上药集团 | 中国 | 7 | 15083368 | 2015.07.07-2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 40 | 上药集团 | 中国 | 10 | 13792677 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 41 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4977410 | 2009.02.21- 2029.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 42 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4333694 | 2007.05.14- 2027.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 43 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4977414 | 2009.02.21- 2029.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 44 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4977417 | 2008.10.14- 2028.10.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 45 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4977420 | 2008.10.14- 2028.10.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 46 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4333701 | 2007.05.14-2027.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 47 | 上药集团 | 中国 | 10 | 4333708 | 2007.05.14-2027.05.13 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 48 | 上药集团 | 中国 | 10 | 13008082 | 2014.12.14-2024.12.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 49 | 上药集团 | 中国 | 10 | 15083368 | 2015.07.07-2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 50 | 上药集团 | 中国 | 16 | 4977393 | 2009.02.21-2029.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 51 | 上药集团 | 中国 | 16 | 4977399 | 2009.02.21-2029.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 52 | 上药集团 | 中国 | 16 | 13008118 | 2015.01.07-2025.01.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 53 | 上药集团 | 中国 | 16 | 4977405 | 2009.02.21-2029.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 54 | 上药集团 | 中国 | 30 | 4333707 | 2007.06.28-2027.06.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 55 | 上药集团 | 中国 | 30 | 13008165 | 2014.12.21-2024.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 56 | 上药集团 | 中国 | 32 | 13008208 | 2014.12.21-2024.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 57 | 上药集团 | 中国 | 32 | 4977394 | 2008.09.14-2028.09.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 58 | 上药集团 | 中国 | 32 | 4977400 | 2008.09.14-2028.09.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 59 | 上药集团 | 中国 | 35 | 4333706 | 2008.06.21-2028.06.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 60 | 上药集团 | 中国 | 35 | 4977411 | 2009.05.07-2029.05.06 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 61 | 上药集团 | 中国 | 35 | 4977415 | 2009.05.07-2029.05.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 62 | 上药集团 | 中国 | 35 | 4977421 | 2009.03.14-2029.03.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 63 | 上药集团 | 中国 | 35 | 4977418 | 2009.03.14-2029.03.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 64 | 上药集团 | 中国 | 36 | 13008250 | 2014.12.21-2024.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 65 | 上药集团 | 中国 | 36 | 4977396 | 2009.06.07-2029.06.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 66 | 上药集团 | 中国 | 36 | 4977401 | 2009.06.07-2029.06.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 67 | 上药集团 | 中国 | 36 | 4977406 | 2009.06.07-2029.06.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 68 | 上药集团 | 中国 | 39 | 4977397 | 2009.03.14-2029.03.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 69 | 上药集团 | 中国 | 39 | 4977402 | 2009.03.14-2029.03.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 70 | 上药集团 | 中国 | 39 | 13010149 | 2014.12.21-2024.12.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 71 | 上药集团 | 中国 | 39 | 4977407 | 2009.03.14-2029.03.13 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 72 | 上药集团 | 中国 | 40 | 13010184 | 2016.01.07-2026.01.06 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 73 | 上药集团 | 中国 | 40 | 15083368 | 2015.07.07-2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 74 | 上药集团 | 中国 | 40 | 4333705 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 75 | 上药集团 | 中国 | 40 | 13010189 | 2015.01.07-2025.01.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 76 | 上药集团 | 中国 | 40 | 13792801 | 2015.03.07-2025.03.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 77 | 上药集团 | 中国 | 40 | 4333696 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 78 | 上药集团 | 中国 | 40 | 4333709 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 79 | 上药集团 | 中国 | 41 | 4977408 | 2009.05.21-2029.05.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 80 | 上药集团 | 中国 | 42 | 13792890 | 2015.02.28-2025.02.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 81 | 上药集团 | 中国 | 42 | 4333699 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 82 | 上药集团 | 中国 | 42 | 4333704 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 83 | 上药集团 | 中国 | 42 | 15083368 | 2015.07.07-2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 84 | 上药集团 | 中国 | 42 | 13010261 | 2014.12.28-2024.12.27 | 2019.10.26-2022.10.25 |
| 序号 | 商标图形 | 商标权人 | 注册国家（地区） | 类别 | 注册证号 | 注册期限 | 许可期限 |
| 85 | 上药集团 | 中国 | 42 | 4333712 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 86 | 上药集团 | 中国 | 44 | 15083368 | 2015.07.07-2025.07.06 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 87 | 上药集团 | 中国 | 44 | 13793118 | 2015.02.21-2025.02.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 88 | 上药集团 | 中国 | 44 | 4333698 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 89 | 上药集团 | 中国 | 44 | 4333703 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 90 | 上药集团 | 中国 | 44 | 13010303 | 2004.12.28-2024.12.27 | 2019.10.26-2022.10.25 | |
| 91 | 上药集团 | 中国 | 44 | 4333711 | 2008.04.21-2028.04.20 | 2019.10.26-2022.10.25 |
截至本独立财务顾问报告出具日，上述合同均处于正常履行状态。本次交易完成后，上海医药仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，上述授权资产对上海医药的持续经营无重大变化影响。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易为上市公司认购上海医药非公开发行的665,626,796股A股股票，不涉及上海医药的债权债务的转移或处置。本次交易完成后，上海医药的债权债务仍将由上海医药继续享有和承担。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至2021年3月31日，上海医药及其重要子公司不存在尚未了结且可能影响其生产经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
（二）行政处罚
上海医药及其重要子公司报告期内受到的处罚金额在5,000元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 行政处罚决定书文号 | 违法事实 | 处罚方式及种类 | 处罚机关名称 | 处罚日期 | 重大性分析 |
| 1 | 上药控股 | 沪浦东关缉违字［2019］0321号 | 上药控股于2016年11月18日向海关申报进口进料对口项下中链甘油三酸酯15200千克，申报商品编号3824909990（该商品编号对应关税税率6.5%，进口增值税税率17%），申报价格CIF110960欧元，进口报关单号220120161011286077，上药控股将上述进口料件实际投入生产后，实际生产成品蒿甲醚注射液15174445支，实际单耗约为1.001 g/支，单耗不实对应进口料件货物价值人民币194146.3元。 | 罚款13,000元 | 上海浦东海关 | 2019.10.10 | 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，本次处罚金额较低，不构成情节严重的行政处罚，不会对本次交易造成实质性障碍 |
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础及合并报表范围
标的公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
标的公司编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及全部子公司。从取得子公
司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和政府补助收入，其确认原则如下：
1、销售商品收入
标的公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入。标的公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。
标的公司在向客户转让商品的同时，需要向客户支付对价的，将支付的对价冲减销售收入。
2、提供劳务收入
标的公司对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。公司对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
（四）报告期内不再纳入合并报表范围的资产变动情况
2021年2月5日，标的公司的控股子公司上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”）完成B轮融资，以增资形式新引入七家投资者。前述交易完成后，标的公司直接/间接持有的上药云健康股权将由72.7478%稀释至47.974%，上药云健康不再纳入标的公司的合并范围。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异；且本次重组不涉及合并报表，对标的公司、上市公司无重大影响。
（六）重大会计政策或会计估计变更
财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号)及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)。标的公司已采用上述通知编制2020年度财务报表，对标的公司及其财务报表无重大影响。
财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号) 及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，标的公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对标的公司及本公司无显著影响。
第五章 标的资产估值情况
一、本次交易的估值情况
本次交易中，中金公司出具了相应的估值报告。受上市公司监管以及商业保密限制，上海医药并未提供更为详细的财务资料。同时，上海医药作为上交所及联交所上市公司，公开披露的信息较为全面、有效，可以基本满足对其股权进行估值的资料需求。因此，估值报告仅依据标的公司公开市场价格及公开披露信息编制。
二、标的资产的估值合理性以及定价合理性分析
（一）可比公司法
1、可比公司的选择
本次交易标的资产是上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，上海医药为A股和H股上市公司。在主营业务方面，上海医药2020年营业收入中，医药商业和医药工业业务分别占91.80%和12.37%（上海医药2020年主营业务收入中含抵消项，抵消项金额相对其收入规模较小，未分摊到医药商业、医药工业板块，导致两项业务收入占比合计超过100%）。因此，在选择可比公司时，估值报告主要选择与上述业务构成相对应的可比公司。
基于上海医药本次交易拟发行股份的上市地及上海医药的主营业务规模及构成，估值报告选择了5家可比公司，具体情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 2020年营业收入（亿元） | 2020年归母净利润（亿元） | 2020年末归母净资产（亿元） | 公司业务简介 | 对应的上海医药业务板块 |
| 600998.SH | 九州通 | 1,108.60 | 30.75 | 218.27 | 九州通所处的行业为医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链服务、总代总销与自产业务、数字零售、数字物流供应链解决方案与服务、医疗健康与技术增值服务。 | 医药商业 |
| 公司简称 | 证券代码 | 2020年营业收入（亿元） | 2020年归母净利润（亿元） | 2020年末归母净资产（亿元） | 公司业务简介 | 对应的上海医药业务板块 |
| 600332.SH | 白云山 | 616.74 | 29.15 | 261.45 | 白云山主要从事：1.中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2.西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3.大健康产品的研发、生产与销售；及4.医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。医药流通业务是白云山营业收入的主要来源。 | 医药商业、医药工业 |
| 600511.SH | 国药股份 | 403.79 | 13.83 | 114.44 | 国药股份的业务以医药流通为主，药品分销占90%以上份额，且在北京地区医药商业保持龙头地位。全国分销业务网络覆盖31个省市自治区。 | 医药商业 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 596.49 | 14.02 | 139.48 | 国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售。2020年度分销业务实现了两广区域规模第一。下属国大药房是全国销售规模领先的医药零售企业。 | 医药商业 |
| 600056.SH | 中国医药 | 393.12 | 13.11 | 100.05 | 中国医药已建立了以国际贸易为引领、以医药工业为支撑、以医药商业为纽带的贸、工、技、服一体化产业格局。商业板块已形成以北京、广东、江西、河南、河北、湖北、新疆、黑龙江、辽宁为重点的覆盖全国的配送、推广、分销一体化营销网络体系。 | 医药商业、医药工业 |
注：在选取可比公司时，未考虑证券代码被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；数据来源为万得数据库及上市公司年报。
2、估值指标的选择
就上海医药所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA侧重于对企业整体价值的判
断，而P/E、P/B侧重于对股东权益价值的判断。为对上海医药股权价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为可比公司的估值指标。
3、可比公司估值分析
基于上述标准，所选择的可比上市公司及相关估值指标情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 上市地 | P/E-LYR （倍） | P/B-LYR （倍） |
| 600332.SH | 白云山 | 上海证券交易所 | 17.01 | 1.90 |
| 600998.SH | 九州通 | 上海证券交易所 | 10.30 | 1.63 |
| 600511.SH | 国药股份 | 上海证券交易所 | 20.08 | 2.43 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 深圳证券交易所 | 12.25 | 1.23 |
| 600056.SH | 中国医药 | 上海证券交易所 | 10.41 | 1.36 |
| 平均值 | 14.01 | 1.71 | ||
| 中位数 | 12.25 | 1.63 | ||
注：上表中的估值数据为定价基准日的收盘数据；P/E-LYR为定价基准日可比公司收盘总市值与可比公司最近一个会计年度归母净利润的比值；P/B-LYR为定价基准日可比公司收盘总市值与可比公司最近一个会计年度末归母净资产的比值；在计算上述估值指标的“平均值”和“中位数”时，剔除负值和大于100的值；数据来源为万得数据库。本次交易中上海医药A股非公开发行股份价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价（21.08元/股）的80%。上海医药本次非公开发行价格对应的P/E-LYR为10.68倍、P/B-LYR为1.06倍，分别低于A股可比公司P/E-LYR的平均值和中位数、P/B-LYR的平均值和中位数，标的公司估值低于以上可比公司的平均值和中位数水平。
（二）与历史交易价格比较
本次交易定价与估值基准日前一段时间上海医药A股股票交易均价的比较如下：
| 期间 | 对应期间的A股股票交易均价（元/股） | 本次交易定价/对应期间的A股股票交易均价 |
| 估值基准日前1个交易日 | 21.59 | 78.14% |
| 估值基准日前5个交易日 | 21.81 | 77.36% |
| 估值基准日前10个交易日 | 21.53 | 78.36% |
| 估值基准日前20个交易日 | 21.08 | 80.03% |
| 估值基准日前30个交易日 | 20.76 | 81.26% |
| 估值基准日前60个交易日 | 20.11 | 83.89% |
注：对应期间的A股股票交易均价=对应期间的股票交易总额/对应期间的股票交易总量。由上表可知，本次交易定价16.87元/股分别占上海医药A股股票于估值基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日及前60个交易日的A股股票交易均价的比例为78.14%、77.36%、78.36%、80.03%、81.26%、
83.89%。
综合上海医药上述A股股份历史交易价格情况，本次交易定价为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，具有合理性。
三、估值基准日
上海医药董事会决议公告日为2021年5月12日。估值报告基准日为2021年5月12日。
四、估值过程及结论
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，估值分析及结果一般会失效。
（二）估值思路及方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此对本次交易的定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定。其缺点在于，由于下列因素，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的：1、标的公司业务规模、特质及组成不同；2、交易的股权比例
不同；3、标的公司自身发展程度不同；4、对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。本独立财务顾问报告将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
本次交易是战略投资者认购标的公司非公开发行A股股份以取得参股权，并且标的企业为业务涵盖医药工业、医药商业等多个领域的沪港两地的大型医药类上市公司，可比交易数量及定价信息有限，本估值报告中未使用可比交易法进行分析。同时，本次交易并不涉及盈利预测，缺乏相关的可靠的财务预测数据，因此本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。综上，本估值报告选择可比公司法进行估值。
综上，本估值报告选择可比公司法进行估值分析。同时，本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，标的公司为上市公司，其已发行的A股流通股在二级市场上已经形成历史交易价格，本次估值报告也将结合标的公司已发行股票的历史交易价格分析本次交易定价合理性。
（三）估值结论
基于前述分析，采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易定价的合理性进行分析，上海医药本次非公开发行价格对应的P/E-LYR为10.68倍、P/B-LYR为1.06倍，分别低于A股可比公司P/E-LYR的平均值和中位数、P/B-LYR的平均值和中位数；上海医药本次非公开发行价格占其A股股票于估值基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日及前60个交易日交易均价的比例分别为78.14%、77.36%、78.36%、80.03%、81.26%、83.89%，交易价格合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（一） 估值机构具有独立性
云南白药聘请中金公司担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中金公司及其估值人员与上市公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供估值服务的独立性。
（二） 估值假设前提具有合理性
估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三） 估值方法与目的具备相关性
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法并结合历史交易价格进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四） 交易定价的公允性
本次交易采用非公开认购的方式进行，本次交易价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，定价方式公允合理。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
（一） 估值机构具有独立性
云南白药聘请中金公司担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中金公司及其估值人员与上市公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供估值服务的独立性。
（二） 估值假设前提具有合理性
估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三） 估值方法与目的具备相关性
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法并结合历史交易价格进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四） 交易定价的公允性
本次交易中，上海医药采用非公开发行的方式向云南白药发行A股股票，发行价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，定价方式公允合理。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
第六章 本次交易主要合同
一、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2021年5月11日，上市公司（“乙方”）与上海医药（“甲方”）签署《股份认购协议》。
（二）认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协议》约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
1、甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
3、若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
1、在本次交易方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在《股份认购协议》生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、《股份认购协议》生效且乙方按照《股份认购协议》的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
4、如果甲方就本次交易事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因乙方原因导致《股份认购协议》提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在《股份认购协议》生效前，乙方不遵照《股份认购协议》约定履行相关
义务或违反《股份认购协议》约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。《股份认购协议》生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（六）股票交付的时间和方式
1、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（七）限售期
1、自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上交所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在《股份认购协议》中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行《股份认购协议》项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、《股份认购协议》生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对《股份认购协议》的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除《股份认购协议》，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
3、若由于甲方过错未按照《股份认购协议》第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。
4、《股份认购协议》约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）乙方董事会及/或股东大会；（4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、《股份认购协议》经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
1）甲方董事会批准本次交易及《股份认购协议》；
2）乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次交易的股票及/或《股份认购协议》；
3）甲方本次交易依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
4）甲方股东大会批准本次交易及《股份认购协议》；
5）甲方本次交易获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，《股份认购协议》项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及《股份认购协议》涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、在《股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为《股份认购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《股份认购协议》的规定导致《股份认购协议》不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使《股份认购协议》不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十）合同的终止
《股份认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：
1、《股份认购协议》双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
2、《股份认购协议》双方协商同意提前终止《股份认购协议》；
3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止《股份认购协议》的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
5、若任何一方在《股份认购协议》项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反《股份认购协议》中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任
一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止《股份认购协议》；
6、若本次交易在《股份认购协议》签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止《股份认购协议》；但是如果本次交易在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在《股份认购协议》项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止《股份认购协议》；
7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股份认购协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止本合同。
（十一）法律适用和争议解决
1、《股份认购协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本合同的目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
2、合同双方因订立、履行、变更、解除和终止《股份认购协议》发生争议均应由本合同各方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
二、战略合作协议
（一）合同主体及签订时间
2021年5月11日，上市公司（“乙方”）与上海医药（“甲方”）签署《战略合作协议》。
（二）协议目的
1、双方签订《战略合作协议》前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
2、甲乙双方确认《战略合作协议》的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业
务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
（四）合作方式
1、公司治理层面
为进一步提升甲方治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
2、业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
（五）合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
1、客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
2、产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
3、中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分
调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
4、市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
5、医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
6、大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
7、品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
8、资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
（六）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
（七）合作期限
1、自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。
2、合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（八）本次非公开发行的安排
1、拟认购股份的数量
根据双方签署的《股份认购协议》，甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协议》约定的条件认购甲方2021年度非公开发行的部分股票，乙方认购甲方非公开发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为人民币不超过（含）11,229,124,048.52元。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、定价依据
甲方2021年度非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
4、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上交所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有
其他要求的，双方将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上交所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
5、利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
（九）协议的生效、修改、解除和终止
1、《战略合作协议》应于双方签署之日成立，并自《股份认购协议》生效之日起生效。
2、经《战略合作协议》双方协商一致，可以对《战略合作协议》进行修改或变更。对《战略合作协议》的任何修改、变更必须制成书面文件，经《战略合作协议》双方签署后生效。
3、双方同意，《战略合作协议》自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止《战略合作协议》；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止《战略合作协议》的其他情形（如有）；（4）因发生《股份认购协议》第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致《股份认购协议》终止的。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方在《战略合作协议》项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《战略合作协议》。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、《战略合作协议》生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《股份认购协议》相关约定向甲方支付违约金。
3、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
4、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。
5、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与《股份认购协议》的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。
（十一）法律适用和争议解决
1、《战略合作协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本协议的目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
2、协议双方因订立、履行、变更、解除和终止《战略合作协议》发生争议均应由本协议双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。上市公司的第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药2021年度非公开发行的A股股票，未取得上海医药的控股权，公司的营业范围未因本次交易发生变化；同时，本次交易以现金方式支付股份收购对价，不涉及新增股份的发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不会对上市公司的同业竞争状况构成影响。
（二）避免同业竞争的措施
为保证上市公司及其中小股东的合法权益：
1、云南省国有股权运营管理有限公司出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺‘自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。’清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。
截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反
所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。”
2、新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本公司、本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
2）本次交易完成后，本公司、本公司一致行动人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
3）本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。
（二）标的公司关联交易情况
1、上海医药关联方情况
截至2020年末，上海医药的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 上海医药(集团)有限公司 | 持股5%以上股东 |
| 上海实业(集团)有限公司及其全资附属子公司及上海上实(集团)有限公司 | 持股5%以上股东 |
| 上药控股有限公司 | 子公司 |
| 上药科园信海医药有限公司 | 子公司 |
| 中国国际医药(控股)有限公司 | 子公司 |
| 上海上药信谊药厂有限公司 | 子公司 |
| 上海上药第一生化药业有限公司 | 子公司 |
| 上海中西三维药业有限公司 | 子公司 |
| 上海上药新亚药业有限公司 | 子公司 |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 子公司 |
| 上药东英(江苏)药业有限公司 | 子公司 |
| 上海市药材有限公司 | 子公司 |
| 上海中华药业有限公司 | 子公司 |
| 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 子公司 |
| 正大青春宝药业有限公司 | 子公司 |
| 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 子公司 |
| 厦门中药厂有限公司 | 子公司 |
| 辽宁上药好护士药业(集团)有限责任公司 | 子公司 |
| 上海三维生物技术有限公司 | 子公司 |
| 广东天普生化医药股份有限公司 | 子公司 |
| Zeus Investment Limited | 子公司 |
| 上海医疗器械股份有限公司 | 子公司 |
| 上海医药物资供销有限公司 | 子公司 |
| 上海信谊天平药业有限公司 | 子公司 |
| 上海信谊金朱药业有限公司 | 子公司 |
| 上海信谊万象药业股份有限公司 | 子公司 |
| 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 山东信谊制药有限公司 | 子公司 |
| 上海新亚药业闵行有限公司 | 子公司 |
| 辽宁美亚制药有限公司 | 子公司 |
| 上海上药中西制药有限公司 | 子公司 |
| 上海上药华宇药业有限公司 | 子公司 |
| 上海雷允上药业有限公司 | 子公司 |
| 上海上药神象健康药业有限公司 | 子公司 |
| 上海上药杏灵科技药业股份有限公司 | 子公司 |
| 浙江九旭药业有限公司 | 子公司 |
| 常州制药厂有限公司 | 子公司 |
| 赤峰艾克制药科技股份有限公司 | 子公司 |
| 上海医药集团(本溪)北方药业有限公司 | 子公司 |
| 上海惠永药物研究有限公司 | 子公司 |
| 浙江上药新欣医药有限公司 | 子公司 |
| 上药控股宁波医药股份有限公司 | 子公司 |
| 上药控股江苏股份有限公司 | 子公司 |
| 上药控股广东有限公司 | 子公司 |
| 上药控股山东有限公司 | 子公司 |
| 福建省医药有限责任公司 | 子公司 |
| 上药康德乐(上海)医药有限公司 | 子公司 |
| 上海华氏大药房有限公司 | 子公司 |
| 上海医药大健康云商股份有限公司 | 子公司 |
| 上药科园信海医药湖北有限公司 | 子公司 |
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 子公司 |
| 河南省康信医药有限公司 | 子公司 |
| 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 子公司 |
| 四川省国嘉医药科技有限责任公司 | 子公司 |
| 上海绿苑药房有限公司 | 联营企业 |
| 广州锐讯医药有限公司 | 联营企业 |
| 上海千山远东制药机械有限公司 | 联营企业 |
| 上海华仁医药有限公司 | 联营企业 |
| 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 | 联营企业 |
| 上海华宇西红花种植专业合作社 | 联营企业 |
| 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 重庆全之道医药有限公司 | 联营企业 |
| 上海健尔医药有限公司 | 合营企业 |
| 上海新先锋药业有限公司（简称：上海新先锋药业） | 同受最终控制方控制 |
| 上海英达莱物业有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 上海英达莱置业有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 上海海外联合投资股份有限公司 | 同受最终控制方控制 |
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价政策 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海罗氏制药有限公司 | 采购商品 | 协商确定 | 192,788.17 | 235,430.42 |
| 上海和黄药业有限公司及其下属子公司 | 采购商品 | 协商确定 | 28,266.96 | 5,244.07 |
| 中美上海施贵宝制药有限公司 | 采购商品 | 协商确定 | 23,959.00 | 37,272.11 |
| 上海博莱科信谊药业有限责任公司 | 采购商品 | 协商确定 | 13,755.55 | 18,544.32 |
| 广州锐讯医药有限公司 | 采购商品 | 协商确定 | 12,299.44 | 18,882.41 |
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司 | 采购商品 | 协商确定 | 7,753.65 | 6,182.84 |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 | 采购商品 | 协商确定 | 6,851.27 | 2,015.78 |
| 上海信谊百路达药业有限公司及其下属子公司 | 采购商品 | 协商确定 | 4,729.42 | 3,050.00 |
| 上海华宇西红花种植专业合作社 | 采购商品 | 协商确定 | 3,319.97 | 1,085.80 |
| 江西南华医药有限公司及其下属子公司 | 采购商品 | 协商确定 | 2,100.17 | |
| 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 | 采购商品 | 协商确定 | 1,633.44 | 1,134.99 |
| 其他 | 采购商品及接受劳务 | 协商确定 | 4,406.61 | 3,488.05 |
| 合计 | —— | —— | 301,863.65 | 332,330.77 |
3、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价政策 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江西南华医药有限公司及其下属子公司 | 销售商品 | 协商确定 | 307,402.91 | 228,419.92 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 销售商品 | 协商确定 | 6,643.29 | 1,106.39 |
| 上海和黄药业有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 5,570.44 | 6,031.16 |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 | 销售商品 | 协商确定 | 4,321.04 | 2,755.19 |
| 上海绿苑药房有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 3,705.42 | 3,875.16 |
| 上海罗氏制药有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 1,071.63 | 974.15 |
| 上海健尔医药有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 421.86 | 499.94 |
| 中美上海施贵宝制药有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 366.80 | 261.75 |
| 广州锐讯医药有限公司 | 销售商品 | 协商确定 | 214.81 | 1,151.37 |
| 其他 | 销售商品及提供劳务 | 协商确定 | 1,298.73 | 1,136.25 |
| 合计 | —— | —— | 331,016.92 | 246,211.27 |
4、关联租赁
（1）上海医药作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度确认的租赁收入 | 2019年度确认的租赁收入 |
| 上海博莱科信谊药业有限 责任公司 | 房屋建筑物 | 1,168.65 | 1,165.54 |
| 上海英达莱置业有限公司 | 房屋建筑物 | 436.00 | 436.00 |
| 上海和黄药业有限公司 | 房屋建筑物 | 246.25 | 246.25 |
| 上药集团 | 房屋建筑物 | - | 87.82 |
| 合计 | —— | 1,850.91 | 1,935.61 |
（2）上海医药作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年应支付的 租赁款项 | 2019年应支付的 租赁款项 |
| 上药集团 | 房屋建筑物 | 3,052.52 | 2,690.43 |
| 上海英达莱物业有限公司 | 房屋建筑物 | 949.55 | 882.91 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年应支付的 租赁款项 | 2019年应支付的 租赁款项 |
| 上海新先锋药业 | 土地使用权及 房屋建筑物 | 742.79 | 990.22 |
| 上海新先锋药业 | 机器设备 | 120.17 | 182.14 |
| 合计 | —— | 4,865.04 | 4,745.70 |
（3）上海药业作为承租方新增的使用权资产
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上药集团 | 房屋建筑物 | 4,562.28 | 2,551.94 |
| 上海英达莱物业有限公司 | 房屋建筑物 | - | 416.59 |
| 合计 | —— | 4,562.28 | 2,968.53 |
（4）上海药业作为承租方承担的租赁负债利息支出
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上药集团 | 房屋建筑物 | 200.96 | 117.49 |
| 上海英达莱物业有限公司 | 房屋建筑物 | 3.73 | 9.86 |
| 合计 | —— | 204.69 | 127.35 |
5、研究开发费用
单位：万元
| 公司名称 | 关联交易定价原则 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司 | 按实际发生额双方协商确定 | 424.37 | 637.20 |
6、关联担保
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 56.89 | 2020年8月26日 | 2021年2月26日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 24.49 | 2020年9月10日 | 2021年3月10日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 43.16 | 2020年9月21日 | 2021年3月21日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 645.00 | 2020年9月27日 | 2021年3月27日 | 否 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 37.26 | 2020年10月22日 | 2021年1月22日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 46.41 | 2020年10月22日 | 2021年4月22日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 9.86 | 2020年11月20日 | 2021年2月20日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 55.52 | 2020年11月20日 | 2021年5月20日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 57.34 | 2020年11月26日 | 2021年5月26日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 16.04 | 2020年12月23日 | 2021年3月23日 | 否 |
| 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 1.01 | 2020年12月23日 | 2021年6月23日 | 否 |
| 合计 | 992.97 | —— | —— | —— |
7、关联方应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 江西南华医药有限公司及其下属子公司 | 67,710.83 | 371.82 | 52,217.60 | 286.72 |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 | 2,745.60 | 84.42 | 473.20 | 18.53 | |
| 上海和黄药业有限公司 | 1,614.28 | 18.27 | 3,253.34 | 37.70 | |
| 重庆医药上海药品销售有限公司 | 1,210.93 | 230.67 | 406.25 | 225.81 | |
| 上海绿苑药房有限公司 | 493.39 | 3.13 | 488.48 | 2.67 | |
| 上海健尔医药有限公司 | 56.88 | 0.32 | 73.28 | 0.42 | |
| 中美上海施贵宝制药有限公司 | 47.61 | 0.18 | 78.06 | 0.15 | |
| 项目 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他 | 874.28 | 107.81 | 164.81 | 97.15 | |
| 合计 | 74,753.81 | 816.62 | 57,155.02 | 669.14 | |
| 其他应收款 | 中美上海施贵宝制药有限公司 | 4,258.29 | 10.65 | 936.74 | 12.93 |
| 上海海外联合投资股份有限公司 | 1,329.76 | 6.65 | 1,329.76 | 6.65 | |
| 上海华宇西红花种植专业合作社 | 758.81 | 564.28 | 758.81 | 325.00 | |
| 上海华仁医药有限公司 | 713.28 | 4.21 | 741.23 | 5.71 | |
| 上海罗氏制药有限公司 | 505.30 | 33.19 | 30.00 | 30.00 | |
| 上海博莱科信谊药业有限责任公司 | 364.70 | 2.61 | 259.24 | 9.80 | |
| 广州锐讯医药有限公司 | 154.28 | 42.98 | - | - | |
| 上海千山远东制药机械有限公司 | 146.09 | 146.09 | 146.09 | 146.09 | |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司 | 145.00 | 0.36 | 145.00 | 0.36 | |
| 四川国嘉医药科技有限责任公司 | 4,841.23 | 12.10 | |||
| 其他 | 857.57 | 619.37 | 815.26 | 580.65 | |
| 合计 | 9,233.09 | 1,430.38 | 10,003.37 | 1,129.29 | |
| 预付账款 | 上海华宇西红花种植专业合作社 | 292.01 | - | 1,289.26 | - |
| 上海和黄药业有限公司及其下属子公司 | 177.11 | - | 419.22 | - | |
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司 | 170.00 | - | 103.04 | - | |
| 中美上海施贵宝制药有限公司 | 95.79 | - | 370.19 | - | |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司 | 30.01 | - | 30.01 | - | |
| 上海罗氏制药有限公司 | 14.31 | - | 58.77 | - | |
| 上海信谊百路达药业 | 10.30 | - | 8.06 | - | |
| 项目 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 有限公司 | |||||
| 其他 | 63.91 | - | 122.85 | - | |
| 合计 | 853.43 | - | 2,401.40 | - | |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 上海罗氏制药有限公司 | 17,198.01 | 22,772.95 |
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司 | 3,288.54 | 1,369.91 | |
| 上海博莱科信谊药业有限责任公司 | 1,663.98 | 1,495.84 | |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 | 1,311.43 | 134.99 | |
| 中美上海施贵宝制药有限公司 | 1,161.92 | 4,104.92 | |
| 上海和黄药业有限公司及其下属子公司 | 1,150.04 | 404.85 | |
| 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 | 933.97 | 720.68 | |
| 上海信谊百路达药业有限公司及其下属子公司 | 673.52 | 744.38 | |
| 广州锐讯医药有限公司 | 179.14 | 99.72 | |
| 其他 | 1,849.03 | 1,890.92 | |
| 合计 | 29,409.57 | 33,739.15 | |
| 其他应付款 | SPH-BIOCAD(HK)Limited | 119,405.40 | - |
| 上海上实(集团)有限公司 | 62,200.00 | 41,500.00 | |
| 上药集团 | 1,266.22 | 1,131.62 | |
| 上海信谊百路达药业有限公司及其下属子公司 | 910.33 | 910.33 | |
| 上海上实集团财务有限公司 | 179.82 | 176.16 | |
| 上海博莱科信谊药业有限责任公司 | 28.69 | 29.11 | |
| 其他 | 105.88 | 22.38 | |
| 合计 | 184,096.34 | 43,769.60 | |
| 合同负债 | 江西南华医药有限公司及其下属子公司 | 60.49 | - |
| 项目 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 重庆全之道医药有限公司 | 36.35 | - | |
| 上海雷允上北区药业股份有限公司 | - | 130.96 | |
| 其他 | 8.76 | 3.88 | |
| 合计 | 105.60 | 134.83 | |
| 租赁负债 | 上药集团 | 5,501.20 | 2,619.65 |
| 上海英达莱物业有限公司 | - | 546.23 | |
| 合计 | 5,501.20 | 3,165.87 | |
| 短期借款 | 上海上实集团财务有限公司 | 154,750.43 | 135,698.00 |
| 银行存款 | 上海上实集团财务有限公司 | 292,766.12 | 220,220.77 |
| 保证金 | 上海上实集团财务有限公司 | 1,069.76 | 1,714.02 |
8、其他关联交易
（1）利息
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 上海上实集团财务有限公司 | 1,029.60 | 253.36 |
| 利息支出 | 上海上实集团财务有限公司 | 7,212.97 | 6,220.53 |
| 终止确认应收账款及应收款项融资支出 | 上海上实集团财务有限公司 | 1,127.11 | 1,636.46 |
| 上实商业保理有限公司 | 131.51 | 3.081 | |
| 合计 | 1,258.62 | 1,639.55 |
（2）资金存贷
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存款余额变动 | 上海上实集团财务有限公司 | 72,545.35 | 32,331.80 |
| 资金贷入 | 上海上实集团财务有限公司 | 395,650.43 | 454,250.00 |
| SPH-BIOCAD(HK) Limited | 129,115.36 | - | |
| 合计 | 524,765.79 | 454,250.00 | |
| 归还贷款 | 上海上实集团财务有限公司 | 376,598.00 | 411,502.00 |
| 资金收回 | 上海华仁医药有限公司 | 40.00 | 60.00 |
| 银行承兑汇票贴现 | 上海上实集团财务有限公司 | 81,831.33 | 111,908.49 |
| 商业承兑汇票贴现 | 上海上实集团财务有限公司 | 3,180.67 | - |
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款保理 | 上实商业保理有限公司 | 8,125.00 | 27,000.00 |
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，根据《上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方，上市公司的关联交易将有所增加，主要系云南白药与上海医药之间的销售和采购往来，报告期内分别占云南白药的营收收入和营业成本的比例较小。
通过本次战略合作，上市公司与上海医药未来可能在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。随着双方合作关系加强，本次交易后上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。
云南白药和上海医药均为规范化运行的上市公司，均需按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易相关方出具减少和规范关联交易的承诺，具体情况如下：
1、上海医药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的
合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成的全部直接或间接损失。”
2、上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。”
3、云南省国有股权运营管理有限公司出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”
清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。
截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。”
4、新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本公司、本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
2）本次交易完成后，本公司、本公司一致行动人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
3）本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、估值报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度。
本次交易完成前，上市公司从事自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售以及药品批发零售业务，上海医药主营业务为医药商业（包括医药分销和医药零售）和医药工业，与上市公司业务关联度较高。本次交易完成后，上市公司与上海医药能够在客户资源、产品创新、中药生态建立、市场渠道、品牌塑造等方面形成更为深度的合作，产生较好的协同效应，优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于上市公司长远发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药2021年度非公开发行的A股股票，本次交易不涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药2021年度非公开发行的A股股票，本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不涉及反垄断审查申报。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，估值机构已为本次交易出具《估值报告》，本次交易采用非公开认购的方式进行，本次交易价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，标的资产股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上海医药2021年度非公开发行结束之日起36个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的资产不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转移的其他情况。
本次交易拟购买资产仅涉及股份认购事宜，不涉及债权债务转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易，上市公司能够借助上海医药的
优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率，本次交易不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上的股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
1、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股
股票，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾问报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，标的资产权属清晰，不存在任何争议或纠纷。上海医药2021年度非公开发行结束之日起36个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议；
3、本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争，不会导致新增非必要的关联交易。
通过本次交易，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率。上市公司与标的公司未来可能在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。
随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。
综上，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会2021年第六次次会议决议中，符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）定价依据及交易价格
本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公
开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。
（二）估值合理性以及定价公允性分析
1、可比公司法
（1）可比公司的选择
本次交易标的资产是上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，上海医药为A股和H股上市公司。在主营业务方面，上海医药2020年营业收入中，医药商业和医药工业业务分别占87.63%和12.37%。因此，在选择可比公司时，估值报告主要选择与上述两类业务对应的可比公司。
基于上海医药的上市地及主营业务构成，估值报告选择了5家可比公司，具体情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 2020年营业收入（亿元） | 2020年归母净利润（亿元） | 2020年末归母净资产（亿元） | 公司业务简介 | 对应的上海医药业务板块 |
| 600998.SH | 九州通 | 1,108.60 | 30.75 | 218.27 | 公司所处的行业为医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链服务、总代总销与自产业务、数字零售、数字物流供应链解决方案与服务、医疗健康与技术增值服务。 | 医药商业 |
| 600332.SH | 白云山 | 616.74 | 29.15 | 261.45 | 白云山主要从事：1.中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2.西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3.大健康产品的研发、生产与销售；及4.医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。 | 医药商业、医药工业 |
| 600511.SH | 国药股份 | 403.79 | 13.83 | 114.44 | 公司业务依然以医药流通为主，药品分销占90%以上份额，且在北京地区医药商业保持龙头地位。 | 医药商业 |
| 公司简称 | 证券代码 | 2020年营业收入（亿元） | 2020年归母净利润（亿元） | 2020年末归母净资产（亿元） | 公司业务简介 | 对应的上海医药业务板块 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 596.49 | 14.02 | 139.48 | 国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售 | 医药商业 |
| 600056.SH | 中国医药 | 393.12 | 13.11 | 100.05 | 中国医药已建立了以国际贸易为引领、以医药工业为支撑、以医药商业为纽带的贸、工、技、服一体化产业格局，全面推动工商贸三大业务板块业务整合，积极发挥协同优势。 | 医药商业、医药工业 |
注：在选取可比公司时，不考虑证券代码被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；数据来源为万得数据库及上市公司年报。
（2）估值指标的选择
就上海医药所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA侧重于对企业整体价值的判断，而P/E、P/B侧重于对股东权益价值的判断。为对上海医药股权价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为可比公司的估值指标。
（3）可比公司估值分析
基于上述标准，所选择的可比上市公司及相关估值指标情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 上市地 | P/E-LYR （倍） | P/B-LYR （倍） |
| 600332.SH | 白云山 | 上海证券交易所 | 17.01 | 1.90 |
| 600998.SH | 九州通 | 上海证券交易所 | 10.30 | 1.63 |
| 600511.SH | 国药股份 | 上海证券交易所 | 20.08 | 2.43 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 深圳证券交易所 | 12.25 | 1.23 |
| 600056.SH | 中国医药 | 上海证券交易所 | 10.41 | 1.36 |
| 平均值 | 14.01 | 1.71 | ||
| 中位数 | 12.25 | 1.63 | ||
注：上表中的估值数据为定价基准日的收盘数据；P/E-LYR为定价基准日可比公司收盘总市值与可比公司最近一个会计年度归母净利润的比值；P/B-LYR为定价基准日可比公司收盘总市值与可比公司最近一个会计年度末归母净资产的比值；在计算上述估值指标的“平均值”和“中位数”时，剔除负值和大于100的值；数据来源为万得数据库。
本次交易中上海医药A股非公开发行股份价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价（21.08元/股）的80%。上海医药本次非公开发行价格对应的P/E-LYR为10.68倍、P/B-LYR为1.06倍，分别低于A股可比公司P/E-LYR的平均值和中位数、P/B-LYR的平均值和中位数，标的公司估值低于以上可比公司的平均值和中位数水平。
2、与历史交易价格比较
本次交易定价与估值基准日前一段时间上海医药A股股票交易均价的比较如下：
| 期间 | 对应期间的A股股票交易均价（元/股） | 本次交易定价/对应期间的A股股票交易均价 |
| 估值基准日前1个交易日 | 21.59 | 78.14% |
| 估值基准日前5个交易日 | 21.81 | 77.36% |
| 估值基准日前10个交易日 | 21.53 | 78.36% |
| 估值基准日前20个交易日 | 21.08 | 80.03% |
| 估值基准日前30个交易日 | 20.76 | 81.26% |
| 估值基准日前60个交易日 | 20.11 | 83.89% |
注：对应期间的A股股票交易均价=对应期间的股票交易总额/对应期间的股票交易总量。
由上表可知，本次交易定价16.87元/股分别占上海医药A股股票于估值基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日及前60个交易日的A股股票交易均价的比例为78.14%、77.36%、78.36%、80.03%、81.26%、
83.89%。
综合上海医药上述A股股份历史交易价格情况，本次交易定价为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，具有合理性。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）上市公司盈利能力及经营业务分析
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司
能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利于上市公司主营业务的持续稳定发展。本次交易不涉及合并范围的变更，上市公司不会产生新的主业，亦不会因本次业务产生新的多主业情形。
（二）上市公司财务指标分析
1、本次交易对上市公司主要盈利指标的影响
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及经审阅的备考财务报告，本次交易前后上市公司2019年和2020年的主要盈利指标比较如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营业收入（万元） | 3,274,276.68 | 3,274,276.68 | 2,966,467.39 | 2,966,467.39 |
| 综合毛利率 | 27.75% | 27.75% | 28.56% | 28.56% |
| 投资收益 | 39,217.33 | 120,239.16 | 147,047.45 | 205,115.71 |
| 营业利润（万元） | 681,200.30 | 762,222.13 | 474,297.82 | 532,366.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 551,607.22 | 632,629.05 | 418,372.76 | 476,441.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
本次交易系上市公司以现金认购上海医药18.02%的新增股权，上市公司将所认购的标的公司股权作为长期股权投资（权益法）核算，不涉及合并报表，对上市公司营业收入、综合毛利率无影响。本次交易后，上市公司对上海医药的长期股权投资按照权益法进行核算，2019年、2020年投资收益分别较交易前增加58,068.26万元、81,021.83万元，上市公司的营业利润、归属于母公司所有者的净利润相应增加；基本每股收益等盈利指标相应增厚，上市公司盈利能力进一步增强。
2、本次交易对上市公司资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 流动资产 | 4,926,088.02 | 4,926,088.03 | 4,470,136.76 | 4,470,136.74 |
| 非流动资产 | 595,856.80 | 1,863,063.73 | 495,668.15 | 1,673,512.94 |
| 资产合计 | 5,521,944.82 | 6,789,151.76 | 4,965,804.91 | 6,143,649.68 |
| 流动负债 | 1,563,657.76 | 2,686,570.17 | 961,457.91 | 2,084,370.31 |
| 非流动负债 | 123,885.02 | 123,885.02 | 194,356.22 | 194,356.22 |
| 负债合计 | 1,687,542.78 | 2,810,455.19 | 1,155,814.13 | 2,278,726.55 |
| 归属母公司所有者权益 | 3,805,255.00 | 3,949,549.51 | 3,793,809.73 | 3,848,742.11 |
上市公司认购标的公司新增股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，导致2019年末、2020年末负债总额较本次交易前均增加112.29亿元；上市公司将所认购的标的公司股权作为长期股权投资核算，导致2019年末和2020年末的资产总额相应增加。后续如果上市公司明确交易对价全部或部分使用自有资金支付现金对价，上市公司的资产总额或负债总额将相应下降。本次交易后，上市公司盈利能力增强，归属母公司所有者权益较交易前有所增加。本次交易前后，上市公司的偿债能力指标对比如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产负债率 | 30.56% | 41.40% | 23.28% | 37.09% |
| 流动比率（倍） | 3.15 | 1.83 | 4.07 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 2.45 | 1.32 | 3 | 1.36 |
根据云南白药2019年度及2020年度经审阅的备考财务报告，本次交易后，上市公司资产总额、负债总额增加，资产负债率相应上升；流动资产不变、流动负债增加导致流动比率、速动比率相应下降。本次交易，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付，后续如果上市公司全部或部分使用自用资金支付对价款，上市公司的资产负债率会相应下降。总体而言，本次交易不会对上市公司的财务安全性、持续经营造成重大不利影响。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司持有上海医药18.02%股份，并向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利于夯实上市公司既有战略基础，促进上市公司主营业务的持续健康发展。 同时，本次交易不会新增上海医药对上市公司的持股，上海医药也不会参与上市公司重大决策或经营管理。本次交易不会影响上市公司的主营业务方向：
（1）医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理等形成业务协同云南白药医药商业子公司云南省医药有限公司为云南省商业龙头之一，2020年收入214.64亿元。作为上海医药在全国24个通过子公司直接覆盖的省份之一，在云南省内和上海医药可以在物流、仓储、医疗机构覆盖以及上游的采购、议价、品种代理等方面形成协同。
（2）品牌中药及消费品协同
云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，能够有效发掘上海医药旗下品牌中药、中药消费品资源，打造新的品牌消费品，促进现有优质产品向全国推广。
（3）新药研发、生产、销售协同
上海医药旗下囊括了上海市国资委旗下的所有医药工业资产，其在新药研发方面已经建立了相对成熟的平台和体系，并有丰富的在研新药管线，也有覆盖原料药、生物药、制剂的成熟生产和销售系统。通过本次交易，云南白药与上海医药可以在新药研发、生产、销售方面，通过MAH等模式，实现协作，加速新药业务布局，推进云南白药大健康产业向智能化、国际化发展，借助上海的区域和资源优势，加速建立先进研发中心基地，培育新型业务板块，逐步构建覆盖研发、生产、市场推广等业务发展的平台。
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票，
不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚和刑事处罚的情况
最近三年，上市公司及公司现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在受到重大行政处罚或刑事处罚之情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况
最近三年，上市公司及公司现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况
上市公司无控股股东或实际控制人，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
十一、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药2019年度及2020年度经审计的财务报告以及审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 4.32 | 4.96 | 3.28 | 3.73 |
本次交易后，上市公司2019年度、2020年度的基本每股收益较交易前均有所增加；本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《云南白药集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《云南白药集团股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司防范本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司并列第一大股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司并列第一大股东关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司/本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）核查意见
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、交易合同约定的资产交付安排的说明
根据交易各方签署的《股份认购协议》，交易各方就目标股份的过户安排及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2010年4月22日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》，制定了《云南白药集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司公告《重大资产购买暨关联交易预案》（2021年5月11日）前六个月至本独立财务顾问报告披露前一日止。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：自查范围包括：上市公司、交易对方和标的公司上海医药及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
十四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定，独立财务顾问就本次交易中有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行核查的情况如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司拟聘请上海市方达律师事务所（以下简称“方达”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。方达持有编号为31310000425097733Y的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。方达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于本项目完成后一次性支付给方达。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部
针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问及估值机构、聘请红塔证券股份有限公司担任本项目的专项财务顾问、聘请北京德恒（昆明）律师事务所担任本项目的法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构，为本项目提供相关专业服务。除上述情况外，上市公司不存在聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，中金公司在本次交易中聘请方达的行为以及上市公司聘请独立财务顾问及估值机构、专项财务顾问、法律顾问、审计机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九章 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（二）内核意见
中金公司内核工作小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、云南白药符合重大资产重组的基本条件，同意就重组报告书出具《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易中，云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次交易价格的相关事项依据该等要求执行；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得标的资产的情形；
10、上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
邢宏远 刘宇然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日