股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-45债券代码：112229 债券简称：14白药01
云南白药集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，详见《云南白药集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-37）。
公司2020年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。 截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、 行权条件满足情况的说明
（一）等待期届满
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：
30%：30%的比例分三期行权。
激励计划的首次授予股票期权登记完成时间为2020年6月17日，截至目前，公司首次授予的股票期权的等待期已届满。
（二）行权条件满足情况
1、截至本公告发布之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本公告发布之日，纳入本次行权范围的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，就获授股票期权，公司业绩考核要求如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件：2020年净资产收益率不低于10%，且 2020年度现金分红比例不低于40% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件：2021年净资产收益率不低于10.5%，且 2021年度现金分红比例不低于40% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件：2022年净资产收益率不低于11%，且 2022年度现金分红比例不低于40% |
根据《云南白药集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》，首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核条件已成就。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，就获授股票期权，激励对象的个人业绩考核要求如下：
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 个人绩效考核级别 | 公司业绩考核完成情况 | 可行权比例 |
| A（优秀） | 完成 | 100% |
| B（良好） | ||
| C（合格） | ||
| D（不合格） | 未完成 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=可行权比例×激励对象个人全部可行权额度。
根据 《云南白药集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》，除15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故、1名考核等级为“不合格”，该等激励对象所持有的合计8.64万份股票期权不满足行权条件外，激励计划首次授予部分权益第一个行权期合计可行权股票期权数量为674.64万份。
二、 关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。
2、2021年6月8日，第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分期权的行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。
3、2021年6月8日，第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，在2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个等待期内，原激励对象中有公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，由公司进行注销。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权激励对象由687名调整为670名，首次授予股票期权数量由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期实际可行权数量为674.64份。
除了上述差异外，本次自主行权的股票期权行权的相关内容与已披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》内容不存在差异。
三、 本次自主行权安排
1、本次自主行权期限为2021年6月18日起至2022年6月16日止。期权代码：037094，期权简称：白药JLC1。
2、公司第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，首次授予部分期权的行权价格调整为77.95元/股。
3、公司第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，首次授予部分期权的行权价格调整为74.05元/股。
4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的其他期间。
5、本次自主行权的激励对象共计670名，可行权的股票期权数量为674.64万份，占公司当前总股本的0.528%。
6、本次自主行权的激励对象及可行权的具体情况如下：
| 人员 | 本期可行权对象 获授的首次授予股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期权数量占公司目前总股本比例 |
| 王明辉 | 180 | 72 | 0.056% |
| 汪戎 | 45 | 18 | 0.014% |
| 纳鹏杰 | 10 | 4 | 0.003% |
| 杨昌红 | 90 | 36 | 0.028% |
| 尹品耀 | 90 | 36 | 0.028% |
| 王锦 | 90 | 36 | 0.028% |
| 秦皖民 | 90 | 36 | 0.028% |
| 杨勇 | 90 | 36 | 0.028% |
| 吴伟 | 50 | 20 | 0.016% |
| 余娟 | 25 | 10 | 0.008% |
| 李劲 | 10 | 4 | 0.003% |
| 朱兆云 | 10 | 4 | 0.003% |
| 小计 | 780 | 312 | 0.244% |
| 核心骨干人员 （658人） | 906.6 | 362.64 | 0.284% |
| 合计 | 1686.6 | 674.64 | 0.528% |
7、激励对象中公司董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，持有的公司股份在6个月内不得出售。
激励对象中公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
8、公司已设立专户用于对行权所得资金的管理。具体如下：
户名：云南白药集团股份有限公司开户银行：兴业银行昆明分行营业部账号：471080100100084137本次自主行权所募集的资金将储存于上述专户，公司承诺行权所得资金将存储于上述专户，并严格按照披露的资金用途使用。
9、本次自主行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
四、 本次自主行权承办券商
本次自主行权的承办券商为中国中金财富证券有限公司，行权期限内激励对象可通过承办券商系统自主进行申报行权。
承办券商承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统具备自主行权的操作功能、符合合规性要求，并已完成所有业务准备工作，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。
五、 本次自主行权对上市公司的影响
1、公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价产生影响。公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入成本费用，同时计入资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 675,236,360 | 52.86 | 3,120,000 | 678,356,360 | 52.83 |
| 其中：董事高管限售股份 | 9,074,886 | 0.71 | 3,120,000 | 12,194,886 | 0.95 |
| 二、无限售条件股份 | 602,166,957 | 47.14 | 3,626,400 | 605,793,357 | 47.17 |
| 三、股份总数 | 1,277,403,317 | 100 | 6,746,400 | 1,284,149,717 | 100 |
3、根据本次期权激励计划，如果本次可行权期权674.64万份全部行权，公司股东权益增加49,957.09万元，其中：总股本增加 674.64万股，计674.64万元；资本公积增加约49,282.45万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2021年6月17日