股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-43
云南白药集团股份有限公司关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021
年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》，同意对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司修订2021年度员工持股计划基本情况
公司于2021年3月25日召开的第九届董事会2021年第二次会议和2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议通过了2021年度员工持股计划相关议案，本次员工持股计划目前正在实施阶段。
因持有员工持股计划员工人数众多，为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，本次员工持股计划管理委员会委员人数将
由三人增至五人。同时，因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的敏感期做出了修订，本次员工持股计划中的敏感期将根据最新规则进行修订。
据此，公司对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的部分条款具体修订如下：
（一）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及摘要修订情况
| 修订内容 | 修订前 | 修订后 |
| 《2021年度员工持股计划（草案）》中的“第五章（二）3”和《2021年度员工持股计划（草案）摘要》中的第“第五章（二）3”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期 | 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 | 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及本所规定的其他期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 |
| 《2021年度员工持股计划（草案）》中的“第六章（二）2”之管理委员会成员人数 | 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会 | 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员 |
| 修订内容 | 修订前 | 修订后 |
| 委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 | 会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 |
（二）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》修订情况
| 修订内容 | 修订前 | 修订后 |
| 第二章第九条（二）3“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期 | 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； (4)其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 | 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (4)中国证监会及深交所规定的其他期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 |
| 第三章第十二条（二）“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数 | 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 | 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 |
二、本次修订的审议程序
公司已于2022年6月1日召开第九届董事会2022年第八次会议审议
通过了本次修订的有关议案。依据2020年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
三、 独立董事意见
公司修订后的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司不存在上述规定禁止实施员工持股计划的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形；董事会会议审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
同意修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款。
四、监事会意见
监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司修订后的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、第九届董事会2022年第八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、监事会关于公司修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的审核意见；
4、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司修订2021年度员工持股计划相关事项的法律意见。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2022年6月1日