证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-66
广东电力发展股份有限公司关于广东省风力发电有限公司
对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
为贯彻落实广东省国资委关于省属二三级企业专业化整合的决策部署，推动能源转型发展战略布局，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）拟收购广东广业投资集团有限公司（简称“广业投资”）所持广东广业南华新能源有限公司（以下简称“广业南华”）51%股权及广东粤能大唐新能源有限公司（以下简称“粤能大唐”）51%股权（详情请见本公司今日公告，公告编号：2020-63）。根据股权转让协议的相关安排，广东风电公司拟为广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜的担保人，在解除同其转让给广东风电公司的股权比例相对应的对外融资担保责任前提供反担保。
2、广业南华担保事项
2018年4月，中国工商银行股份有限公司湛江分行（简称“工行湛江分行”）与广业南华签订《固定资产借款合同》，借款32,000万元，用于项目建设，借款期限为15年，以广业南华电费收费权作为担保，同时广业投资承担连带责任保证。
广东风电公司收购广业南华51%股权后，拟在完成相关工商变更后至广业投资解除同其转让给广东风电公司的广业南华股权比例相对应的对外融资担保责任前，由广东风电公司向广业投资提供连带责任保证作为反担保，反担保范围为广业投资所承担的广业南华借款人民币32,000万元担保责任中的51%，反保金额不超过16,320万元。
3、粤能大唐担保事项
2011年4月，广东粤能（集团）有限公司（以下简称“粤能集团”）与广东粤能风电有限公司（粤能大唐全资控股广东粤能风电有限公司，以下简称“粤能风电”）签订《关于利用欧洲投资银行气候变化框架贷款实施灯楼角风电场项目的转贷协议》，粤能集团将欧洲投资银行（简称“欧投行”）提供的总额为2,500万欧元等值贷款（3,192万美元）转贷给债务人粤能风电，借款期限为18年，以灯楼角项目形成的全部固定资产、项目收益权作为担保物，粤能集团及其下属企业仍为该融资提供保证担保。2011年5月，粤能风电与国家开发银行股份有限公司（简称“国开行”）签订《人民币资金借款合同》,借款总额15,000万元人民币，借款期限为15年，以灯楼角项目电费收费权及项目建成后形成的机器设备的50%作为担保，粤能集团提供保证担保。
广东风电公司收购粤能大唐51%股权后，拟在完成相关工商变更登记后至粤能集团解除其为粤能大唐的全资子公司粤能风电的欧投行贷款3,192万美元和国开行贷款15,000万元人民币提供的担保责任前，由广东风电公司以其受让的粤能大唐51%股权向粤能集团提供股权质押作为反担保。
4、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序
2020年12月4日，公司召开了第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于广东省风力发电有限公司对外提供担保的议案》，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次担保事项进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次担保事项还须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）广东广业南华新能源有限公司
1、根据广东省湛江市徐闻县工商行政管理局核发给广业南华的《营业执照》（统一社会信用代码：91440825MA4WC37K51），广业南华企业性质为：有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币13,523.49万元；注册地址为：徐闻县下桥镇人民政府大院内旧办公楼1号楼201房；法定代表人：
徐晓华；经营范围为：新能源项目的投资、开发、管理，提供电力项目咨询及相关技术服务。
2、广业南华2019年末经审计的总资产为42,000.07万元，总负债为30,712.98万元，净资产为11,287.09万元；2019年度实现营业收入328.26万元，净利润287.08万元。截至2020年9月30日，广业南华总资产为42,479.89万元，总负债为30,552.33万元，净资产为11,927.56万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为62,392万元，营业收入3,382.88万元，净利润898.85万元（未经审计）。
3、股权收购完成前，广业南华产权结构图如下：
股权收购完成后，广业南华产权结构图如下：
4、广业南华为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广业南华不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。
（二）广东粤能大唐新能源有限公司
1、根据广州市工商行政管理局核发给粤能大唐的《营业执照》（统一社会信
广东广业投资集团有限公司广东广业南华新能源有限公司
广东广业南华新能源有限公司
广东省广业集团有限公司
广东省广业集团有限公司100%
100%100%
100%100%
100%49%
49%广东广业投资集团有限公司
广东广业投资集团有限公司广东广业南华新能源有限公司
广东广业南华新能源有限公司广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司广东省风力发电有限公司
广东省风力发电有限公司51%
51%广东省广业集团有限公司
广东省广业集团有限公司100%
用代码：914401015937354230），粤能大唐企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币14,593.89万元；注册地址为：广州市越秀区东风中路350号1703房；法定代表人：黄开诚；经营范围为：能源技术研究、技术开发服务;企业自有资金投资。
2、粤能大唐2019年末经审计的总资产为36,365.93万元，总负债为20,954.46万元，净资产为15,411.47万元；2019年度实现营业收入5,219.52万元，净利润1,034.06万元。截至2020年9月30日，粤能大唐（粤能风电单体报表）总资产为35,808.00万元，总负债为20,848.84万元，净资产为14,959.16万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为15,000万元，营业收入4,095.08万元，净利润1,361.87万元（未经审计）。
3、股权收购完成前，粤能大唐产权结构图如下：
股权收购完成后，粤能大唐产权结构图如下：
100%49%
49%中国大唐集团新能源股份有限公司
中国大唐集团新能源股份有限公司广东粤能大唐新能源有限公司
广东粤能大唐新能源有限公司广东省广业集团有限公司
广东省广业集团有限公司广东广业投资集团有限公司
广东广业投资集团有限公司51%
51%广东粤能风电有限公司
广东粤能风电有限公司100%
100%100%
100%49%
49%中国大唐集团新能源股份有限公司
中国大唐集团新能源股份有限公司广东粤能大唐新能源有限公司
广东粤能大唐新能源有限公司广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司广东省风力发电有限公司
广东省风力发电有限公司51%
51%100%
100%广东粤能风电有限公司
4、粤能大唐为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，粤能大唐不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。
（三）广东广业投资集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广业投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190345316C），广业投资企业性质为：有限责任公司(国有独资)；注册资本为：人民币96,237万元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风中路350号27、28、29、30层；法定代表人：曾子敏；经营范围为：对工业、农业、交通、邮电通讯、城建、旅游行业投资、参股，委托金融机构贷款；房地产开发（凭有效许可证经营），自有房产出租；货物、技术进出口贸易、国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；天然气销售（不含储存、运输且不为终端用户供气）；危险化学品的批发（无储存设施，许可经营项目按有效危险化学品经营许可证附页所列经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、广业投资2019年末经审计的总资产为451,905万元，总负债为285,335 万元，净资产为166,570万元；2019年度实现营业收入643,490万元，净利润12,582 万元。截至2020年9月30日，广业投资总资产为492,614万元，总负债为323,094万元，净资产为169,520万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为73,010万元，营业收入400,964万元，净利润3,313万元（未经审计）。
3、广业投资产权结构图如下：
4、广业投资为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广业投资不是失信被执行人，目
广东省广业集团有限公司广东广业投资集团有限公司
广东广业投资集团有限公司
广东省人民政府
广东省人民政府100%
100%100%
前暂无最新的信用等级。
（四）广东粤能（集团）有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给粤能集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190349480K），粤能集团企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币31,000万元；注册地址为：广东省广州市天河路45号之六1601；法定代表人：李昱；经营范围为：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、粤能集团（合并）2019年末经审计的总资产为61,111万元，总负债为27,757万元，净资产为33,354万元；2019年度实现营业收入5,592万元，净利润 3,068万元。截至2020年9月30日，粤能集团总资产为33,023万元，总负债为21,240万元，净资产为11,783万元，营业收入373万元，净利润149万元（未经审计）。
3、粤能集团产权结构图如下：
4、粤能集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，粤能集团不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。
三、担保承接方案的主要内容
1、广业南华担保承接方案
2018年4月，工行湛江分行与广业南华签订《固定资产借款合同》，借款32,000
广东省广业集团有限公司广东粤能（集团）有限公司
广东粤能（集团）有限公司
广东省人民政府
广东省人民政府100%
100%100%
万元，用于项目建设，借款期限为15年，以广业南华电费收费权作为担保，同时广业投资承担连带责任保证。广东风电公司收购广业南华51%股权后，拟在完成相关工商变更后至广业投资解除同其转让给广东风电公司的广业南华股权比例相对应的对外融资担保责任前，由广东风电公司向广业投资提供连带责任保证作为反担保，反担保范围为广业投资所承担的广业南华借款人民币32,000万元担保责任中的51%，反担保金额不超过16,320万元。
2、粤能大唐担保承接方案
2011年4月，粤能集团与粤能风电签订《关于利用欧洲投资银行气候变化框架贷款实施灯楼角风电场项目的转贷协议》，粤能集团将欧投行提供的总额为2,500万欧元等值贷款（3,192万美元）转贷给债务人粤能风电，借款期限为18年，以灯楼角项目形成的全部固定资产、项目收益权作为担保物，粤能集团及其下属企业仍为该融资提供保证担保。
2011年5月，粤能风电与国开行签订《人民币资金借款合同》,借款总额15,000万元人民币，借款期限为15年，以灯楼角项目电费收费权及项目建成后形成的机器设备的50%作为担保，粤能集团提供保证担保。
广东风电公司收购粤能大唐51%股权后，拟在完成相关工商变更登记后至粤能集团解除其为粤能大唐的全资子公司粤能风电的欧投行贷款3,192万美元和国开行贷款15,000万元人民币提供的担保责任前，由广东风电公司以其受让的粤能大唐51%股权向粤能集团提供股权质押作为反担保。
四、董事会意见
2020年12月5日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究。董事会认为：广东风电公司为推进实施收购广业投资所持广业南华、粤能大唐股权相关工作，承接广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜担保人的部分担保责任。广业南华和粤能大唐项目融资主要用于风电项目建设，并以相关项目的电费收费权及固定资产作为担保物。截止公告日，广业南华、粤能大唐持有的风电项目资产质量良好，生产运营稳定，具
备应有的偿债能力。本次收购工作完成后，广业南华、粤能大唐将成为本公司的间接控股子公司，按照上市公司规范运作要求，对项目运作、日常事务、财务管控等方面进行管理，其经营活动风险及决策能得到有效控制，担保行为风险可控，不存在损害上市公司利益及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为241,961.4万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的7.08%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为41,961.40万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的1.23%；无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：广东风电公司为推进实施收购广业投资所持广业南华、粤能大唐股权相关工作，承接广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜担保人的部分担保责任。广业南华和粤能大唐项目融资主要用于风电项目建设，并以相关项目的电费收费权及固定资产作为担保物。截止公告日，广业南华、粤能大唐持有的风电项目资产质量良好，生产运营稳定，具备应有的偿债能力，担保风险可控。
此外本次收购工作完成后，广业南华、粤能大唐将成为本公司的间接控股子公司，按照上市公司规范运作要求，对项目运作、日常事务、财务管控等方面进行管理，其经营活动风险及决策能得到有效控制。因此本次担保行为风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
本次担保的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于对外担保事项的事前确认书；
3、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二○年十二月五日