证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-65
广东电力发展股份有限公司关于贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤
电控股西部投资有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年12月4日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司的议案》。为贯彻落实广东省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神，优化国有资本布局、提升管理效率，董事会同意由贵州粤黔电力有限责任公司（以下简称“粤黔公司”）吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西投公司”）。吸收合并完成后，本公司持有粤黔公司注册资本约为24,769.04万元（最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为准），所持粤黔公司股比约为13%。
2、西投公司成立于2003年6月，为本公司参股26%的子公司，现有股东还包括广东能源集团及其全资子公司广东省电力开发有限公司，主要资产为持有对粤黔公司的长期股权投资。目前注册资本8.474亿元，经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，粤黔公司现有股东包括广东能源集团全资子公司粤电集团贵州有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，粤黔公司吸收合并西投公司事项构成了公司的关联交易。
4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，
反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年9月30日，广东能源集团总资产为15,182,980.26万元，总负债为7,814,527.73万元，净资产为7,368,452.53万元，营业收入3,556,540.40万元，净利润428,925.26万元（未经审计）。
100%24%
24%中国华能集团公司
中国华能集团公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东恒健投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司76%
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东省电力开发有限公司
1、根据广州市市场监督管理局核发给广东省电力开发有限公司（以下简称“开发公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903211115），开发公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币280,690.378568万元；注册地址为：广东省广州市天河区天河东路2号粤电广场29楼；法定代表人：杨柏；经营范围为：从事能源、电力项目以及能源产品相关的上下游产业、产品的投资、开发建设、经营管理；电力（热力）的生产经营和销售；电力行业相关的研究开发、技术服务、投资策划、工程承包、管理咨询、信息服务等业务。
开发公司产权结构图如下：
2、开发公司2019年末经审计的总资产为688,553.26万元，总负债为317,243.83万元，净资产为371,309.42万元；2019年度实现营业总收入70,350.01万元，净利润-14,531.83万元。截至2020年9月30日，开发公司总资产为755,466.35万元，总负债为361,666.04万元，净资产为393,800.31万元，营业总收入60,088.57万元，净利润22,450.93万元（未经审计）。
3、广东能源集团为本公司的控股股东，开发公司为广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
100%广东省电力开发有限公司
广东省电力开发有限公司广东省能源集团有限公司
4、开发公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，开发公司不是失信被执行人。
（三）粤电集团贵州有限公司
1、根据贵阳市观山湖区市场监督管理局核发给粤电集团贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91520115055025336X），贵州公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币233,536.2万元；注册地址为：贵州省贵阳市观山湖区麒龙中央商务大厦二期第B2幢（B2）19层1、2、3号房—20层1、2、3号房；法定代表人：
陈旺；经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可证的分支机构经营）；电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理及产品销售；电力技术及设备研发、销售、转让及咨询服务；电力生产运营管理及技术咨询服务；代理记账；人力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动））。
贵州公司产权结构图如下：
注：粤电集团贵州有限公司已于2020年11月16日更名为广东省能源集团贵州有限公司，但为保证与法律意见书及评估报告的一致性，公告中涉及该公司的表述沿用其工商登记变更前的名称，为此带来的不便，敬请投资者谅解。
2、贵州公司2019年末经审计的总资产为466,926.21万元，总负债为146,986.04万元，净资产为319,940.17万元；2019年度实现营业总收入15,675.83万元，净利润7,247.94万元。截至2020年9月30日，贵州公司总资产为538,510.11万元，总负债为204,862.16万元，净资产为333,647.95万元，营业总收入16,352.22万元，净利
100%粤电集团贵州有限公司
粤电集团贵州有限公司广东省能源集团有限公司
润13,491.50万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，贵州公司为广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、贵州公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，贵州公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电控股西部投资有限公司
1、根据广州市市场监督管理局核发给西投公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144000075285691XR），西投公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：林桂荣；注册资本为：人民币84,740万元；注册地址为：广东省广州市天河区天河东路4号1601房自编粤电广场南塔19层。
经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。
西投公司产权结构图如下：
2、西投公司2019年末经审计的总资产为597,378.62万元，总负债为485,033.24万元，净资产为112,345.38万元；2019年度实现营业总收入257,966.16万元，净利润1,822.64万元。截至2020年9月30日，西投公司总资产为574,929.11万元，总负债为465,296.07万元，净资产为109,633.04万元，营业总收入155,821.36万元，净利润-2,088.39万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，西投公司
广东省电力开发有限公司广东粤电控股西部投资有限公司
广东粤电控股西部投资有限公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司100%
100%广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司
67.39%
67.39%
26%
26%广州发展电力集团有限公司
广州发展电力集团有限公司9%
9%35%
35%
1.80%
1.80%
2.22%
2.22%
30%
不是失信被执行人。
（二）贵州粤黔电力有限责任公司
1、根据盘州市市场监督管理局核发给粤黔公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91520222745718447E），粤黔公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：许新宇；注册资本为：人民币205,000万元；注册地址为：贵州省六盘水市盘州市响水镇。经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（发电项目的投资、开发和经营，能源开发及电力相关业务。）粤黔公司产权结构图如下：
2、粤黔公司2019年末经审计的总资产为596,800.55万元，总负债为468,890.55万元，净资产为127,910.00万元；2019年度实现营业总收入257,966.16万元，净利润2,736.72万元。截至2020年9月30日，粤黔公司总资产为573,773.65万元，总负债为447,799.33万元，净资产为125,974.31万元，营业总收入155,821.36万元，净利润-1,311.74万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，粤黔公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司继续存在，承继西投公司的全部资产、债权债务和业务，西投公司解散并注销。西投公司股东将成为合并后的粤黔公司的部分股东。
42%粤电集团贵州有限公司
粤电集团贵州有限公司贵州粤黔电力有限责任公司
贵州粤黔电力有限责任公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司100%
100%广东粤电控股西部投资有限公司
广东粤电控股西部投资有限公司35%
35%55%
55%贵州送变电有限责任公司
贵州送变电有限责任公司3%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资审计报告（信会师粤报字[2020]第50372号、信会师粤报字[2020]第50373号）和广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2020）第179号、财兴资评字（2020）第180号），经资产基础法测算，截止资产评估基准日2020年6月30日，西投公司净资产账面价值为82,904.02万元，净资产评估价值为71,568.64万元；西投公司的净资产扣除西投公司对粤黔公司的长期投资后的账面价值为-16,095.98万元，评估价值为-16,095.98万元。粤黔公司净资产账面价值为124,271.06万元，净资产评估价值为159,390.22万元。
吸收合并后各股东持有粤黔公司的股权比例最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）吸收合并总体方案
粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司继续存在，承继西投公司的全部资产、债权债务和业务，西投公司解散并注销。西投公司股东将成为合并后的粤黔公司的部分股东。
（二）基准日、交割日和过渡期
1、本次吸收合并的清产核资审计、资产评估基准日为2020年6月30日。
2、合并后的粤黔公司工商变更登记完成之日为交割日，自交割日起，西投公司的债权债务全部由吸收合并后的粤黔公司享有和承担。
3、基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内合并各方公司净资产增减而产生的变动由各方的股东享有和承担。
（三）清产核资审计和资产评估结果
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资审计报告和广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，截止2020年6月30日，西投公司净资产账面价值为82,904.02万元，净资产评估价值为71,568.64万元；西投公司的净资产扣除西投公司对粤黔公司的长期投资后的账面价值为-16,095.98万元，评估价值为-16,095.98万元。粤黔公司净资产账面价
值为124,271.06万元，净资产评估价值为159,390.22万元。
（四）吸收合并后粤黔公司股权比例计算
吸收合并后各股东持有粤黔公司的股权比例最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，具体公式如下：
1、西投公司原股东持有合并后粤黔公司的股权比例为：（（扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司的净资产评估值加过渡期变动额
）+（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额
）×55%）×该股东持有西投公司的股权比例/(（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额
）+扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司净资产评估值加过渡期变动额
)。即：
[-16,095.98万元+过渡期变动额
+（159,390.22万元+过渡期变动额
）×55%]×原股东所持西投公司股比（159,390.22万元+过渡期变动额
）+（-16,095.98万元+过渡期变动额
）
2、粤黔公司原股东持有合并后粤黔公司的股权比例为：（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额
）×该股东持有粤黔公司的股权比例/(（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额
）+（扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司净资产评估值加过渡期变动额
）)。即：
（159,390.22万元+过渡期变动额
）×原股东所持粤黔公司股比（159,390.22万元+过渡期变动额
）+（-16,095.98万元+过渡期变动额
）
（注：过渡期变动额1指扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司的净资产在过渡期账面增减金额；过渡期变动额2指粤黔公司净资产在过渡期账面增减金额。）
3、粤黔公司吸收合并后的注册资本确定为190,740万元(粤黔公司原注册资本205,000万元扣除西投公司使用负债进行投资的金额14,260万元）。根据资产评估报告的评估结果计算，合并后的粤黔公司的股东、出资金额及持股比例暂为：
| 序号 | 股东 | 出资金额 （万元） | 所持粤黔公司净资产评估值（万元） | 持股比例 |
| 1 | 粤电集团贵州有限公司 | 89,109.50 | 66,943.89 | 46.717783% |
| 2 | 广东省能源集团有限公司 | 33,342.94 | 30,682.62 | 17.480831% |
| 3 | 广州发展电力集团有限公司 | 28,579.66 | 26,299.39 | 14.983570% |
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 24,769.04 | 22,792.80 | 12.985760% |
| 5 | 广东省电力开发有限公司 | 8,573.90 | 7,889.82 | 4.495071% |
| 6 | 贵州送变电有限责任公司 | 6,364.96 | 4,781.71 | 3.336985% |
| 合计 | 190,740.00 | 159,390.22 | 100.00% |
注：以上持股比例和出资额在交割日后需根据过渡期净资产变动进行调整。
六、存在的风险和应对措施
粤黔公司吸收合并西投公司，主要存在持有粤黔公司3%股权的小股东——贵州送变电工程有限责任公司可能请求粤黔公司按照合理的价格收购其持有的粤黔公司股权、西投公司和粤黔公司的债权人有权要求公司立即清偿债务或提供相应担保、粤黔公司资产负债率升高等风险。西投公司和粤黔公司后续将进一步加强与相关各方的沟通协调，通过加强粤黔公司生产经营管理、优化债务结构等措施，严控债务风险。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
根据广东省国资委《关于印发<关于推进省属企业压缩管理层级减少法人单位的工作方案>的通知》（粤国资企干〔2017〕15号精神），广东省属企业需贯彻省委、省政府优化国有资本布局的部署，着力解决省属企业管理层级多、法人链条长、二级企业小散弱、管理效率低等突出问题。
西投公司成立于2003年，主要宗旨为以投资贵州盘南电厂项目为依托，继续拓展其他项目投资，使股东获得合理投资回报。但由于贵州电力市场形势变化，各股东对后续电力投资导向不一致，西投公司的投资平台和股权杠杆作用已消失。西投公司唯一投资项目粤黔公司因近年来贵州电力市场环境变化存在较大的未弥补亏损，西投公司无法获取投资收益，其运营资金和债务问题亟待解决。粤黔公司吸收合并西投公司，可减少西投公司作为中间管理环节而增加的运营成本和税负成本，是执行省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神、优化资本布局、合理配置资源、切实增强企业抗风险能力的有效举措。
2、对上市公司的影响
根据吸收合并方案，粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司存续并继承西投公司的全部资产和负债，西投公司解散并注销，西投公司的全部股东成为吸收
合并后粤黔公司的部分股东。吸收合并的方式及具体安排较为完备，吸收合并后粤黔公司各股东最终持有粤黔公司的股权比例已经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，符合公平合理原则。
粤黔公司为本公司托管火电企业。吸收合并后，本公司直接持有粤黔公司股权，作为粤黔公司股东履行管理职能，对调整优化管控流程起到积极的作用。西投公司为我公司参股26%的子公司，不纳入合并报表范围。粤黔公司吸收合并西投公司后，我公司对西投公司的投资权益转为持有粤黔公司约13%的投资权益，对我公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法均不构成重大影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为24,769.04万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易和关联担保事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为90,784.56万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：粤黔公司吸收合并西投公司，可减少西投公司作为中间管理环节而增加的运营成本和税负成本，是执行省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神、优化资本布局、合理配置资源、切实增强企业抗风险能力的有效举措。吸收合并后粤黔公司各股东最终持有粤黔公司的股权比例已经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，符合公平合理原则。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
北京市中伦（广州）律师事务所就本次吸收合并事项出具了法律意见书，认
为：本次吸收合并的合并双方主体合法适格，本次吸收合并的方式及具体安排不违反法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定。《吸收合并方案》中披露的风险问题不会对本次吸收合并构成障碍。合并双方拟签订的《吸收合并协议》条款较为完备，内容不违反现行法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十一、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见；
4、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司协议；
5、广东粤电控股西部投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（财兴资评字（2020）第179号）；
6、贵州粤黔电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（财兴资评字（2020）第180号）；
7、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司财务咨询报告；
8、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司法律意见书。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二○年十二月五日