证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-64
广东电力发展股份有限公司关于向广东省电力工业燃料有限公司
增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年12月4日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》。为进一步深化国有企业混合所有制改革，加快完善国有企业法人治理结构和市场化经营机制，董事会同意公司和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）按照股权比例同步向广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）增资2亿元，用于燃料公司收购广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）100%股权，其余收购资金由燃料公司自筹解决。其中，公司按照50%股权比例增资1亿元。
2、燃料公司于1987年9月17日成立，为本公司与广东能源集团按50%:50%的股权比例设立的合营公司，目前注册资本6.3亿元，主要经营煤炭销售、货物进出口等。公司下属火电厂燃煤采购、供应主要由燃料公司负责，其与国内外大型煤企建立了良好的战略合作关系，在充分发挥规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本方面发挥了关键作用。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对
本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年9月30日，广东能源集团总资产为15,182,980.26万元，总负债为7,814,527.73万元，净资产为7,368,452.53万元，营业收入3,556,540.40万元，净利润428,925.26万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳
100%24%
24%中国华能集团公司
中国华能集团公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东恒健投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司76%
证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东省电力工业燃料有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给燃料公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：范云滩；注册资本为：人民币63,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼。
经营范围为：销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊；仓储（不含危险化学品）；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资，交通运输、水利、基础设施、高新技术、服务业、环保产业的投资、建设和经营；电力技术服务，电力投资、策划及管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
燃料公司产权结构图如下：
2、燃料公司2019年末经审计的总资产为259,333.69万元，总负债为152,434.67万元，净资产为106,899.02万元；2019年度实现营业收入1,854,201.86万元，净利润15,350.28万元。截至2020年9月30日，燃料公司总资产为261,563.48万元，总负债为151,169.51万元，净资产为110,393.97万元，营业总收入1,197,313.48万元，
50%
广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司广东省电力工业燃料有限公司
广东省电力工业燃料有限公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司
67.39%
67.39%
50%
净利润11,211.04万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资是为满足燃料公司对外投资的资金需求。燃料公司拟以经评估及备案的广东粤电环保有限公司股东全部权益市场价值83,817.88万元收购环保公司100%股权，综合考虑国资监管对资产负债率的要求和降低燃料公司流动性风险，本次股权收购资金中2亿元资金由广东能源集团、我公司按照所持股比向燃料公司同步增资解决，其余资金由燃料公司自有资金解决。其中，公司按照50%股权比例增资1亿元。
燃料公司增资前后股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 实缴出资 （万元） | 股权比例 | 增资金额 （万元） | 增资比例 | 认缴金额 （万元） | 股权比例 | |
| 广东省能源集团有限公司 | 31,500 | 50% | 10,000 | 50% | 41,500 | 50% |
| 广东电力发展股份有限公司 | 31,500 | 50% | 10,000 | 50% | 41,500 | 50% |
| 合计 | 63,000 | 100% | 20,000 | 100% | 83,000 | 100% |
本公司以自有资金向燃料公司增资1亿元用于满足燃料公司收购环保公司100%股权资金需求。增资完成后，燃料公司注册资本金从6.3亿元提升至8.3亿元。增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向合营公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、关联交易的目的和影响
1、符合国有企业混合所有制改革政策导向
2015年8月中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》以
来，国有企业混合所有制改革持续向纵深推进，省国资委在今年初提出省属企业市场竞争类二级及以下企业原则上应混尽混，并进一步明确2020-2022年重点推进59户二级企业混改，其中环保公司纳入混改任务名单。公司作为燃料公司股东，通过增资解决燃料公司收购环保公司100%股权部分资金问题，是深入贯彻省国资委关于混合所有制改革的决策部署，为推动燃料公司完善市场化经营机制、实现高质量发展提供支持。
2、有利于整合产业链资源，提高抗风险能力
燃料公司的燃煤采购业务与环保公司的发电副产品销售业务高度相关，有利于燃煤发电上下游之间的信息沟通和整合，提升企业的抗风险能力和盈利能力。同时燃料公司作为广东能源集团燃料、航运的调度中心及燃料物流管理的核心企业，有利于进一步发挥供应链协同效应，实现资源的优化配置和国有资产保值增值目标。
3、有利于燃料公司业务发展和增强盈利能力
燃料公司负责广东能源集团电煤及上下游业务的开发、投资、建设和运营，目前正逐步强化煤炭供应、储存、装运、销售及固废处置的经营能力，向煤炭供应链综合服务业务转型。燃料公司收购环保公司100%股权，有利于进一步统筹集团内燃煤电厂的固体废弃物处置、环保原材料采购和碳资产管理业务，促进业务发展和公司做强做大。
根据《可行性研究报告》，环保公司未来收益情况良好，现金流入稳定，燃料公司收购环保公司的平均总投资回报率为10.03%，投资回收期8.3年，总体经济效益可行。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为10,000万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易和关联担保事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为90,784.56万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进
行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司以自有资金向燃料公司增资1亿元用于满足燃料公司收购环保公司100%股权资金需求，符合国有企业混合所有制改革政策导向，有利于整合产业链资源，提升燃料公司的业务发展和盈利能力，进一步服务上市公司发展战略。燃料公司经营稳健、财务状况良好、具有一定的发展空间，公司作为燃料公司股东，积极支持燃料公司利用资源优势通过投资并购拓展业务、做强做大，符合燃料公司的根本利益和上市公司全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二○年十二月五日