中信证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二〇年六月
声 明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 26
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 28
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 33
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 33
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 35
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40
九、对信息义务披露人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 41
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 42
十一、财务顾问意见 ...... 43
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司、广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 信息披露义务人的一致行动人 | 指 | 广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司 |
| 上市公司、佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 深圳广晟 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 广晟投资 | 指 | 广晟投资发展有限公司 |
| 香港华晟 | 指 | 香港华晟控股有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人及一致行动人本次权益变动比例合计达到5% |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、广东省广晟金融控股有限公司
| 公司名称 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 |
| 法定代表人 | 刘祖勉 |
| 注册资本 | 139,300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400315213166P |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2014年11月14日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼 |
| 联系电话 | 020-38652262 |
| 公司名称 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 住所 | 广东省广州市南沙区进港大道80号805房 |
| 法定代表人 | 刘韶平 |
| 注册资本 | 46,200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725458764N |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。 |
| 成立日期 | 2000年10月19日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区进港大道80号805房 |
| 通讯地址 | 广州市天河区粤垦路188号 |
| 联系电话 | 020-87293559 |
| 公司名称 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区国际科技大厦2708A |
| 法定代表人 | 吴晓辉 |
| 注册资本 | 13,540.9614万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300754255560K |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目） |
| 成立日期 | 2003年8月27日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼 |
| 注册地址 | 深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公） |
| 联系电话 | 020-38652266 |
| 公司名称 | 香港华晟控股有限公司 |
| 住所 | FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK |
| 董事 | 何勇、黄志勇、赵建军 |
| 注册资本 | 10港元 |
| 商业登记证号 | 34744618-000-06-19-1 |
| 成立日期 | 2015年12月10日 |
| 经营范围 | 投资持股平台 |
| 主要股东 | 香港华晟企业有限公司 |
| 通讯地址 | FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK |
| 联系电话 | 020-37391159 |
| 公司名称 | 广晟投资发展有限公司 |
| 住所 | 九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室 |
| 董事 | 邓谦 |
| 注册资本 | 100万元港币和2亿元人民币 |
| 商业登记证号 | 32086739-000-07-19-A |
| 成立日期 | 2001年7月20日 |
| 经营范围 | 投资控股以及物业投资 |
| 主要股东 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 通讯地址 | 九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室 |
| 联系电话 | 0852-28992610 |
| 公司名称 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 经营期限 | 1999年12月23日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
关系的核查”之“2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（1）信息披露义务人广晟金控控股股东”。
广东国资委会直接持有广晟资产100.00%股权，间接持有广晟投资100.00%股权，是广晟投资的实际控制人。
（5）一致行动人香港华晟控股股东
截至本核查意见签署日，电子集团持有香港华晟100.00%股权，为香港华晟控股股东，其基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、广东省电子信息产业集团有限公司”。
广晟资产直接持有电子集团100.00%股权，广东国资委直接持有电子集团
100.00%股权，间接持有香港华晟100.00%股权，是香港华晟的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
（1）信息披露义务人广晟金控
截至本核查意见签署日，广晟金控控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广东广晟金控投资有限公司 | 2015年11月27日 | 1,000.00 | 100.00% | 企业自有资金投资（仅限分支机构经营）；资产管理（不含许可审批项目）（仅限分支机构经营）；投资管理服务（仅限分支机构经营）；股权投资 |
| 2 | 广东广晟商业保理有限公司 | 2015年12月16日 | 5,000.00 | 51.00% | 以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收帐款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他相关业务 |
| 3 | 深圳市广晟投 | 2003年8月 | 13,540.96 | 89.71% | 股权投资、创业投资（具体项目 |
| 资发展有限公司 | 27日 | 另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目） | |||
| 4 | 广东晟创投资管理有限公司 | 2019年2月2日 | 1,000.00 | 44.00% | 投资咨询服务；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资管理；受托管理股权投资基金 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 1981年08月31日 | 61,847.72 | 12.90% | LED产品及相关电子产品制造、销售 |
| 2 | 广东科晟实业有限公司 | 2013年7月29日 | 27,000.00 | 100% | 计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电子真空器件制造；商品批发贸易；集成电路制造；电子元件及组件制造；计算机技术开发、技术服务；通信系统设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；半导体分立器件制造；企业自有资金投资；通信终端设备制造 |
| 3 | 广东省中科宏微半导体设备有限公司 | 2011年1月26日 | 10,665.24 | 37.50% | 照明器具生产专用设备制造；节能技术开发服务；电子工业专用设备制造；机械零部件加工；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；信息技术咨询服务 |
| 4 | 广东华晟数据固态存储有限公司 | 2015年11月30日 | 6,000.00 | 67.00% | 数据处理和存储服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；通信系统设备制造；集成电路设计；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品 |
| 5 | 深圳市南和通讯实业有限公司 | 1983年12月21日 | 6,333.00 | 34.30% | 生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、手机（移动电话机）、LED灯照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务；龙岗区南湾街道布沙路100号自有厂房及配套宿舍租赁业务 |
| 6 | 深圳粤宝电子科技有限公司 | 2001年4月10日 | 2,575.00 | 50.00% |
| 7 | 广东省电子技术研究所 | 1993年1月6日 | 1,500.00 | 100% | 通信网络设备及终端产品、智能交通设备、智能制造设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；计算机系统集成、智能制造系统工程施工及安装；通信、监控、收费综合系统工程施工及安装；仪器设备维修及租赁，房屋租赁，停车场经营 |
| 8 | 深圳市远望投资发展有限公司 | 1992年11月24日 | 1,072.00 | 90.00% | 普通机械，电子产品，化工产品（不含易燃易爆危险品）、纺织品、建材、汽车零配件、计算机、通讯设备的购销；数据库及计算机网络服务；计算机软、硬件及外围设备的技术开发；投资兴办实业；国内贸易，经营进出口业务 |
| 9 | 广东省半导体器件厂 | 1986年11月14日 | 1,596.00 | 100% | 电子器件、电子计算机及其外部设备、广播电视设备制造、加工；代销、零售家用电器、电子计算机及配件、电子和通信测量仪器；出租本厂物业 |
| 10 | 深圳市远望科工贸有限公司 | 2005年1月21日 | 500.00 | 80.04% | 电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）、建材、机电一体化设备的研发、销售；数据库和计算机软、硬件及外围设备的技术开发、技术维护及销售；机械设备租赁，国内贸易；经营进出口业务 |
| 11 | 香港华晟企业有限公司 | 2011年7月20日 | 300万港币 | 100% | 投资控股 |
| 12 | 广州市电晟物业管理有限公司 | 2015年10月14日 | 100.00 | 100% | 物业管理；房屋租赁 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | GRAM International Limited | 2015年11月3日 | 1.00美元 | 100% | 投资与资产管理 |
| 2 | 广州晟宏投资管理有限公司 | 2015年12月31日 | 2,000.00 | 100% | 投资管理服务;酒店管理;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场营销策划服务 |
| 3 | 广晟中德控股有限公司 | 2015年2月18日 | 34,000.00 | 40.00% | 投资与资产管理 |
| 4 | 香港佳和（凯旋）有限公司 | 1999年12月20 | 1.00万港币 | 100% | 投资与资产管理 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 佛山电器照明股份有限公司 | 1992年10月20日 | 139,934.6154 | 13.47% | 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、LED产品、锂离子电池及其材料，消防产品、通风及换气家用厨房电器具、家具、五金工具、在国内 |
外市场上销售上述产品；城市及道路照明工程、亮化景观照明工程、照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业
经核查，信息义务披露人直接及间接控股股东为广东省广晟资产经营有限公司。实际控制人为广东省国资委。
广东省广晟资产经营有限公司是国有独资公司，是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东国资委持有公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
其主营业务为资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人的控股股东控制的其他核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 1984-09-01 | 356,968.5327 | 27.51% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。 | |||||
| 2 | 广晟有色金属股份有限公司 | 1993-06-18 | 30,180.2291 | 42.87% | 有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。 |
| 3 | 广东省稀土产业集团有限公司 | 2014-05-26 | 100,000 | 100% | 稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 |
| 4 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 2002-04-19 | 7,959.88万元人民币 | 100% | 矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 须取得许可后方可经营）。 | |||||
| 5 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 1994-03-23 | 89,523.3111 | 20.03% | 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 6 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 1981-08-31 | 61,847.7169 | 7.48% | 制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 |
| 7 | 东江环保股份有限公司 | 1999-09-16 | 87,926.7102 | 18.89% | 废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。 |
| 8 | 广东省广 | 2015- | 100,000 | 100% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 晟财务有限公司 | 06-17 | 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | |||
| 9 | 广东省广晟置业集团有限公司 | 2000-03-06 | 80,000 | 100% | 置业投资与资产管理，资本运营；物业租赁，物业管理；商务咨询，电子商务。 |
| 10 | 广东华建企业集团有限公司 | 1993-07-05 | 20,000 | 100% | 房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。 |
| 11 | 广东省广晟地产集团有限公司 | 2006-04-29 | 35,000 | 100% | 房地产开发与销售，物业管理，资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 12 | 广东省广晟建设投资集团有限公司 | 2006-06-14 | 30,000 | 100% | 高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营管理；提供企业管理、资产管理、工程施工、工程技术、项目投资的策划咨询；建设工程项目管理；销售：石油制品（不含危险化学品）、建筑材料；机械设备租赁；机动车公共停车场管理、物业管理。 |
| 13 | 广东省广晟冶金集团有限公司 | 2002-03-01 | 15,519 | 100% | 批发、零售：工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金、交电，化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品。实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。物业租赁；橡胶和塑料制品进出口。 |
| 14 | 广东省广晟矿产资 | 2008-05-16 | 28,019.42 | 57.10% | 矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 源投资发展有限公司 | 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 | ||||
| 15 | 广东广晟研究开发院有限公司 | 2016-01-15 | 100,000 | 100% | 技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵化，技术培训服务；产业投资，股权投资，风险投资，创业投资，项目投资，投资管理；产业园区管理和配套服务，城市办公楼租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 16 | 广东中人企业（集团）有限公司 | 1990-08-27 | 33,000 | 100% | 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；产权交易代理；产权交易的策划、咨询；提供企业管理、资产管理、项目投资的信息咨询；室内装修装饰；销售：石油制品（不含危险化学品），矿产品（不含钨、锡、锑），电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含危险化学品）。 |
| 17 | 广东省汕丰企业有限公司 | 2000-04-17 | 100 | 100% | 建筑材料、金属材料、化工原料（化学危险物品除外）、日用杂品、汽车零部件、摩托车零部件、电话通信设备、五金、交电、百货、针织品、纺织品、工艺美术品、饲料的销售；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 18 | 广东广晟棚户区改造投资有限公司 | 2015-06-16 | 22,200 | 67.57% | 投资及资产管理；房地产信息咨询；房地产投资策划；物业管理；销售：建筑材料、装潢材料。 |
| 19 | 深圳市中金联合实业开发有限公司 | 1996-11-19 | 3,800 | 80.00% | 兴办实业（具体项目另行申报）；科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 20 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 1995-12-28 | 14,919.1 | 100% | 露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。 |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 346,768.95 | 346,113.70 | 348,114.98 | 451,817.17 |
| 负债合计 | 63,077.54 | 63,751.10 | 55,911.38 | 93,991.08 |
| 所有者权益合计 | 283,691.41 | 282,362.60 | 292,203.60 | 357,826.10 |
| 营业收入 | 2,342.17 | 10,767.40 | 25,698.45 | 21,344.19 |
| 利润总额 | 1,400.95 | 93,309.97 | 25,768.63 | 18,274.47 |
| 净利润 | 1,328.81 | 8,661.32 | 22,509.52 | 15,486.10 |
| 资产负债率 | 18.19% | 18.42% | 16.06% | 20.80% |
| 净资产收益率 | 0.47% | 3.07% | 7.70% | 4.33% |
研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。电子集团2017年、2018年、2019年及2020年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 3,071,667.02 | 3,045,212.08 | 2,967,549.02 | 3,008,447.80 |
| 负债合计 | 1,060,508.40 | 1,041,031.16 | 1,010,527.25 | 997,458.78 |
| 所有者权益合计 | 2,011,158.62 | 2,004,180.92 | 1,957,021.77 | 2,010,989.02 |
| 营业收入 | 127,697.34 | 760,697.40 | 829,211.20 | 819,075.65 |
| 利润总额 | 2,042.16 | 52,259.38 | 56,565.50 | 77,999.62 |
| 净利润 | 501.15 | 37,722.49 | 39,703.09 | 59,534.95 |
| 资产负债率 | 34.53% | 34.19% | 34.05% | 33.16% |
| 净资产收益率 | 0.02% | 1.88% | 2.03% | 2.96% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 316,458.73 | 314,993.29 | 332,113.68 | 399,251.51 |
| 负债合计 | 6,760.85 | 7,190.50 | 20,996.62 | 29,775.28 |
| 所有者权益合计 | 309,697.88 | 307,802.79 | 311,117.06 | 369,476.23 |
| 营业收入 | 2,138.06 | 10,055.86 | 21,148.61 | 20,177.41 |
| 利润总额 | 1,936.10 | 11,319.19 | 23,876.54 | 18,681.96 |
| 净利润 | 1,895.09 | 10,802.34 | 20,771.35 | 16,050.45 |
| 资产负债率 | 2.14% | 2.28% | 6.32% | 7.46% |
| 净资产收益率 | 0.61% | 3.51% | 6.68% | 4.34% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 394,824.90 | 386,723.37 | 382,433.92 | 381,215.31 |
| 负债合计 | 371,707.91 | 363,103.92 | 357,309.09 | 351,882.53 |
| 所有者权益合计 | 23,116.99 | 23,619.45 | 25,124.83 | 29,332.78 |
| 营业收入 | 3,774.05 | 13,945.06 | 13,521.27 | 14,119.20 |
| 利润总额 | -344.98 | 150.28 | 446.54 | 765.75 |
| 净利润 | -344.98 | 149.34 | 445.83 | 765.28 |
| 资产负债率 | 94.15% | 93.89% | 93.43% | 92.31% |
| 净资产收益率 | -1.49% | 0.63% | 1.77% | 2.61% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 49,017.46 | 49,017.46 | 46,375.44 | 41,302.28 |
| 负债合计 | 1.61 | 1.61 | 1.11 | 2.01 |
| 所有者权益合计 | 49,015.85 | 49,015.85 | 46,374.33 | 41,300.27 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 2,935.30 | 5,640.32 | 7,201.12 |
| 净利润 | 0.00 | 2,641.25 | 5,076.53 | 6,481.41 |
| 资产负债率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 净资产收益率 | 0.00% | 5.39% | 10.95% | 15.69% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘祖勉 | 执行董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 李珊 | 监事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 何利玲 | 监事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 4 | 吴晓辉 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 5 | 杨文意 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 6 | 刘楚江 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
2、信息披露义务人电子集团
截至本核查意见签署日，电子集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘韶平 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 李旭杰 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 黄志勇 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 4 | 陈 钊 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 5 | 李 珊 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 6 | 陈炳辉 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 7 | 何利玲 | 监 事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 8 | 谢 晖 | 监 事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 吴晓辉 | 执行董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 王晓瑜 | 监事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 邓谦 | 董事长 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 黄志斌 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 甘涛 | 副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 何勇 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 黄志勇 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 赵建军 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 上市地 | 控制股份比例 |
| 1 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 002449.SZ | 深圳市证券交易所 | 12.90% |
上股份的情况。截至本核查意见签署日，广晟投资不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，香港华晟不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动系因信息披露义务人看好LED产业未来的发展前景，基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，对上市公司进行增持，从而做大、做强上市公司主业，保证国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人不排除继续增持佛山照明股票的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的佛山照明股票。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2015年7月10日，广晟金控执行董事决定（[2015]1号）同意以深圳广晟为操作主体，出资3.6亿买入佛山照明股票。
2015年9月20日，广晟资产召开董事会临时会议，决议（广晟董字[2015]45号）通过了在二级市场收购佛山电器照明股份有限公司股份的议案。
2015年11月2日，广晟资产收到广东省国资委《关于广晟公司收购控股佛山照明的批复》（粤国资函[2015]918号），广东省国资委原则同意广晟资产及其一致行动人通过包括但不限于二级市场买卖、协议转让等方式增持佛山照明股票。
2015年11月27日，电子集团召开董事会会议，决议（粤电信董字[2015]）26号）通过了“收购广东省铁路建设投资集团有限公司所持佛山电器照明股份有限公司4.75%股份”的议案。
2016年5月19日，深圳广晟执行董事决定（深广晟董字[2016]1号）2016年度增持佛山照明股份，增持数量不超过总股本5%；决定深圳广晟在佛山照明价格低于11.00元/股的情况下增持。
2020年2月19日，广晟金控执行董事决定（广晟金控董字[2020]9号）同意广晟金控2020年度择机增持佛山照明股份。
2020年6月10日，根据广晟资产[2020]20号董事会决议，电子集团党委会（[2020]62号）原则同意电子集团2020年度通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式择机增持佛山照明股票。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动已经履行了必要的批准和核准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人共持有佛山照明A股271,254,866股股份，B股23,165,684股股份，合计294,420,550股，占当时佛山照明的总股本比例为23.144%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人共持有佛山照明股份364,986,381股，占总股本比例为26.083%，其中电子集团持有67,876,801股，占总股本比例为4.851%；广晟金控持有11,434,762股，占总股本比例为0.817%；深圳广晟持有71,696,136股，占总股本比例为5.124%；广晟投资持有25,482,252股，占总股本比例为1.821%，香港华晟持有188,496,430股，占总股本比例为
13.470%。
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |
| 电子集团 | 60,357,728 | 4.745 | 67,876,801 | 4.851 |
| 广晟金控 | 0 | 0 | 11,434,762 | 0.817 |
| 深圳广晟 | 39,536,747 | 3.108 | 71,696,136 | 5.124 |
| 香港华晟 | 171,360,391 | 13.470 | 188,496,430 | 13.470 |
| 广晟投资 | 23,165,684 | 1.821 | 25,482,252 | 1.821 |
| 合计 | 294,420,550 | 23.144 | 364,986,381 | 26.083 |
| 上市公司总股本 | 1,272,132,868 | 1,399,346,154 | ||
广晟投资合计控制佛山照明204,596,238股股份，占佛山照明总股本比例为
16.083%，具体情况已披露于2015年9月12日公告的《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》。
（2）电子集团于2015年12月2日通过深圳证券交易所大宗交易平台买入佛山照明60,357,728股股份，占佛山照明总股本的4.745%。广晟投资于2015年9月至10月间通过自有帐户在二级市场增持持有佛山照明B股23,165,684股股份，占总股本的比例为1.821%。深圳广晟于2015年9月通过自有账户二级市场买入佛山照明A股6,300,900股份，占总股本的比例为0.495%。电子集团、广晟投资及深圳广晟本次合计增持A股66,658,628股股份，B股23,165,684股股份，合计增持89,824,312股股份，占总股本的比例为7.061%。电子集团在本次交易完成后，电子集团、广晟投资及深圳广晟将合计控制佛山照明A股271,254,866股股份，B股23,165,684股股份，合计294,420,550股，占佛山照明的总股本比例为23.144%，具体情况已披露于2015年12月12日公告的《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》。
（3）信息披露义务人深圳广晟于2016年4月29日至2016年5月18日通过深圳证券交易所交易系统以均价9.233元/股增持公司A股股份18,002,924 股，占佛山照明的总股本的1.415%，具体情况已披露于2016年6月6日公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。
（4）信息披露义务人深圳广晟于2016年12月13日至2016年12月15日通过深圳证券交易所交易系统以均价9.96元/股增持公司A股股份7,638,634股，占佛山照明的总股本的0.600%。信息披露义务人广晟金控于2016年12月16日至2017年1月3日通过证券交易所交易系统以均价9.86元/股增持公司A股股份6,876,386股，占佛山照明的总股本的0.541%。具体情况已披露于2017年1月11日公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。
（5）信息披露义务人广晟金控于2020年2月21日至2020年2月24日通过深圳证券交易所交易系统以均价4.99元/股增持公司A股股份3,870,737股，占佛山照明的总股本的0.277%。信息披露义务人电子集团于2020年6月11日以均价5.21元/股买入佛山照明1,400,000股，占佛山照明的总股本的0.100%；
电子集团于2020年6月22日以均价5.19元/股买入佛山照明83,300股，占佛山照明的总股本的0.006%。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，（1）根据2015年12月12日公告的《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》，广晟投资于2015年9月至10月间通过自有帐户在二级市场增持持有佛山照明B股23,165,684股股份，占总股本的比例为1.821%。深圳广晟于2015年9月通过自有账户二级市场买入佛山照明A股6,300,900股份，占总股本的比例为0.495%。电子集团于2015年12月2日通过深圳证券交易所大宗交易平台买入佛山照明60,357,728股股份，占佛山照明总股本的4.745%。电子集团、深圳广晟及广晟投资本次合计增持A股66,658,628股股份，B股23,165,684股股份，合计增持89,824,312股股份，占总股本的比例为7.061%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，电子集团于2015年12月2日通过大宗交易平台买入佛山照明股份导致权益变动中的2.061%需计算至本次权益变动范围内，因此在本次权益变动中，电子集团上述交易占本次权益变动比例为2.061%。
信息披露义务人及其一致行动人发生的权益变动情况如下：
| 股东名称 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动数量 | 权益变动前 | 权益变动后 | 占本次权益变动比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |||||
| 电子集团 | 大宗交易 | 2015-5-12 | - | 60,357,728 | 4.745 | 60,357,728 | 4.745 | 2.061 |
| 广晟金控 | 未变动 | - | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 深圳广晟 | 未变动 | - | - | 39,536,747 | 3.108 | 39,536,747 | 3.108 | - |
| 香港华晟 | 未变动 | - | - | 171,360,391 | 13.470 | 171,360,391 | 13.470 | - |
| 广晟投资 | 未变动 | - | - | 23,165,684 | 1.821 | 23,165,684 | 1.821 | - |
| 合计 | 未变动 | - | - | 294,420,550 | 23.144 | 294,420,550 | 23.144 | 2.061 |
| 上市公司总股本 | 1,272,132,868 | 1,272,132,868 | - | |||||
占佛山照明的总股本的1.415%，具体情况已披露于2016年6月6日公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。
信息披露义务人及其一致行动人发生的权益变动情况如下：
| 股东名称 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动数量 | 权益变动前 | 权益变动后 | 占本次权益变动比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |||||
| 电子集团 | 未变动 | - | - | 60,357,728 | 4.745 | 60,357,728 | 4.745 | - |
| 广晟金控 | 未变动 | - | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 深圳广晟 | 集中竞价 | 2016-4-29至2016-5-18 | 18,002,924 | 39,536,747 | 3.108 | 57,539,671 | 4.523 | 1.415 |
| 香港华晟 | 未变动 | - | - | 171,360,391 | 13.470 | 171,360,391 | 13.470 | - |
| 广晟投资 | 未变动 | - | - | 23,165,684 | 1.821 | 23,165,684 | 1.821 | - |
| 合计 | 未变动 | - | - | 294,420,550 | 23.144 | 312,423,474 | 24.559 | 1.415 |
| 上市公司总股本 | 1,272,132,868 | 1,272,132,868 | ||||||
| 股东名称 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动数量 | 权益变动前 | 权益变动后 | 占本次权益变动比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |||||
| 电子集团 | 未变动 | - | - | 60,357,728 | 4.745 | 60,357,728 | 4.745 | - |
| 广晟金控 | 集中竞价 | 2016-12-16至2017-1-3 | 6,876,386 | 0 | 0 | 6,876,386 | 0.541 | 0.541 |
| 深圳广晟 | 集中竞价 | 2016-12-13至2016-12-15 | 7,638,634 | 57,539,671 | 4.523 | 65,178,305 | 5.124 | 0.600 |
| 香港华晟 | 未变动 | - | - | 171,360,391 | 13.470 | 171,360,391 | 13.470 | - |
| 广晟投资 | 未变动 | - | - | 23,165,684 | 1.821 | 23,165,684 | 1.821 | - |
| 合计 | 未变动 | - | - | 312,423,474 | 24.559 | 326,938,494 | 25.700 | 1.141 |
| 股东名称 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动数量 | 权益变动前 | 权益变动后 | 占本次权益变动比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |||||
| 上市公司总股本 | 1,272,132,868 | 1,272,132,868 | ||||||
| 股东名称 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动数量 | 权益变动前 | 权益变动后 | 占本次权益变动比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量 （股） | 比例 | |||||
| 电子集团 | 集中竞价 | 2020-6-11至2020-6-22 | 1,483,300 | 66,393,501 | 4.745 | 67,876,801 | 4.851 | 0.106 |
| 广晟金控 | 集中竞价 | 2020-2-21至2020年2-24 | 3,870,737 | 7,564,025 | 0.541 | 11,434,762 | 0.817 | 0.277 |
| 深圳广晟 | 未变动 | - | - | 71,696,136 | 5.124 | 71,696,136 | 5.124 | - |
| 香港华晟 | 未变动 | - | - | 188,496,430 | 13.470 | 188,496,430 | 13.470 | - |
| 广晟投资 | 未变动 | - | - | 25,482,252 | 1.821 | 25,482,252 | 1.821 | - |
| 合计 | 未变动 | - | - | 359,632,344 | 25.700 | 364,986,381 | 26.083% | 0.383 |
| 上市公司总股本 | 1,399,346,154 | 1,399,346,154 | ||||||
| 信息披露义务人及一致行动人 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 占本次权益变动比例（%） |
| 电子集团 | 大宗交易 | 2015-5-12 | 2.061 |
| 集中竞价 | 2020-6-11至2020-6-22 | 0.106 | |
| 广晟金控 | 集中竞价 | 2016-12-16至2017-1-3 | 0.541 |
| 集中竞价 | 2020-2-21至2020年2-24 | 0.277 | |
| 深圳广晟 | 集中竞价 | 2016-4-29至2016-5-18 | 1.415 |
| 集中竞价 | 2016-12-13至2016-12-15 | 0.600 |
| 信息披露义务人及一致行动人 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 占本次权益变动比例（%） |
| 香港华晟 | 未变动 | - | - |
| 广晟投资 | 未变动 | - | - |
| 合计 | - | - | 5.000 |
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变佛山照明现任董事局成员或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事局中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换佛山照明高级管理人员的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人已做出如下承诺：
“（一）保证佛山照明人员独立
本公司承诺与佛山照明保证人员独立，佛山照明的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。佛山照明的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证佛山照明资产独立完整
1、 保证佛山照明具有独立完整的资产。
2、 保证佛山照明不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证佛山照明的财务独立
1、 保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证佛山照明具有规范、独立的财务会计制度。
3、 保证佛山照明独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、 保证佛山照明的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、 保证佛山照明能够独立作出财务决策，本公司不干预佛山照明的资金使用。
（四）保证佛山照明机构独立
1、 保证佛山照明拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、 保证佛山照明办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、 保证佛山照明董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证佛山照明业务独立
1、 保证佛山照明业务独立。
2、 保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、 本函经本公司签署；
2、 本公司及一致行动人成为佛山照明的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、 本公司及一致行动人不再是佛山照明的控股股东；
2、 佛山照明终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，2015年12月4日，广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司（以下合称“承诺人”）在收购佛山电器照明股份有限公司股份时，出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》：“鉴于佛山市国星光电股份有限公司与本公司形成同业竞争的业务占比较少，未来24个月内将通过业务整合或其他方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞争。” 经2017年12月及2019年12月两次变更延长承诺履行期限后，承诺人于2019年12月3日承诺：“在2020年6月4日前通过业务整合或其它方式和安排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。”
根据佛山照明2020年5月29日公告的《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的公告》，为了解决佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）在照明业务的同业竞争问题，佛山照明与国星光电共同出资设立一家合资公司，佛山照明以自有资金现金出资1,668.50万元，占合资公司51%股权。国星光电在其照明业务资产组评估总价值2,178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值
576.03万元之后的照明业务资产组作价1,603万元出资，占合资公司49%股权。
合资公司成立后，成为佛山照明的控股子公司，纳入佛山照明合并报表范围。
2020年5月28日,佛山照明第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》。因佛山照明与国星光电的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山照明与国星光电共同出资设立合资公司构成关联交易，本次关联交易事项在佛山照明董事会审批权限内，无需提交佛山照明股东大会审议。2020年5月28日，佛山照明公告了《独立董事关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易事项的事前审核意见》和《独立董事关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易事项的独立意见》，独立董事在事前审核意见表示：“本次交易符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，交易的目的主要是解决公司与国星光电之间的同业竞争问题，同时本次交易也有利于整合双方的优势资源，发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。国星光电出资的资产经资产评估机构进行评估，交易定价公平、公允。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，并按规定进行披露。”独立董事在独立意见中表示：“本次交易的目的在于解决公司与国星光电在照明业务的同业竞争问题，同时也有利于整合双方的优势资源，发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。国星光电出资的资产经资产评估机构进行评估，交易定价公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事依法回避表决，表决程序合法，有效。我们同意本次关联交易事项。”
就本次交易事项，佛山照明与国星光电已于2020年5月28日签署了《出资协议》，协议主要内容如下：
“（一）投资方
甲方：佛山电器照明股份有限公司
乙方：佛山市国星光电股份有限公司
（二）注册资本与出资形式
1、标的公司的注册资本为1,715.80万元人民币。
2、甲方投入货币资金1,668.5万元人民币，其中认缴注册资本875.06万元，
剩余部分计入资本公积，持股比例 51%；乙方以其照明业务相关资产组出资，其中评估价值840.74万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例 49%。如乙方最终用于认缴注册资本的资产低于840.74万元，由乙方直接以货币的方式补足出资。
3、自取得合资公司营业执照之日起15日内，甲、乙双方缴付其认缴的全部出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续；没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。
4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。
乙方不得将涉及 LED 照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从事 LED 照明应用产品业务使用。
（三）各方陈述及保证
1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。
2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。
3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协议后续的所有义务也由乙方承担。
（四）董事会和管理层人员的安排
合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。合资公司董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。双方同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。合资公司设1名监事，由乙方推荐。合
资公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理和财务负责人由合资公司董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合资公司的日常经营活动。
（五）债权债务安排
资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资公司。
（六）过渡期损益安排
为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。
（七）员工安置
乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由乙方负责自行安置。
（八）协议的生效条件
本协议在以下条件全部成就后生效：
1、双方签署本协议；
2、本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；”
此外，为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与佛山
照明及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛山照明或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司及一致行动人具有上市公司控制地位。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司及一致行动人不再具有上市公司控制地位。
（2）佛山照明终止上市。”
截至本核查意见签署日，佛山照明与国星光电已于2020年5月28日签署了《出资协议》，并于2020年5月28日通过了董事会决议，合资公司暂未完成工商行政管理机关最终核准登记。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司及其子公司之间不存在任何交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人和一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖佛山照明股票的情形：
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动 | 买入或卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 周景行 | 广晟投资发展有限公司副总经理甘涛之配偶 | 3,000 | 买入 | 6,000 |
| 1,000 | 买入 | |||
| 2,000 | 买入 |
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 凌 鹏 李瑞民 李查德
法定代表人（签章）： 张佑君
中信证券股份有限公司2020年6月23日