股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2022-057
佛山电器照明股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日、2022年6月30日分别召开第九届董事会第三十二次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对科联大厦运营招商及物业管理服务公开招标的议案》，同意公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称“佛山科联公司”）对科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务进行公开招标，将科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务委托给第三方运营。具体内容详见2022年6月15日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对科联大厦运营招商及物业管理服务公开招标的公告》等公告。
佛山科联公司于2022年8月30日在广东省机电设备招标中心有限公司网、中国招标投标公共服务平台、粤采易阳光采购平台发布了《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》，对科联大厦运营招商及物业管理服务进行公开招标，经履行相应资格审查、评审、公示等程序后，确定中标单位为广东华建企业集团有限公司（以下简称“华建集团”）。公司董事会授权经营管理层办理与华建集团签订合同等相关事宜。
（二）关联关系说明
华建集团为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华建集团为公司的关联方，华建集团中标科联大厦运营招商及物业管理服务事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第九届董事会第三十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案，关联董事胡逢才先生、黄志勇先生回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免本次因公开招标形成关联交易的股东大会审议程序并已获得同意。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、 中标单位基本情况
公司名称：广东华建企业集团有限公司
注册地址：广州市天河区天府路233号1901房
法定代表人：李爱东
注册资本：20000万人民币
成立日期：1993年7月5日
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;市政设施管理;园区管理服务;公共事业管理服务;房地产咨询;企业管理咨询;咨询策划服务;环保咨询服务;物业管理;房地产开发经营;各类工程建设活动。
主要股东：广东省广晟控股集团有限公司持有华建集团100%股权。
关联关系：华建集团为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公
司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，华建集团为公司的关联方。
历史沿革：华建集团成立于1986年，前身为“广州军区后勤部企业管理局”，连续16年获得广东省“守合同重信用”企业称号，被省直工委评为“连续5年省直精神文明先进单位”，拥有建筑工程施工总承包及工程专业总承包壹级资质5个。华建集团以产业载体和政企合作为驱动，培育壮大投资建设运营一体化产业链，构建‘2+1’发展模式，致力于成为华南地区领先的产业发展商。自成立以来，先后完成了多个房地产项目的开发，投资了多个政企合作项目，正在运营的产业园面积超10万平方米。
华建集团最近一年及一期财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 510,731.02 | 570,801.67 |
| 净资产 | 151,615.29 | 162,114.41 |
| 2021年度 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 271,173.93 | 72,694.38 |
| 净利润 | 21,797.09 | 10,753.38 |
经核查，华建集团不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司“科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理”项目，项目内容及需求：
（一）项目运营招商及物业管理范围：
1、运营招商标的：运营招商标的面积合计约70340.04平方米；
2、物业管理范围：科联大厦 1号楼和 2号楼及其相关配套设施
等，其中包含招标人委托运营招商标的和自用部分。运营招商期限：
10年，从合同生效之日起满8个月之日开始计算。物业管理期限：
物业管理起始时间从合同生效之日起至运营招商期限结束之日。
（二）招标限价：
1、运营招商：中标人支付给招标人的运营保底租金收益平均每年不少于人民币3000万元，运营招商期间中标人支付给招标人的保底租金收益不少于人民币30000万元。中标人运营招商期间的总收益超出投标时所报的保底总收益部分，中标人须承诺给予招标人不低于30%的分成，具体分成比例由投标人填写于投标文件内。
2、物业管理：
（1） 公寓物业管理费不高于15元/平方米/月；
（2） 工业（研发中心）物业管理费不高于15元/平方米/月；
（3） 商铺物业管理费不高于20元/平方米/月；
（4） 汽车车位管理费不高于100元/个/月。
具体情况可登录广东省机电设备招标中心有限公司电子招标投标交易平台（www.gdebidding.com）招标信息公告栏目查阅。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易通过公开招投标方式进行，交易定价遵循了公开、公平、公正的市场原则。
五、 关联交易协议的主要内容
截至目前，佛山科联公司尚未与华建集团签署协议，后续佛山科联公司将与华建集团分别签订《科联大厦运营招商服务合同书》及《科联大厦物业管理服务合同书》，合同主要内容如下：
(一)《科联大厦运营招商服务合同书》主要内容：
甲方： 佛山科联新能源产业科技有限公司
乙方： 广东华建企业集团有限公司
1、运营范围
（1）项目简介
物业名称：科联大厦物业类型：工业（研发中心）、商业（服务型公寓）、商业（商铺）、车位。
位置：佛山市禅城区智慧路6号（以下简称1号楼）、8号（以下简称2号楼）
物业面积：约125,889.12平方米
（2）运营招商标的
运营招商标的面积合计约70,340.04平方米。
工业（研发中心）：位于1号楼。
商业（服务型公寓）：位于1号楼（一层、二层）、2号楼（一层及一层至五层裙楼）。
商业（商铺）：位于1号楼地下一层、2号楼地下一层。
地下车库：位于1号楼、2号楼（负二层、负三层）（注：规划内约300个机动停车位，一半数量150个车位甲方自留，乙方不再向甲方另外收取租金费用，其余150个停车位由乙方运营）。
（3）总保底租金收益和年最低保底租金收益
① 乙方支付给甲方的运营保底租金收益平均每年不少于 3000万元，运营招商标的期间，乙方支付给甲方的总保底租金收益不少于人民币30000万元。
② 乙方运营招商期间的总收益超出30000万元运营保底总收益部分，乙方承诺给予甲方 30% 的分成。
③ 鉴于前期周边商圈需要时间培育成熟及运营招商投入期，乙方运营期间每年支付的最低保底租金收益如下表1：
| 年份 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 保底租金收益（万元） | 1000 | 1300 | 1600 | 2500 | 3000 |
2、运营招商期限
10年，从合同生效之日起满8个月之日开始计算。甲方根据合同约定向乙方移交运营招商标的物，如因甲方原因造成延期，委托经营期间从甲方实际移交运营招商标的物之日起计算。
3、运营总体要求
（1）运营招商：乙方负责上述运营招商标的的运营招商工作。
（2）招商标的装修
装修标准表2
| 序号 | 装修项目 | 装修标准单价（元/M?） |
| 1 | 工业（研发中心） | 1000 |
| 2 | 公寓 | 1500 |
| 3 | 商铺 | 1000 |
| 4 | 地下室 | 150 |
乙方根据运营需要，提出相关装修方案（不含一楼大堂），由甲方组织实施，超出表2装修费用标准的由乙方承担。
（3）交付时间：自合同签订之日起8个月内完成交付。
（4） 运营招商期间，上述运营招商标的由乙方自主运营和管理，运营过程中发生的相关费用、物业维修费等由乙方承担。
（5）保底租金收益支付：上述表1每年支付的最低保底租金收益平均划分为12期，按月为一期进行支付，每月20日前支付当期保底租金收益。
4、双方的权利和义务
（1） 甲方的权利和义务
① 甲方享有按本合同约定时间、数额收取保底租金收益的权利。
| 年份 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 保底租金收益（万元） | 3500 | 4000 | 4200 | 4400 | 4500 |
② 甲方保证对运营招商标的具有合法的所有权或处分权，若因甲方原因导致委托运营招商标的产权在乙方运营管理期间发生抵押、查封等影响乙方经营的情形，后果均由甲方承担，纠纷由甲方负责处理。保底租金收益相应减少，需按实际委托经营的物业计算。如已对乙方经营造成影响或可预期的影响，双方需视影响情况协商解决。
③除乙方严重违约、甲方单方解除合同等情形外，甲方不得在运营招商期限内委托乙方以外的第三方对运营招商标的进行运营管理。
（2） 乙方的权利和义务
① 负责对甲方运营招商标的的全面运营工作，自主运营和管理。
② 乙方应依照本合同前述约定的时间和金额向甲方支付保底租金收益。乙方付款前，甲方应向乙方开具等额有效的增值税专用发票，甲方延期开票的，乙方付款期限相应顺延，不构成违约。
③ 保证运营招商期限内运营活动符合法律法规的规定、满足合同中运营管理要求，承担因违法违规经营行为产生的法律责任，督促实际承租人合法合规经营，若造成甲方损失，乙方承诺赔偿甲方全部损失。
④ 在运营期内乙方不得损害运营招商标的的建筑结构，不得影响大厦安全及或造成甲方损失，如因乙方造成运营招商标的损坏，甲方有权向乙方追讨赔偿。运营招商标的发生正常损耗、老化、破损、折旧，不应归责于乙方。
⑤乙方应在运营招商期届满前15天开始向甲方移交全部运营招商标的、清退场地和移交相关设备设施、移交全部物业管理档案及其他有关资料，在期限届满15天后完成全部移交。
5、履约保函
（1）为保证合同顺利履行，乙方于本合同生效之日起十五日内向甲方提供履约保函，保函额度为合同总保底租金收益金额的6%。双方确认，乙方逾期不提交履约保函的，甲方有权没收乙方投标保证
金，并有权要求乙方按每逾期一天按保函金额千分之一的标准支付违约金。乙方逾期30日不提交履约保函的，乙方应向甲方支付总保底租金收益的20%的违约金，且甲方有权解除合同。
（2）履约保函采取三年一签方式，乙方应确保每三年履约保函期届满前15个工作日内重新开具履约保函，续签的保函额度为合同总保底租金收益金额的6%。乙方逾期未提交续签的履约保函，甲方有权要求乙方按每逾期一天按保函金额千分之一的标准支付违约金。乙方逾期30日不提交履约保函的，乙方应向甲方支付总保底租金收益20%的违约金，且甲方有权解除合同。
（3）甲方只有在不欠付乙方物业管理费的情况下，可以对乙方未按照本合同约定支付保底租金收益的违约行为向担保人提出付款要求。
（4）合同期满且双方根据合同条款结算完毕后，甲方将履约保函退还给乙方。乙方同意如因乙方过错给甲方造成损失，甲方有权依据履约保函取得相应赔偿，不足部分可向乙方继续追偿。
6、违约责任
（1）合同履行期间，如因违约方违反本合同致使守约方产生任何费用、支出或损失，违约方应就此对守约方进行赔偿并承担相应责任，保障守约方的利益不受损害。
（2）乙方应按合同约定时间、金额向甲方支付保底租金收益。逾期超过六十天的，甲方有权要求乙方按总保底租金收益金额的20%支付违约金，且甲方有权单方解除合同；如实际损失超过该金额的，甲方有权继续要求乙方赔偿全部损失。在甲方欠付乙方物业管理费的情况下，乙方有权在保底租金收益中进行抵扣，欠付的物业管理服务费的部分不视为乙方违约。
（3）在委托招商经营十年期限结束之日，乙方应完成向甲方支付本合同约定的十年总保底租金收益。逾期超过六十天的，甲方有权
要求乙方按总保底租金收益金额的20%支付违约金，且甲方有权单方解除合同；如实际损失超过该金额的，甲方有权继续要求乙方赔偿全部损失。在甲方欠付乙方物业管理费的情况下，乙方有权在保底租金收益中进行抵扣，欠付的物业管理服务费的部分不视为乙方违约。
（4）乙方违反本合同第四点运营管理要求、致使甲方被政府等监管部门通报及/或处罚的，每次乙方应向甲方支付人民币20000元的违约金并及时整改、消除影响。
因乙方原因造成大厦物业不能运营导致本合同不能继续履行、无法实现合同目的时，甲方有权要求乙方按本合同应付未付的总保底租金收益的20%支付违约金，如甲方实际损失超过该金额的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。
（5）合同期限内，因甲方原因导致运营招商标的出现查封、拍卖等情况，造成乙方无法正常经营，甲方需负责处理，相应减少部分保底租金收益及赔偿相关损失。
（6）如甲方在欠付乙方物业管理费的情况下，对乙方未按照本合同约定支付保底租金收益的违约行为向担保人提出付款要求的，甲方按欠付物业管理费的金额向乙方支付违约金。
7、合同生效
本合同在甲乙双方法人代表或其授权代表签字盖章后生效。
（二）《科联大厦物业管理服务合同书》主要内容：
甲方：佛山科联新能源产业科技有限公司乙方：广东华建企业集团有限公司
1、物业管理范围
（1）项目简介：
物业名称：科联大厦
物业类型：工业（研发中心）、商业（服务型公寓）、商业（商铺）、车位。
位置：佛山市禅城区智慧路6号（以下简称1号楼）、8号（以下简称2号楼）
物业面积：约125889.12平方米
（2）标的物业
物业管理范围：科联大厦 1号楼、 2号楼及其相关配套设施等，其中包含甲方委托运营招商标的和自用部分。
2、物业服务内容
乙方向甲方提供以下物业服务：
（1）大厦建筑物共用部分的维修、养护和管理
（2）大厦设施设备检测、养护、维修管理
① 乙方负责本合同约定物业管理范围内设施设备检测、养护、维修及管理。
② 甲方自用部分，物业期前五年单项/单台/单套单价2万元以内的费用由乙方承担（属专项维修资金并通过佛山市住宅专项维修资金使用申请的维修项目除外，甲方应配合申请）；单项/单台/单套单价超过2万元费用，由乙方向甲方提交维修方案及报价，经甲方审批确定须由乙方进行修缮施工的，超出2万元的差额部分由甲方承担（乙方须提供发票或其它经甲方认可的收费依据），考虑到设施设备的老化及维修频率，后五年单项/单台/单套单价1万元以内的费用由乙方承担，属专项维修资金并通过佛山市住宅专项维修资金使用申请的维修项目除外，甲方应配合申请）；单项/单台/单套单价超过1万元费用，由乙方向甲方提交维修方案及报价，经甲方审批确定须由进行修缮施工的，超出1万元的差额部分由甲方承担（乙方须提供发票或其它经甲方认可的收费依据）。
(3) 安全防范（秩序）服务
乙方负责科联大厦24小时全天候安全管理（包括但不限于秩序管理、交通及车辆管理、紧急事件管理及消防管理）。
(4) 环境和卫生管理
乙方负责科联大厦全部公共部分的清洁卫生，园林绿化养护：灭四害消杀，生活垃圾分类及清运工作及化粪池清理等环境和卫生管理工作。
（5）装饰装修管理服务
（6）前台服务
（7）物业档案资料管理
（8）其他服务
乙方应在传统假日，组织开展物业管理区域内文化活动，丰富大厦内精神文化。
乙方负责对租户的日常管理，负责代收水费、电费等日程费用。
3、物业管理服务费用
本合同物业服务收费选择包干制方式。乙方按照下述标准，根据物业建筑面积（以产权证、交易合同或其他物业资料记载数字为准）收取物业服务费用（运营招商标的的物业管理服务费由乙方承担）。
（1）公寓（服务型公寓）物业管理费 15 元/平方米/月。
（2）工业（研发中心）物业管理费 15 元/平方米/月。
（3）商场管理费 20 元/平方米/月。
（4）汽车车位管理费 100 元/个/月。
（上述收费标准最终以政府价格部门审核批准的为准）
甲方自用部分的物业管理费用按照上述执行，公摊水电费用按照物管条例执行。
甲方自用部分物业管理费按中标标准执行，空置部分按照标准的70 %支付。
甲方的物业管理服务费用按月支付。每月3日前（如遇节假日延后），乙方提供当月物业管理费缴费通知单和增值税专用发票，甲方收到缴费通知单和增值税专用发票之日起于每月20号前完成支付当
月的物业管理服务费。如因乙方延期开票的，甲方付款期限相应顺延，不构成违约。
（5）甲方除外的其他业主及实际承租人的物业（包括甲方委托乙方运营招商部分）服务管理费用由乙方自行负责或自行收取。
4、物业管理服务质量要求
（1）物业管理服务机构配置和员工要求
乙方响应用户需求书要求，出具合理的服务机构配置方案设计方案。从事物业管理的人员必须按照国家有关规定，取得职业资格证书。
（2）服务质量考评
① 甲方对乙方物业服务质量进行检查考核，检查为定期检查，具体物业管理服务质量考评由甲方与乙方共同协商制定，检查考核的结果将作为对乙方的物业服务质量评价以及其他奖惩的依据。乙方未能按合同约定提供服务或者未能达到服务质量标准的，甲方有权要求乙方限期整改，在书面通知的整改期限内无法完成整改要求，将从物业服务费中扣除2000元/次。乙方不按期整改或整改后未达到要求每季度累计达到4次，从第四次起，每次应向甲方支付人民币20000元的违约金；
② 甲方每半年向业主及各租户发放《物业管理服务满意度调查表》，收集物业管理意见，对物业服务进行评分，累计两次满意度＜85分的，甲方有权要求乙方继续履行合同并对《物业管理服务满意度调查》内反映出的问题进行整改，在书面通知整改期限内无法完成整改要求，将从物业服务费中扣除2000元/次。乙方不按期整改或整改后未达到要求每季度累计达到4次，从第四次起每次应向甲方支付人民币20000元的违约金。
5、双方的权利和义务
甲方的权利和义务
（1）甲方享有决定建筑物及其附属设施维修资金使用、续筹方案，并监督其实施的权利。
（2）监督、检查乙方各项物业管理方案和计划的实施，并每年对乙方按照本合同约定履行物业服务情况进行定期全面考核评定。
（3）甲方应履行合同及各项管理规定，如有违反，乙方有权要求甲方承担相应的责任。为避免物业陷入无人管理的情况，在双方协商期间乙方仍应保障委托经营标的物的物业管理。
乙方的权利和义务
（1）乙方在做好日常服务等本职工作的同时，应按要求配合甲方后续监管各项工作，以提高管理效率和管理质量。
（2）甲方举办大型会议和重要公务接待时，根据甲方的需求，乙方须按甲方要求临时配备专业的会务人员配合甲方做好相关会务工作。
（3）保证科联大厦的物业管理均符合法律法规等规定，承担违法违规管理行为产生的法律责任。
6、服务期限
（1）物业服务管理起始时间从合同生效之日起至运营招商期限结束之日。
（2）本合同期限届满前90日，甲、乙双方应就是否另行签订物业服务合同进行协商，如甲方无正式书面告知乙方续签，本物业服务合同终止。
（2）本合同自解除之日起30日内，甲、乙双方按规定办理交接手续，乙方将物业管理所有财务及资料完整移交至甲方。
7、违约责任
（1）合同履行期间，如因违约方违反本合同致使守约方产生任何费用、支出或损失，违约方应就此对守约方进行赔偿并承担相应责任，保障守约方的利益不受损害。
（2）乙方未能按合同约定提供服务或者未能达到服务质量标准的，甲方有权要求乙方承担违约责任。
（3）乙方擅自提高收费标准的，甲方有权要求乙方支付违约金或提前单方解除合同。
（4）乙方不按规定使用维修基金，或将维修基金及其利息挪作他用的，甲方有权制止并要求乙方支付不少于其挪用数额两倍的违约金。
（5）甲方应按合同约定时间、金额向乙方支付物业管理费用。逾期超过六十天的，乙方有权按甲方当年应付的物业管理总费用20%要求甲方方支付违约金，如实际损失超过该金额的，乙方有权继续要求甲方赔偿全部损失。
8、 合同生效
本合同在甲乙双方法人代表或其授权代表签字盖章后生效。
六、 关联交易目的和影响
本次对科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务公开招标，主要是为了盘活科联大厦物业资产，提升物业管理水平，提高经济效益。若本次对科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务与华建集团成功签署合同，根据招标合同的保底条款，佛山科联公司在10年的运营期间完成保底租金收益不少于人民币30,000万元。
本次关联交易严格履行公开、公平、公正的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与华建集团（包括其控股子公司）发生的关联交易金额为7074.32万元（不含本次交易）。
八、 独立董事意见
（一）事前审核意见
经审核认为：本次因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，是正常的商业行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易由公开招标形成，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司因公开招标构成的关联交易事项。
九、 备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于因公开招标形成关联交易事项的独立意见。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2022年10月10日