兴业证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目
之独立财务顾问持续督导意见
（2022年）
2023年4月
目录
独立财务顾问声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、重大资产重组方案概述 ...... 5
二、本次交易的价款支付和交割情况 ...... 5
（一）交易价款支付情况 ...... 5
（二）标的资产过户情况 ...... 7
（三）独立财务顾问意见 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ...... 7
（一）本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 7
（二）相关承诺的履行情况 ...... 16
（三）独立财务顾问意见 ...... 16
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查 ...... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ...... 16
（一）主要业务发展情况 ...... 16
（二）独立财务顾问意见 ...... 18
六、公司治理结构与运行情况的核查 ...... 18
（一）关于股东及股东大会 ...... 18
（二）关于公司与控股股东 ...... 18
（三）关于董事和董事会 ...... 19
（四）关于监事和监事会 ...... 19
（五）信息披露与透明度 ...... 19
（六）关于相关利益者 ...... 19
（七）独立财务顾问意见 ...... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 20
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司接受佛山电器照明股份有限公司的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读佛山电器照明股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
| 佛山照明/上市公司/公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 西格玛 | 指 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002449 |
| 标的资产 | 指 | 国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 西格玛和国星光电 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经营有限公司） |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟资本投资有限公司（原名广东省广晟金融控股有限公司，其已于2021年12月更名） |
| 交易对方 | 指 | 电子集团、广晟集团、广晟金控 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份 |
| 兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之独立财务顾问持续督导意见（2022年） |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
兴业证券担任佛山照明本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规的规定，对上市公司进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、重大资产重组方案概述
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明成为国星光电的控股股东。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
1、对电子集团的对价支付情况
按照公司与电子集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，公司向电子集团的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向电子集团支付全部对价共计91,798.02万元。
2、对广晟集团的对价支付安排
按照公司与广晟集团签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的约定，公司向广晟集团的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70%支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向广晟集团支付全部对价共计53,245.28万元。
3、对广晟金控的对价支付安排
按照公司与广晟金控签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的约定，公司向广晟金控的对价支付安排及支付情况如下：
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70%支付至广晟金控指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，佛山照明已向广晟金控支付全部对价共计6,666.50万元。
（二）标的资产过户情况
2022年1月28日，佛山市市场监督管理局核发了西格玛股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，西格玛100%的股权已经过户登记至佛山照明名下，西格玛100%的股权交割已完成。2022年2月24日，中登公司出具了《证券过户登记确认书》，广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份已经过户登记至佛山照明名下，国星光电52,051,945股股份交割已完成。截至本持续督导意见出具之日，相关标的资产已完成过户，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明已成为国星光电的控股股东。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重
组办法》等法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
1、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容1 |
| 佛山照明 | 关于避免同业竞争的承 | 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相 |
“承诺主要内容”项下的“承诺人”指该承诺对应的左列承诺方，下同。
| 诺函 | 同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决： （1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星光电子公司持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的承诺 | 1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定： （1）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （2）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电股份总数的1%。 |
| 关于合法合规的承诺 | 1、截至承诺函出具日，上市公司在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；上市公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、截至承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。 3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 |
| 关于本次重大资产重组所提供信息 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 |
| 真实、准确、完整的承诺 | 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 佛山照明董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 |
| 佛山照明董事、监事、高级管理人员 | 关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺 | 1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函持续有效，不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 | |
| 关于合法合规的承诺 | 1、截至承诺函出具日，承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至承诺函出具日，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理 |
| 委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至承诺函出具日，承诺人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 | |
| 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 |
| 重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺 | 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适 |
| 当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间： 1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为； 2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易； 3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人承担赔偿责任。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于合法合规的承诺 | 1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
得参与任何上市公司重大资产重组的说明
3、交易对方
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 对国星光电可能存在的违法违规行为补偿承诺 | 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受任何经济损失。 |
| 就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的的说明 | 2、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。 3、在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 4、在上市公司就本次交易进行信息披露前，交易各方严格遵守了保密义务。综上，交易各方在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的声明 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，本次重组的交易对方不存在因涉嫌本次重大资产重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本次交易相关主体亦不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本次交易相关主体将承担相应赔偿责任。 | |
| 电子集团 | 关于本次重大资产重组标的资产清晰的承诺 | 承诺人所持有的西格玛100%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 |
| 广晟集团 | 承诺人所持有的国星光电46,260,021股股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | |
| 广晟金控 | 承诺人所持有的国星光电5,791,924股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | |
| 广晟集团、广晟金控 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的承诺 | 1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、如违反上述承诺，给国星光电、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 广晟金控 | 关于合法合规的承诺 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 3、承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 电子集团 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、2019年 11月20日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定书（[2019]13号），对广东风华高新科技股份有限公司信息披露违法违规一案，给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以3万元罚款。除前述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 广晟集团 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、根据广东纪检监察网2021年10月18日公告，承诺人的党委委员、副总经理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 电子集团 | 关于解除信用保证的承诺 | 1、截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）和《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人民币4亿元（大写：肆亿元），担保有效期自2019年6月28日至2022年6月27日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的39,876,500股股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。 2、承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增任何形式的担保。 |
| 3、如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在10日内解决并排除上述情形，并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方主要管理人员 | 不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
4、标的公司
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于合法合规的说明 | 最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 国星光电 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 西格玛 | 关于本次重大资产重组标的资产权属清晰的承诺 | 承诺人所持有的国星光电79,753,050股无限售条件的流通股股份，39,876,500股股份曾存在为广东省电子信息产业集团有限公司提供质押的情形，截止至本承诺出具之日，上述股份质押已解除，但承诺人与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号）尚未解除，广东省电子信息产业集团有限公司已承诺在担保有效期内，不会以借款人身份向兴业银行股份有限公司广州分行新增任何借款，保证承诺人不会因《上市公司股票最高额质押合同》实质上承担任何保证责任。除上述情形外，承诺人的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 |
| 关于公司股权不存在权属纠纷的承诺 | 1、承诺人保证承诺人的注册资本已全部实缴完毕。 2、承诺人保证现有股东均为自有资金出资持股，不存在股权代持等情形，股东之间就所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。 | |
| 关于诉讼与行政处罚情况的说明 | 截至本说明出具日，西格玛及其下属全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 截至本说明出具日，西格玛的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 |
| 关于本次重大资产重组 所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺 | 最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次重组相关承诺方已按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反已披露的相关承诺的情形。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查
上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）主要业务发展情况
1、主营业务概述
公司一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案。2021年以来，公司通过收购控股了南宁燎旺和实施了本次重组，公司的产品从通用照明、电工产品拓展至汽车照明、LED封装产品等。
公司的通用照明业务主要产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观
照明等。近年来，公司积极向智能照明、健康照明、海洋照明、动植物照明等新赛道拓展。
电工产品主要包括开关、插座、智能控制面板、智能门锁等。公司的汽车照明业务在原有车灯光源、模组的基础上，依托控股子公司南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。南宁燎旺主要客户包括上汽通用五菱、重庆长安、一汽奔腾、上汽大通、东风柳汽、东风小康、赛力斯等汽车整车制造企业。公司的LED封装业务主要依托本次重组的标的公司国星光电（股票代码：
002449）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、光电子器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini背光模组）、LED外延片及芯片产品（包括蓝绿显屏/数码指示/车用大功率倒装/MiniLED芯片产品）、电子元器件和集成电路产品及其配件（包括MOS/Si/IC产品），第三代半导体产品（包括碳化硅分立器件/功率模块、氮化镓系列器件产品），产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车用照明、杀菌净化、植物照明等领域。
2、2022年上市公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 （调整前） | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 875,996.53 | 477,269.05 | 83.54% |
| 营业利润 | 37,977.32 | 28,034.96 | 35.46% |
| 净利润 | 35,084.34 | 26,729.74 | 31.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,154.51 | 15,001.04 | 47.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.13% | 4.23% | 下跌0.1个百分点 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 （调整前） | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 1,528,706.11 | 969,959.25 | 57.61% |
| 净资产 | 860,034.68 | 627,640.80 | 37.03% |
注：2021年及2021年末相关财务数据来自上市公司于2022年4月1日公告的《2021年年度报告》，未按照同一控制下企业合并进行追溯调整。
3、总体经营业绩情况
2022年，公司实现营业收入87.60亿元，相较2021年营业收入（调整前）增长83.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）2.22亿元，相较2021年扣非净利润（调整前）增长47.69%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组使上市公司的整体规模、经营业绩有所扩大，进一步深化了产业链的垂直布局，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况的核查
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的其他相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会会议议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律规定召集、召开定期和临时会议，公司监事积极勤勉履行职责，依法对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
（五）信息披露与透明度
公司依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》等制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。本督导期内，上市公司严格按照中国证监会和深交所信息披露规则及发行人信息披露制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
邱恺隽 杜倩
兴业证券股份有限公司2023年4月18日