安徽省皖能股份有限公司
公开发行2019年公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：19皖能01证券代码：112937发行总额：10亿元上市时间：2019年8月1日上市地点：深圳证券交易所主承销商：中信证券股份有限公司
签署日期：2019年7月
第一节 绪言
重要提示
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“皖能电力”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2019年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为153.72亿元，合并报表口径的资产负债率为47.04%，母公司报表口径的资产负债率为14.28%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.26亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润8.89亿元、1.32亿元和5.56亿元的算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告》和《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于2019年7月17日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：安徽省皖能股份有限公司法定代表人：朱宜存设立日期：1993年12月13日注册资本：179,039.5978万元人民币住所：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦邮政编码：230011信息披露事务负责人：周庆霞联系电话：0551-62225811传真：0551-62225800所属行业：电力、热力生产和供应业经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。统一社会信用代码：913400001489495895网址：www.wenergy.cn关于公司的具体信息，请见本公司于2019年7月17日披露的《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第六节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）债券简称：19皖能01债券代码：112937
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]788号”文核准公开发行。本次债券分期发行，本期债券为本次债券的第一期。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
关于本期债券发行的具体信息，请见本公司于2019年7月17日披露的《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告》第二节、第三节。
五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人
本期债券主承销商和受托管理人为中信证券股份有限公司。
六、债券基本要素
本期债券面额、发行价格、存续期限、年利率、计息方式和还本付息方式等基本要素请见募集说明书第二节。
七、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《安徽省皖能股份有限公司公开发行
2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
八、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还金融机构借款。
九、募集资金的到账确认
发行人已出具《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）资金到账证明及责任承诺》，本期债券募集资金扣除发行费用后，已于2019年7月22日足额到位。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市安排
本期债券将于2019年8月1日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19皖能01”，证券代码为“112937”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况请见募集说明书第七节。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的偿付风险请见募集说明书第三节。本期债券的对策措施请见募集说明书第五节。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明本期债券跟踪评级安排请见募集说明书第四节。
第九节 债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容请见募集说明书第十节。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
本期债券的债券持有人会议规则的主要内容请见募集说明书第九节。
第十一节 募集资金的运用
本期债券募集资金用途请见募集说明书第八节。
第十二节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至本上市公告书披露之日，公司及其子公司对外担保、公司对子公司担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保类型 |
| 本公司 | 钱营孜发电 | 28,000 | 2016-05-24 | 2030-05-23 | 否 | 对子公司的担保 |
| 本公司 | 钱营孜发电 | 15,300 | 2016-09-12 | 2028-09-11 | 否 | 对子公司的担保 |
| 本公司 | 钱营孜发电 | 18,000 | 2017-05-16 | 2028-05-15 | 否 | 对子公司的担保 |
| 本公司 | 钱营孜发电 | 9,600 | 2016-10-09 | 2027-10-08 | 否 | 对子公司的担保 |
| 本公司 | 淮北涣城 | 16,000 | 2016-05-17 | 2026-05-16 | 否 | 对外担保 |
截至本上市公告书披露之日，除上述受限资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
五、资产负债表日后事项
（一）收购神皖能源股权
1、本公司于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）》的议案。于2018年12月3日召开的第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以4.87元/股的价格，向安徽省能源集团有限公司发行472,553,864股普通股收购其持有的神皖能源有限责任公司24%的股权，本次交易最终交易金额以神皖能源有限责任公司24%股权的评估值为基础确定为2,301,337,319.52元。本次交易已于2019年3月25日经中国证监会并购重组审核委员会2019年第十次会议审议通过。公司于2019年4月18日收到中国证监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号），于2019年5月29日完成资产交割及过户，于2019年7月12日完成新增股份上市。
2、本公司于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》、《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。于2018年12月3日召开的第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以现金向安徽省能源集团有限公司购买其持有的神皖能源有限责任公司25%的股权，神皖能源有限责任公司25%股权交易金额为2,397,226,374.50元。
截至目前，公司控股的发电火电机组共17台，控股发电装机容量达到953万千瓦，其中，经营期机组15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 5,653.46 | 票据、信用证保证金 |
应。截至目前，神皖能源已运营火电装机592万千瓦，其2017年及2018年经审计的净利润分别为4.19亿元和5.73亿元。本次公司通过发行股份及支付现金收购神皖能源49%股权后，将有效提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
（二）公司2018年度利润分配方案
本公司于2019年4月25日召开的第九届十三次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），计派现金股利78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过。上述利润分配已于2019年5月31日实施完成。
第十三节 本期债券发行的相关机构本期债券发行的相关机构请见募集说明书第二节。
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、中信证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、国浩律师（合肥）事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
本期债券发行期内。
三、查阅地点
投资者可以至发行人及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本上市公告书。（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
发行人：安徽省皖能股份有限公司（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
主承销商：中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日