证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2021-68
中原环保股份有限公司关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的议案》,现将相关事项公告如下:
一、交易概述
公司全资子公司中原环保万瑞郑州固废科技有限公司(以下简称“中原万瑞”)拟将其持有的运城万瑞环保科技有限责任公司(以下简称“运城万瑞”)20%股权在产权交易机构以公开挂牌的方式进行转让,转让完成后,中原万瑞持有运城万瑞股权比例由75%降至55%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因目前尚不能确定交易对方,无法判断是否构成关联交易,如涉及关联交易,公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事项经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易以公开挂牌转让方式进行,交易对方尚未确定,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称:运城万瑞环保科技有限责任公司
性质:其他有限责任公司
成立日期:2018年3月19日
法定代表人:张海淼
注册资本:10000万元
统一社会信用代码:91140800MA0JYMRH05
住所:山西省运城市盐湖区安邑街道盐湖大道与伯乐大道交叉口东南角
经营范围:建筑垃圾的清运、处置及综合利用;普通道路货物运输;建筑垃圾资源再利用设备的研发、检测;建筑材料的生产、销售、技术开发、技术转让;商品混凝土、干混砂浆、水泥稳定土(不含危化品)、透水砖、免烧砖、路沿石、水工市政用混凝土砌块的生产及销售;破损山体的修复工程施工;地质灾害修复、治理、荒山造林、道路铁路护坡绿化、山体防沙工程施工;污水污泥收集、处理和处置;河道清淤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:
股东 | 持股比例 |
中原环保万瑞郑州固废科技有限公司 (公司全资子公司) | 75% |
运城市辽源环保科技有限公司 | 25% |
主要财务情况:
财务指标 (单位:元) | 2020年12月31日 (已审计) | 2021年9月30日 (已审计) |
资产总额 | 254,052,276.20 | 323,138,870.88 |
负债总额 | 159,637,689.75 | 242,503,629.28 |
净资产 | 94,414,586.45 | 80,635,241.60 |
财务指标 (单位:元) | 2020年1-12月 (已审计) | 2021年1-9月 (已审计) |
营业收入 | 26,682,820.52 | 14,459,105.18 |
利润总额 | 273,417.21 | -13,779,344.85 |
净利润 | 273,417.21 | -13,779,344.85 |
标的公司非失信被执行人,公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、审计评估情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所、中联资产评估集团有限公司以2021年9月30日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司所有者权益为8,063.52万元,评估值12,100万元,本次拟公开转让的20%股权对应评估值为2,420万元。
根据国有资产交易相关规定,中原万瑞以2,420万元为底价,通过产权交易机构公开挂牌转让运城万瑞20%的股权,转让完成后,中原万瑞持有运城万瑞股权比例由75%降至55%,仍为运城万
瑞控股股东。
四、协议主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式进行,最终的交易对方、交易价格等尚无法确定,以最终挂牌转让情况为准,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
本次股权转让事项符合公司的发展战略和业务发展需要,有利于持续完善法人治理结构,提升市场化经营水平,进一步加大固废业务市场开拓力度,打造固废处置核心竞争优势,推进固废处置领域可持续发展。
六、律师事务所意见结论
明商律师事务所对本次交易结论性意见:
1、中原万瑞公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形,具备作为本次转让方的主体资格。
2、中原万瑞公司持有的标的股权权属清晰,合法有效,不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵。
3、本次转让已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序,在中原环保股份有限公司召开董事会会议审议通过本次
转让事项后方可实施。
4、中原万瑞公司拟通过产权交易机构公开转让其持有的标的股权符合《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
七、风险提示
本次转让股权事项为公开挂牌转让,交易尚存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十七次会议决议
2、审计报告
3、评估报告
4、法律意见书
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日