中原环保股份有限公司
独立董事制度（2022年3月修订）第一章 总 则第一条 为了进一步完善中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、
审计、提名等专门委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。
第二章 独立董事的任职条件第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。本条所称会计专业人员至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第十一条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
凡深圳证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事职责
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条款第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的从其规定。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十三）有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的责任和义务
第二十一条 独立董事的责任：
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
第二十四条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事年报工作制度
第三十六条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十七条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。
第三十八条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第八章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”、“低于”，不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过后实施。