吉林制药股份有限公司 2012 年度报告全文
吉林制药股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
吉林制药股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人赵友永、主管会计工作负责人刘英及会计机构负责人(会计主管
人员)刘英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
立信会计师事务所为本公司 2012 年度出具了带强调事项段的无保留意见审
计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险.
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2
第二节 公司简介....................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................8
第四节 董事会报告.................................................10
第五节 重要事项...................................................25
第六节 股份变动及股东情况.........................................33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................37
第八节 公司治理...................................................43
第九节 内部控制...................................................49
第十节 财务报告...................................................51
第十一节 备查文件目录............................................102
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 吉林制药股份有限公司
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司
金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东
南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
本公司拟将截至基准日全部资产和负债以 1 元对价出售给金泉集团及
重大资产出售 指 /或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相
关的一切权利和义务均随之转移
本公司向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有
发行股份购买资产 指
的南京钛白 100%股权的行为
公司于 2012 年 12 月 6 日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关
重大资产重组 指
联交易报告书内所述资产重组
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
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重大风险提示
1、立信会计师事务所为本公司 2012 年度出具了带强调事项段的无保留意
见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意
阅读。
2、公司正在进行的重大资产重组事项已获中国证监会核准，本报告有相应
详细说明，请投资者注意阅读。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 ＊ST 吉药 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 吉林制药股份有限公司
公司的中文简称 吉林制药
公司的外文名称（如有） JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）JLP
公司的法定代表人 赵友永
注册地址 吉林市经济技术开发区人达街 9 号
注册地址的邮政编码 132115
办公地址 吉林市经济技术开发区人达街 9 号
办公地址的邮政编码 132115
公司网址 http://www.jlzygf.com
电子信箱 JZYD@public.jl.jl.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 罗国建
联系地址 吉林市经济技术开发区人达街 9 号
电话 （0432）63398722
传真 （0432）63398756
电子信箱 JZYD@public.jl.jl.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
吉林市船营区长春
首次注册 1993 年 03 月 12 日 12450182-7-1 220204124501827 12450182-7
路 99 号
吉林市经济技术开
报告期末注册 2010 年 06 月 07 日 220200000025379 220204124501827 12450182-7
发区人达街 9 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制
药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，
采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公
司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。1993 年 10 月 26 日，
经证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制药公开向社会新增发行 3,000 万
股人民币普通股，总股本增至 10,600 万股。公司股票于 1993 年 12 月 15 日在深
交所上市。第一次变更：1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有
历次控股股东的变更情况（如有） 资产管理局将其持有的上市公司股份全部转让给吉林省恒和企业集团有限责任公
司，恒和集团成为吉林制药的第一大股东。第二次变更：2003 年 6 月 24 日，金
泉集团受让吉林制药原第一、二大股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司
所持有的上市公司 21.13%和 8.63%的股权。2004 年 5 月 17 日，上述股权完成过
户手续，金泉集团成为吉林制药的第一大股东。第三次变更：2010 年 1 月 9 日，
金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25 万股
股份转让给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有
吉林制药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 广州市林和西路 3-15 号耀中广场 B 座 11 楼
签字会计师姓名 王建民、黄韶英
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 98,656,398.36 94,723,587.11 94,723,587.11 4.15% 93,543,035.50 93,543,035.50
归属于上市公司股东的净利
3,167,298.65 -5,560,328.35 -5,560,328.35 -156.96% -47,339,068.80 -49,339,068.80
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
4,033,740.98 -5,411,891.75 -5,411,891.75 -174.53% -53,700,330.75 -55,700,330.75
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
7,842,273.72 12,158,898.11 12,158,898.11 -35.50% 5,261,991.10 5,261,991.10
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.0351 -0.0351 -156.98% -0.30 -0.31
稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.0351 -0.0351 -156.98% -0.30 -0.31
净资产收益率（%） -7.08% 13.39% 12.78% -19.86% 314.13% 289.04%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 193,768,197.56 195,528,005.09 195,528,005.09 -0.90% 223,561,073.86 223,561,073.86
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的所 -43,132,244.38 -44,299,543.03 -46,299,543.03 -6.84% -38,739,214.68 -40,739,214.68
有者权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
22,226.91 -100,825.74 -27,084.46
值准备的冲销部分）
债务重组损益 4,219,251.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -888,669.24 -47,610.86 2,169,095.23
合计 -866,442.33 -148,436.60 6,361,261.95 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
公司主营业务突出，主营业务收入基本来源于公司化学原料药及中西药制剂的销售收入，
营业利润为公司利润的主要来源。2012年度随着国家不断深化医疗体制改革、对部分药品多
次调控价格、整顿药品市场秩序等一系列政策的落实，国内外经济发展的不确定因素进一步
复杂化、多样化，药品生产经营企业的经营环境发生了较大变化。在此形势下，公司积极调
整经营策略，在逆境中求发展，强化工作流程控制，外拓市场、内抓管理，使公司生产经营
有序进行、持续发展，同时，公司积极推进重大资产重组相关工作，各项工作取得较好成效，
成功实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入9865.64万元，较前一报告期营业收入9472.36
万元，上升4.15%；实现净利润316.73万元，较前一报告期净利润-556.03万元，实现扭亏为盈。
报告期内，公司拟进行的重大资产重组事项已获中国证监会核准，有关内容详见2012年12月6
日、2013年2月7日、2013年3月18日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司公告。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，由于公司原材料价格仍居于较高位，而公司产品销售价格相对稳定，公司实
现营业收入9865.64万元，较上一报告期上升393.28万元，实现营业利润403.37万元，实现净
利润316.73万元。
项目 2012年 2011年 变动情况
营业收入 98,656,398.36 94,723,587.11 4.15%
营业成本 43,854,604.54 48,778,086.89 -10.09%
营业利润 4,033,740.98 -5,411,891.75 -174.53%
净利润 3,167,298.65 -5,560,328.35 -156.96%
同比变动情况：
A、本报告期营业成本较上一报告期下降主要是由于生产成本下降。
B、本报告期财务费用较上一报告期大幅下降主要是由于本报告期未发生借款利息费用。
C、本报告期营业利润较上一报告期大幅增加主要是由于本报告期营业成本、财务费用
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下降所致。
D、本报告期净利润较上一报告期大幅增加主要是由于营业利润增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
2012年，公司在股票暂停上市后，积极推进重大资产重组的相关工作，加强与中介机构
等各方面的沟通、协调，及时组织整理相关申报材料，跟进相关进度，使公司重大资产重组
方案顺利获得了中国证监会核准，为彻底改善公司财务状况，股票恢复上市奠定了良好基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明：公司主营收入全部来源于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂
产品。
2012年 2011年 同比增减%
化学原料药 9,833,269.24 12,695,082.06 -22.54%
制剂成品等 83,255,747.08 74,516,682.60 11.73%
合计 93,089,016.32 87,211,764.66 6.74%
原因：公司主营业务收入本报告期较上一报告期增加主要是由于制剂成品药销售量增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 12,523,609 8,769,884 42.8%
医药化工 生产量 12,603,036 8,014,491 57.25%
库存量 6,062,272 6,062,137 0%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，生产量及销售量均大幅增加，主要原因是公司经营层调整经营策略，开拓市场所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 34,643,799.72
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.12%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 吉林金泉宝山集团医药有限公司 15,076,912.34 15.28%
2 吉林省柳河县得晟康药业有限公司 7,188,387.26 7.29%
3 吉林市江源药业有限责任公司 5,276,405.47 5.35%
4 湖北新中维医药有限公司 3,747,524.39 3.8%
5 苏州礼安医药销售有限公司 3,354,570.26 3.4%
合计 —— 34,643,799.72 35.12%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
医药化工业 原材料 32,438,822.33 84.76% 37,157,999.18 87.61% -2.85%
医药化工业 人工工资 2,865,492.30 7.49% 2,604,929.14 6.14% 1.35%
医药化工业 折旧 1,274,631.53 3.33% 1,156,154.57 2.73% 0.6%
医药化工业 其他 1,691,075.79 4.42% 1,494,925.26 3.52% 0.9%
合计 38,270,021.95 100% 42,414,008.15 100% 0%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
化学原料药 原材料 3,655,406.85 70.25% 4,943,533.45 66.39% 3.86%
化学原料药 人工工资 741,751.90 14.26% 1,523,037.10 20.45% -6.19%
化学原料药 折旧 306,794.17 5.9% 324,953.53 4.36% 1.54%
化学原料药 其他 499,114.00 9.59% 655,105.30 8.8% 0.79%
化学原料药 合计 5,203,066.92 100% 7,446,629.38 100% 0%
制剂成品药 原材料 28,783,415.48 87.05% 32,214,465.73 92.13% -5.08%
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制剂成品药 人工工资 2,123,740.40 6.42% 1,081,892.04 3.09% 3.33%
制剂成品药 折旧 967,837.36 2.93% 831,201.04 2.38% 0.55%
制剂成品药 其他 1,191,961.79 3.6% 839,819.96 2.4% 1.2%
制剂成品药 合计 33,066,955.03 100% 34,967,378.77 100% 100%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 10,822,597.36
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.88%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 梅河口市金仑印务有限公司 2,778,352.50 9.21%
2 河北冀衡（集团）药业有限公司 2,437,500.00 8.08%
3 山东新华隆信化工有限公司 2,384,650.00 7.91%
4 南京佳本医药科技有限公司 1,664,600.00 5.52%
5 沧州市康达原料药厂 1,557,494.86 5.16%
合计 -- 10,822,597.36 35.88%
4、费用
项目 2012年 2011年 同比变动情况
管理费用 23,324,220.31 21,275,200.92 9.63%
销售费用 25,166,712.64 24,617,571.46 2.23%
财务费用 203,061.44 3,740,532.15 -94.57%
财务费用大幅下降的原因是：本报告期未发生向吉林金泉宝山药业集团股份有限公司借款利息支出。
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5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 83,373,681.40 90,291,793.72 -7.66%
经营活动现金流出小计 75,531,407.68 78,132,895.61 -3.33%
经营活动产生的现金流量净
7,842,273.72 12,158,898.11 -35.5%
额
投资活动现金流出小计 3,056,104.02 1,040,679.00 193.66%
投资活动产生的现金流量净
-3,056,104.02 -1,040,679.00 193.66%
额
筹资活动现金流出小计 4,728,400.00 12,029,000.00 -60.69%
筹资活动产生的现金流量净
-4,728,400.00 -12,029,000.00 -60.69%
额
现金及现金等价物净增加额 57,769.70 -910,780.89 -106.34%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
原因：1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上一报告期大幅下降主要是报告期内经营活动现金流
入减少所致；
2、本报告期投资活动现金流出额较上一报告期大幅增加主要是报告期内固定资产支出增加所致；
3、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上一报告期大幅增加主要是报告期内投资活动现金流出
额增加所致；
4、本报告期筹资活动现金流出额较上一报告期大幅下降主要是报告期内偿债支出减少所致；
5、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上一报告期大幅下降主要是报告期内筹资活动现金流出
额减少所致；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
说明：本报告期经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在差异主要是因为本报告期计提资产减值准备
金和固定资产折旧费用所致。
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| 公告日期:2013-04-24 |
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