证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-069号
金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次与中国能源工程集团有限公司及其全资子公司中能源工程集团资本控股有限公司签署《投资框架协议》，旨在表达各方的合作意愿和基本原则的意向性约定。未来公司将以公开摘牌的方式取得中机科技发展（茂名）有限公司35%股权，能否成功摘牌存在不确定性。公司将根据本次投资的进展情况，依照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第九届董事会第四十次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的议案》，同意公司与中国能源工程集团有限公司（简称“中国能源”）及其全资子公司中能源工程集团资本控股有限公司签署《投资框架协议》。
公司将与中国能源在环保领域开展战略合作，首期就中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机科技”）开展股权合作。中国能源拟于2020年9月30日前向产交所申请公开挂牌交易其所持的中机科技35%的股权，公司有意愿以不超过5.775亿元的自有资金参与上述公开挂牌程序。
中机科技报批的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水口镇。项目建成后拟年处理处置危险废物14万吨，涉及36类危险废物，其中焚烧处置危废6万吨，物化处理1万吨，安全填埋7万吨。其中安全填埋场工程分期建设，一期工程库容为60万m3，二期库容为80万m3，总库容为300万m3。一期服务年限为7.2年，总服务年限为36.1年。该项目已于2018年12月8日获
广东省生态环境厅颁布的《广东省生态环境厅关于茂名市循环经济示范中心项目环境影响报告书的批复》（文号：粤环审〔2018〕461号），也是国家生态环境部规划的全国31个重点危险废物处置中心之一及国家环保督察重点项目。上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）中国能源工程集团有限公司
注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室统一社会信用代码：91310000100006397J注册资本：333334万元人民币法定代表人：刘斌成立日期：1987-08-10经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：中国浦发机械工业股份有限公司（认缴出资额100,000万元，占股30%），上海电气集团股份有限公司（认缴出资额66,667万元，占股20%），中国机械工业集团有限公司（认缴出资额66,667万元，占股20%），上海中油国电能源有限公司（认缴出资额60,000万元，占股18%），上海昌泰电气有限公司（认缴出资额40,000万元，占股12%）。
（二）中能源工程集团资本控股有限公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-159
统一社会信用代码：91120118MA05TC3D82注册资本：30000万元人民币法定代表人：段玉林成立日期：2017-06-30经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：中国能源工程集团有限公司持有其100%股权。
三、投资标的的基本情况
公司全称：中机科技发展（茂名）有限公司统一社会信用代码：91440983MA4X9RCH2H公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：广东省茂名市信宜市水口镇到永红卫村6号法定代表人：罗涛注册资本：45,000万元人民币成立时间：2017-10-31经营范围：从事环境保护装备的研发、制造、销售；环保技术服务与咨询、检验检测；固体废弃物治理、土体稳定剂产品生产及销售；从事危险废弃物的收集、贮存、处置、利用及其再生产品的开发和销售；废弃物处置设施的投资和建设；从事普通货物运输，经营性危险货物运输（危险废物）；从事水污染治理；从事污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：中能源工程集团资本控股有限公司持有其100%股权。根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，中机科技不是失信被执行人。
四、投资框架协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方1：中国能源工程集团有限公司甲方2：中能源工程集团资本控股有限公司（甲方1、甲方2合称“甲方”）乙方：金圆环保股份有限公司标的公司：中机科技发展（茂名）有限公司甲方合法持有标的公司的股权，并愿意按本协议的约定向乙方转让其所持标的公司股权。
（二）本次交易的概况
本次交易的标的为甲方所拥有的标的公司35%的股权及其相关股东权益。双方同意，甲方应于2020年9月30日前向产交所申请公开挂牌交易其所持的标的公司35%的股权。挂牌价格应以由具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并充分考虑评估基准日至挂牌日之间标的公司的经营状况。双方同意，在符合下列条件情况下乙方有权选择以不低于挂牌价参与产交所的公开挂牌程序：
标的公司总体估值预计为11.4亿元，不超过16.5亿元且交易市净率（交易市净率＝交易价格÷标的公司账面净资产）不超过4倍，本次购买标的公司35%股权的挂牌价格为相对应的股权比例乘以总体估值。标的公司净资产在交付日前不低于4亿元人民币，且合法合规经营，不存在影响上市公司受让股权的实质性障碍。标的公司已经按照《广东省生态环境厅关于茂名市循环经济示范中心项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2018〕461号）中提及的规模取得危险废物经营许可证。
（三）诚意金及价款支付
双方同意，标的资产转让价款的支付按照产交所成交后正式签署的交易文件内容实施。
乙方同意于本协议签署且甲方完成将标的公司100%股权质押登记至乙方手续后10个工作日内向甲方指定账户支付诚意金3.5亿元人民币（叁亿伍千万元整）。除本协议另有约定，本协议终止后，甲方同意在相应事实发生后3个工作日内向乙方退还诚意金3.5亿元人民币，并按10%/年的比例计算资金占用费。如乙方通过产交所竞买取得标的资产并与甲方正式签署交易文件，经产交所确认，
双方亦可以选择以诚意金直接冲抵收购价款，该诚意金仍然应按10%/年的比例计算收取资金占用费。
（四）公司治理安排
股权转让完成后，标的公司将设立董事会，由3名董事组成，乙方委派1名董事，甲方委派2名董事。
标的公司不设监事会，设监事一名，在股权转让完成后由乙方委派。
股权转让完成后，由乙方推荐的人选担任副总经理，由甲方推荐的人选担任财务负责人。标的公司高级管理人员由双方推荐后，经董事会选举后聘任或解聘。
（五）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立并生效，股权转让的具体条款及对应的生效条款由另行签署的符合法律法规要求的正式交易文件具体约定。
（六）违约条款
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如截至2020年12月31日甲方未向产交所申请公开挂牌交易，视为甲方违约，甲方同意在2021年1月3日前向乙方退还诚意金3.5亿元人民币。同时乙方有权要求甲方于2021年1月10日前支付违约金，违约金金额为诚意金的12%。
五、对公司的影响
中国能源为中国机械工业集团有限公司旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。公司拟与中国能源在环保领域开展战略合作，首期就中机科技开展股权合作。本次框架协议的签订将有助于合作各方在环保领域深度合作，实现优势互补、互惠互利及共同发展，助力金圆环保做大做强。
公司本次拟参与公开竞标的标的公司中机科技主要负责茂名市循环经济示范中心项目的投资、建设和运营。项目主要系统包括：危险废物的分类、收集和运输系统、分析试验系统、计量储存系统、物化处理系统、焚烧处理系统、稳定化/固化系统、安全填埋、污水处理系统、以及环境监测、变配电、给排水等综合服务设施等。该项目是国家生态环境部规划的全国31个重点危险废物处置中
心之一、国家环保督察重点项目。广东省是中国经济第一大省，危险废物产生量较大，本项目为焚烧、物化、填埋三位一体综合处置中心，尤其含300万方库容安全填埋场的稀缺资源，本项目若能投产运营，可有效弥补广东省在危险废物处置终端能力的不足。公司若通过公开竞标成功收购中机科技股权35%股权，可以与公司位于广东省的水泥窑协同项目河源金圆环保科技有限公司形成较好的协同效应，更好地服务客户，有效提升公司在广东省危险废物无害化处置方面整体市场竞争能力，进一步落实公司聚焦重点区域发展和一省一中心的战略布局，为公司环保转型战略的实施迈出坚实的一步。
六、风险提示
1、标的公司目前尚未投产运营，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，标的公司盈利能力尚具有不确定性；
2、公司拟通过参与标的公司35%股权的公开挂牌程序对标的公司进行投资，能否成功摘牌存在较大的不确定性。
3、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应程序。敬请广大投资者充分注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020年6月6日