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金圆股份:关于2020年非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-11-07
      金圆环保股份有限公司
  关于 2020 年非公开发行股票之
申请文件反馈意见的回复(修订稿)
       金圆环保股份有限公司
         二〇二〇年十一月
致中国证券监督管理委员会:
    金圆环保股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)于 2020 年 8 月
28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》(202158 号)(以下简称“反馈意见”),根据反馈意见的要求,
发行人会同保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、发行人
会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)以及发行人
律师上海东方华银律师事务所(以下简称“律师”),就相关反馈意见作以下回
复说明。
    本反馈意见回复所用释义与《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
                                 5-1-1
                                                                    目录
一、问题 1........................................................................................................................................ 6
        问题 1:申请人披露,截至 2020 年 3 月 31 日,申请人控股股东金圆控股及其一致行动
        人杭州开源资产管理有限公司质押股份数量合计为 162,110,000 股,占金圆控股及其一
        致行动人持有的上市公司股票总数的比例为 68.70%,占申请人的总股本的比例为
        22.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
        幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股
        权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机
        构和申请人律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 6
二、问题 2...................................................................................................................................... 14
        问题 2:申请人披露,申请人存在对无关联第三方的担保。请申请人补充说明,是否存
        在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,
        并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。 ............ 14
三、问题 3...................................................................................................................................... 16
        问题 3:申请人披露,本次非公开发行对象为赵辉、芜湖海创环保科技有限责任公司等
        2 名特定投资者,其中赵辉为申请人的实际控制人请申请人补充说明:(l)上述 2 名特
        定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
        申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,(2)是否存在申请人直接或通过其利益
        相关方向上述 2 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
        (3)请上述 2 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间;(4)认购对
        象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决
        定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(5)发行
        对象芜湖海创环保科技有限责任公司是否符合《发行监管问答一关于上市公司非公开
        发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定,请逐项分析说明:发行
        对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源;是否与上市公司谋求双方协
        调互补的长期共同战略利益;是否愿意长期持有上市公司较大比例股份;是否愿意并
        且有能力认真履行相应职责;是否委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水
        平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;是否具有良好诚信记录,最近三年
        是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;发行对象是否能够给上市公司带来国际
        国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心竟争力和创新能力,带动上市公司
        的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;发行对象是否能够给上市公司带来
        国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动
        实现上市公司销售业绩大幅提升。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并
        就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,审慎发表明确意见。 ........ 16
四、问题 4...................................................................................................................................... 20
                                                                     5-1-2
        问题 4:申请人披露,申请人主营业务包括生产和销售水泥熟料、水泥产品以及商品混
        凝土等。请申请人补充说明:募投项目是否符合国家产业政策;是否属于《产业结构
        调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业;是否会新增过剩产能。请保荐机构发表核
        查意见。 ............................................................................................................................... 20
五、问题 5...................................................................................................................................... 23
        问题 5:申请人披露,报告期内,子公司河源金圆环保科技有限公司发生安全生产事故,
        导致人员伤亡。请申请人补充说明,是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产
        工作的通知》(国发(2010)23 号)的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
        行核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意
        见。 ....................................................................................................................................... 23
六、问题 6...................................................................................................................................... 26
        问题 6:申请人披露,公司存在客户集中度较高的情形。请申请人补充披露:(l)对前
        五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较高是否属于行业惯例,
        是否存在对主要客户的重大依赖;(2)公司前五大客户开发方式及合作历史,是否存在
        长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系,是否存在随时被取代风险。请保荐
        机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................... 26
七、问题 7...................................................................................................................................... 31
        问题 7:申请人披露,2020 年 5 月 24 日,上市公司与中国海螺创业控股有限公司签订
        了《金圆环保股份有限公司与中国海螺创业控股有限公司之战略合作协议》(以下简称
        “《战略合作协议》”;2020 年 6 月 1 日,上市公司与芜湖海创环保科技有限责任公司签
        订了《金圆环保股份有限公司与芜湖海创环保科技有限责任公司之附条件生效的非公
        开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。请申请人补充说明:(l)《战
        略合作协议》与《股份认购协议》的签署对象为何不一致;(2)是否有意规避监管政
        策的相关规定;(3)是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。请保荐机构和申请
        人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
        定,审慎发表明确意见。.................................................................................................... 31
八、问题 8...................................................................................................................................... 32
        问题 8:申请人披露,报告期内税收滞纳金最高为 968 万元。请申请人补充说明:(l)
        报告期内受到的行政处罚情况,被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要
        求;(2)申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况,是否达到整改效果,整改
        是否取得实施处罚机构的认可;(3)申请人涉及上述事项的信息披露具体情况,是否存
        在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形;(4)是否涉及重大
        违法违规行为;(5)上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚
        或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
        涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况请保荐机构和申请人律师对
        上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发表
        明确意见。 ........................................................................................................................... 32
九、问题 9...................................................................................................................................... 43
                                                                       5-1-3
        问题 9:请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明,(l)对生产经营、财务
        状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉
        讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,
        是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申
        请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。
        请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ................................ 43
十、问题 10.................................................................................................................................... 47
        问题 10:申请人披露,申请人前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项
        目(一期)已于 2019 年 3 月底完成建设,目前尚未取得危险废物经营许可证故尚未投
        产。请申请人补充说明:(1)尚未取得危险废物经营许可证的原因;(2)取得危险废
        物经营许可证的程序及进度;(3)对上市公司生产经营的影响;(4)是否构成对前次
        证券发行文件相关承诺的违背;(5)是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。请
        保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .................................... 47
十一、问题 11 ................................................................................................................................ 52
        问题 11:2020 年 1 季度经营业绩大幅下降。固废危废资源化综合利用业务毛利率最近
        三年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利率。商品混疑土业务 2020 年 1 季度
        毛利率大幅下滑且为负数。请申请人补充说明:(1)2020 年 1 季度经营业绩大幅下降
        的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,预计 2020 年经营业绩是否持续恶化,
        是否对本次发行构成重大不利影响。(2)固废危废资源化综合利用业务毛利率最近三
        年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利率的原因及合理性,与同行业可比公司
        是否一致。(3)商品混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数的具体原因及
        合理性,与同行业可比公司是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 52
十二、问题 12................................................................................................................................ 61
        问题 12:申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大。请申请人补充说明:(1)报
        告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致。(2)结
        合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充
        分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 61
十三、问题 13................................................................................................................................ 72
        问题 13:申请人报告期内存货余额较大且逐期较大增长。请申请人补充说明:(1)报
        告期各期末存货余额较大且逐期较大增长的原因及合理性,是否与同行业可比上市公
        司一致。(2)结合存货盘点等情况说明存货余额是否真实。(3)结合库龄、期后周转
        等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分,是否与同行业可比上市公司一致。(4)
        结合固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务 2020 年 1 季度为负毛利率的情
        况,重点说明固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务相关的存货跌价准备计
        提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 72
十四、问题 14................................................................................................................................ 82
                                                                     5-1-4
        问题 14:申请人各报告期末商誉金额为 4.46 亿元、4.89 亿元、4.05 亿元。请申请人结
        合江西新金叶实业有限公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异,业绩承
        诺与业绩实现、业绩补偿等情况,对照《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》补充
        说明商誉计提减值准备的谨慎性、合理性,各报告期末减值测试选取的关键参数与收
        购时评估报告选取的关键参数是否存在差异,如存在差异,请进一步分析具体原因及
        合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 82
十五、问题 15.............................................................................................................................. 103
        问题 15:申请人报告期内存在客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明:(l)报
        告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、交易内容等。(2)
        结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具
        备商业实质,是否符合总额法确认条件,新收入准则实施是否对相关会计核算产生影
        响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 103
十六、问题 16.............................................................................................................................. 108
        问题 16:请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议前六个月起至今,公司
        实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况。(2)最近一期末是否存
        在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
        委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将财务性投资总额与公司净资产
        规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合
        理性。(3)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
        投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
        的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资
        是否构成明股实债的情形。(4)申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资
        金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构及会计师核查并发表
        明确意见。 ......................................................................................................................... 108
十七、问题 17.............................................................................................................................. 116
        问题 17:请申请人结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明最近三年及一期末预
        计负债计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .......... 116
                                                                   5-1-5
      一、问题 1
     问题:申请人披露,截至 2020 年 3 月 31 日,申请人控股股东金圆控股及其
一致行动人杭州开源资产管理有限公司质押股份数量合计为 162,110,000 股,占
金圆控股及其一致行动人持有的上市公司股票总数的比例为 68.70%,占申请人
的总股本的比例为 22.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制
人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致
公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如
何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
     答复:
     一、截至 2020 年 9 月 30 日,发行人质押比例较 2020 年 3 月 31 日有所下
降
     截至 2020 年 3 月 31 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司持有发行人 235,981,676 股股份,质押股份数为 162,110,000 股,
质押股份数占其持有公司股份数量的比例为 68.70%,占公司总股本的比例为
22.68%。
     截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司持有发行人 235,981,676 股股份,质押股份数为 135,120,000 股,
质押股份数占其持有公司股份数量的比例为 57.26%,占公司总股本的比例为
18.91%。
     相较于 2020 年 3 月 31 日,截至本反馈意见回复出具日控股股东金圆控股及
其一致行动人通过降低股份质押比例及数量,规避因不可控事件可能导致的控制
权不稳定风险。
     二、控股股东、实际控制人具有良好的资信状况和履约能力
     (一)控股股东
     公司控股股东金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务,主要职能是
管理其投资控股的各类企业。金圆控股集团作为持股主体,主要投资了金圆环保
                                   5-1-6
股份有限公司、杭州本勤科技有限公司、杭州金圆格致投资管理有限公司、杭州
金聚源红木有限公司等公司,金圆控股最近一年一期合并及母公司主要财务数据
如下:
                                                                             单位:万元
                         合并报表                               母公司报表
  项目     2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31   2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31
            /2020 年 1-9 月      日/2019 年度       /2020 年 1-9 月      日/2019 年度
货币资金          66,156.64           75,786.74            4,398.25           13,008.21
总资产         1,089,005.86         1,040,002.77         236,804.63          259,069.03
净资产           544,207.07          514,199.92          170,144.79          159,125.73
营业收入         635,903.22          949,587.25           35,330.93          130,924.88
净利润            39,482.89           52,290.67           11,249.83           30,063.87
   注:2019 年数据经浙江正瑞会计师事务所审计,2020 年 1-9 月的数据未经审计。
    金圆控股具有一定的资产规模,与多家金融机构保持了长期、良好的合作关
系,经查询《企业信用报告》,并查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开网址,金圆控股未被列入失信被执行人名
单,财务状况及信用状况良好。
    (二)实际控制人
    2012 年 7 月 5 日,赵璧生、赵辉父子二人签署《一致行动协议》,同意在
直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动,因此公司
的实际控制人为赵璧生、赵辉父子。赵璧生、赵辉父子除了控制金圆股份外,控
制的其他企业包括金圆控股、金华金圆热电有限公司,并通过金圆控股控制杭州
金圆格致投资管理有限公司、杭州本勤科技有限公司、杭州开源资产管理有限公
司等公司,业务涉及能源、投资管理及科技服务,可以通过资产处置变现、银行
贷款等多种方式进行资金筹措,债务清偿能力相对有保障。同时,根据查询信用
中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网址,赵璧生、赵辉父子未
被列入失信被执行人名单,个人信用状况良好。
    三、公司控股股东及一致行动人的股权质押平仓风险较低
    公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日股价情况如下:
                                        5-1-7
      数据来源:Wind 资讯
       公司 2019 年 1 月 2 日至 2020 年 9 月 30 日股票收盘价格于 7.48 元/股和 11.83
元/股之间波动,股票均价在 9.8 元/股左右。
       截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司仍在质押中的每笔股权质押的融资金额/质押股数与对应期间的
股票均价情况如下表所示,目前质押中的公司股份的价值未曾出现低于其借款金
额的情形,平仓风险较小。
                       质押股     融资金                         融资金    股票均
  序     质押   借款
                       数(万     额(万           融资期间      额/质押   价(元/
  号       人   人                                                              [注 1]
                         股)       元)                           股数    股)
                宁波
  1                     1,000      4,900   2020.1.2-2020.12.15       4.9         9.8
                银行
                宁波
  2                     1,041      5,100   2020.1.8-2020.12.27       4.9         9.8
                银行
                宁波
  3      金圆           1,162      5,000   2020.1.13-2021.1.13       4.3         9.8
                银行
         控股
                招商
  4      集团           1,150      5,000   2020.8.12-2021.8.12      4.35         8.7
                银行
         有限
                杭州
  5      公司               941    4,000   2020.4.14-2021.4.12      4.25         8.5
                银行
                杭州
  6                     1,177      5,000   2020.4.27-2021.4.26      4.25         8.5
                银行
                杭州
  7                     1,485      6,500   2020.5.15-2021.5.11      4.38       8.76
                银行
                                           5-1-8
                       质押股   融资金                             融资金    股票均
  序     质押   借款
                       数(万   额(万           融资期间          额/质押   价(元/
  号       人   人                                                                [注 1]
                         股)     元)                               股数    股)
                杭州
  8                       250    1,200   2020.7.6-2021.7.5             4.8         9.6
                银行
                中信
  9                       952    4,500   2019.9.24-2020.9.23          4.73       9.46
                银行
                中信
  10                      742    3,790   2019.12.11-2020.10.22        5.11      10.46
                银行
                南京
  11                      383    1,600   2020.4.21-2021.4.16          4.18       8.37
                银行
                南京
  12                      815    3,700   2020.7.28-2021.7.27          4.54       9.86
                银行
                西南
  13                      651    3,000   2020.8.20-2021.8.20          4.61       9.22
                证券
                浙商
  14                    1,032    5,000   2019.6.15-2021.6.9           4.84       9.69
                银行
                杭州
  15                      446    2,000   2020.9.16-2021.9.15          4.48       8.98
                银行
        杭州
        开源
        资产    杭州
  16                      285    1,300   2020.8.20-2021.8.21          4.56       9.18
        管理    银行
        有限
        公司
       合计      -     13,512   61,590                         -         -            -
      注:股票均价是根据具体质押合同约定,按照融资提款前一段时间的均价计算;
       截至 2020 年 9 月 30 日,金圆控股及其一致行动人杭州开源资产管理有限公
司持有公司 235,981,676 股,占公司股份总数的 33.02%,其中 135,120,000 股用
于质押融资,占其所持有股份的 57.26%,截至本反馈意见回复出具日,发行人
控股股东签署的相关股票质押协议均处于正常履行状态,未发生质权人行使质权
的情形。截至 2020 年 9 月 30 日,金圆控股及其一致行动人持有公司股份市值为
其股份质押融资余额的 3.27 倍,履约保障能力较强,出现融资违约导致股份变
动的风险较小。为应对后续可能出现的股价下跌导致的质押平仓风险,金圆控股
已经积极承诺与资金融出方协商,愿意采取包括追加保证金、增加担保物等措施
防止所持有的公司股份被处置,维护控股股东地位的稳定性。
       综上所述,公司控股股东金圆控股的股份不存在较大的平仓风险,因其股票
质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
                                         5-1-9
     四、因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制
平仓或质押状态无法解决,公司规避控制权不稳定风险的相关措施及影响
     (一)若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时的具体措施
     若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押
状态无法解决时,控股股东和实际控制人将积极通过非上市资产质押、非上市股
权质押、信用担保及连带责任担保等多种方式寻求场外筹资,并将联合第三方通
过与相关债权人积极协商办理债务延期及债务重组等方式寻求场外和解,最终通
过场外筹资及场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状态无法解
除对上市公司控制权的不利影响。
     (二)若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时并不影响公司控股股东、实际控制人对上市公司的控
制权
     截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东情况如下:
序号                股东姓名/名称               持股数量(股)   持股比例(%)
1       金圆控股集团有限公司                       231,907,628           32.45
2       赵雪莉                                      35,728,688            5.00
3       邱永平                                      32,570,026            4.56
        上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金苹果
4                                                   19,847,072            2.78
        6 号私募证券投资基金
5       康恩贝集团有限公司                          14,674,151            2.05
        上海万永投资管理有限公司-万永 5 期私
6                                                   13,899,526            1.94
        募证券投资基金
7       杜彦璋                                      12,827,800            1.79
        长信基金-浦发银行-五矿国际信托-五
8                                                   12,106,502            1.69
        矿信托-聚富投资单一资金信托
9       郭兴                                        12,057,316            1.69
10      曹永明                                      10,550,000            1.48
     截至 2020 年 9 月 30 日,公司实际控制人控制公司 33.02%的股份。公司前十
大股东中,除赵雪莉持股比例为 5.00%外,其他股东持股比例均在 5.00%以下,
                                     5-1-10
与实际控制人之间的持股比例差距较大。
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份对外
质押总数为 13,512 万股,具体情况如下:
  序号             质权人        质押股数(万股)         占总股本比例(%)
    1           杭州银行                       4,584                     6.41
    2           宁波银行                       3,203                     4.48
    3           招商银行                       1,150                     1.61
    4           中信银行                       1,694                     2.37
    5           南京银行                       1,198                     1.68
    6           浙商银行                       1,032                     1.44
    7           西南证券                            651                  0.91
    基于 2020 年 9 月 30 日的股东情况和控股股东、实际控制人的股份质押情况,
假设发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权全部被强制平仓或质
押状态无法解决,杭州银行通过实现质权最高可持有公司 6.41%的股份,成为公
司第二大股东,而公司现控股股东、实际控制人仍将控制上市公司 10,086.17 万
股股份,占公司总股本比例为 14.11%,较公司第二大股东杭州银行的持股比例
高出 7.70%,控制权发生变更的风险较小。
    (三)公司控股股东、实际控制人对维持上市公司的控制权稳定性的承诺
    控股股东金圆控股出具《金圆控股集团有限公司维持控股权稳定性的承诺
函》,承诺如下:
    “1、截至本承诺函出具日,本公司所持金圆股份的股份通过股票质押进行
融资的具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违约
情形;
    2、本公司将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融资
本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持金圆股份的股
份被质权人行使质押权;
    3、如本公司所质押的金圆股份的股份存在平仓风险,本公司将积极与债权
人及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本公司
所持的金圆股份的股份被处置,进而避免金圆股份的控制权因股份质押事项发生
变更。”
                                  5-1-11
    实际控制人赵辉出具《实际控制人维持控股权稳定性的承诺函》,承诺如下:
    “1、截至本承诺函出具日,金圆控股所持金圆股份的股份通过股票质押进
行融资的具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违
约情形;
    2、金圆控股将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融
资本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致金圆控股所持金圆股份
的股份被质权人行使质押权;
    3、如金圆控股所质押的金圆股份的股份存在平仓风险,金圆控股将积极与
债权人及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免金
圆控股所持的金圆股份的股份被处置,进而避免金圆股份的控制权因股份质押事
项发生变更,避免本人作为金圆股份实际控制人的地位因股份质押事项发生变
化。”
    可见,因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时,一方面公司控股股东、实际控制人将通过场外筹资及
场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状态无法解除对上市公司
控制权的不利影响;另一方面,公司控制权稳定,其他股东与控股股东、实际控
制人之间的持股比例差距较大,即使公司控股股东、实际控制人的质押的股权全
部被强制平仓,公司现控股股东及实际控制人仍将控制上市公司 14.11%的股份,
控制权变更的风险较小。
    五、核查结论
    保荐机构及律师认为:
    发行人控股股东和实际控制人的资信情况较好、履约能力有保障,且公司股
权质押不存在较大的平仓风险。若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际
控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决时,一方面公司控股股东、实际控
制人将通过场外筹资及场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状
态无法解除对上市公司控制权的不利影响;另一方面,公司控制权稳定,其他股
                                 5-1-12
东与控股股东、实际控制人之间的持股比例差距较大,即使公司控股股东、实际
控制人的质押的股权全部被强制平仓,公司现控股股东及实际控制人仍将控制上
市公司的股份,控制权变更的风险较小。
                                5-1-13
     二、问题 2
    问题:申请人披露,申请人存在对无关联第三方的担保。请申请人补充说
明,是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,
发表明确意见。
    答复:
    公司存在的对无关联第三方的担保情况如下:
    一、对吉林省机械供销总公司的担保
    1995 年,吉林轻工集团股份有限公司(上市公司前身)为吉林省机械供销
总公司向交通银行长春分行借款 900 万元提供担保。2010 年 1 月 8 日,公司接
到滁州安邦聚合高科有限公司(以下简称“滁州安邦”)《债权转让通知》,原
债权人已将其享有的对吉林轻工集团股份有限公司(即公司)等四家公司的债权
及担保权利(包括上述担保)依法转让,滁州安邦为实际债权人;2011 年公司
与滁州安邦签署《还款协议书》,经双方核算,公司应向滁州安邦清偿的债务本
金为人民币 3,000 万元,利息为人民币 4,075.8,4 万元,本金、利息合计为人民币
7,075.84 万元(共计 6 笔债务,其中包括上述 900 万元的担保)。约定公司在已
还款 1,600 万元的基础上,累计归还 5,500 万元本息后,免除剩余债权,双方债
权债务关系终止。截至 2011 年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免通知》,
确认公司已于 2011 年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,因此同意豁免剩余利息,
双方债权债务关系同时终止。
    截至本反馈意见回复出具日,公司已经偿还了债务,债权债务关系已经终止,
担保责任已经解除。
    二、对大连经济技术开发区万吉房地产开发公司的担保
    1998 年 4 月 23 日,大连经济技术开发区万吉房地产开发公司(以下简称“万
吉房地产”)在中国建设银行大连开发区分行贷款 1,000 万元,公司为该项贷款
出具了《保证合同》,承担连带清偿责任。由于贷款到期未还,中国建设银行大
                                  5-1-14
连开发区分行提起诉讼。2000 年,经大连市中级人民法院调解,万吉房地产需
偿还贷款本金及利息,吉林轻工集团股份有限公司承担连带清偿责任。2002 年
万吉房地产位于大连经济技术开发区望海大厦及红梅小区住宅被进行公开拍卖,
用于抵偿债务。2006 年 3 月,大连市中级人民法院出具民事裁定书,将申请执
行人变更为东方资产管理公司大连办事处。2006 年 4 月,东方资产管理公司大
连办事处向大连市中级人民法院申请依法对(2000)大经初字第 359 号民事调解
书进行执行,大连市中级法院确认执行标的为 1,000.43 万元,并将款项支付至东
方资产管理公司大连办事处的账户。
    截至本反馈意见回复出具日,该执行案件已经结案,债务人已经偿还了债务,
债权债务关系已经终止,公司担保责任已经解除。公司在大连市中级人民法院不
存在正在执行或未执行完毕的案件。
    三、核查结论
    保荐机构和律师认为:
    截至本反馈意见回复出具日,公司对无关联第三方的担保责任均已解除,不
存在《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的
违规对外担保且尚未解除的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第三款的规定,不会对本次发行构成实质性法律障碍。
                                   5-1-15
     三、问题 3
    问题:申请人披露,本次非公开发行对象为赵辉、芜湖海创环保科技有限
责任公司等 2 名特定投资者,其中赵辉为申请人的实际控制人请申请人补充说
明:(l)上述 2 名特定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,(2)是否
存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 2 名特定投资者提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)请上述 2 名特定投资者明确并公开承
诺参与认购的数量或数量区间;(4)认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(5)发行对象芜湖海创环保科技有
限责任公司是否符合《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》的相关规定,请逐项分析说明:发行对象是否具
有同行业或相关行业较强的重要战略性资源;是否与上市公司谋求双方协调互
补的长期共同战略利益;是否愿意长期持有上市公司较大比例股份;是否愿意
并且有能力认真履行相应职责;是否委派董事实际参与公司治理,提升上市公
司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;是否具有良好诚信
记录,最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;发行对象是否能
够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心竟争
力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;
发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性
资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定,审慎发表明确意见。
   答复:
    根据发行人第九届董事会第四十五次会议决议及发行人与芜湖海创环保科
技有限责任公司就本次非公开发行于 2020 年 8 月 28 日签署的解除协议,发行人
对本次非公开发行方案进行了调整,芜湖海创环保科技有限责任公司将不再参与
                                  5-1-16
本次非公开发行认购,调整后本次非公开发行的发行对象为赵辉一人。
    一、特定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
    1、根据发行人与赵辉签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第
六条 6.5 内容,明确赵辉不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
    2、赵辉先生多年来经商、投资,信用状况良好,具有一定的财富积累和良
好的资金筹措能力。赵辉先生及其一致行动人持有金圆控股 97.67%的股权。根
据金圆控股提供的财务报表,截至 2020 年 3 月 31 日,金圆控股持有货币资金
9,106.42 万元,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,000.21 万
元,未分配利润 112,789.73 万元。截至 2020 年 8 月 31 日,金圆控股及其一致行
动人杭州开源资产管理有限公司持有发行人 235,981,676 股股份,质押股份数为
141,860,000 股,通过质押股份融资 64,540 万元,融资的具体用途为贸易经营,
具有较强的变现能力。因此,赵辉及其一致行动人资产实力雄厚,具备自筹认购
资金的实力。
    3、根据赵辉先生出具的《认购人基本情况调查函》,本次认购资金主要来
源于其自有、自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
    认购人赵辉及其一致行动人资产实力雄厚,具备自筹认购资金的实力,且认
购资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。
    二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    发行人已出具《承诺函》,承诺主要内容:“本公司不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益的承诺,不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形,不存在其他协议安排的情形。”
    发行人不存在直接或通过其利益相关方向特定投资者提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情况。
                                  5-1-17
    三、请上述特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
    依据公司《2020 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》、公司与赵辉
签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,赵辉拟参与认购本次非公开
发行的股票数量为不超过 66,137,566 股。
    四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》的相关规定
    (一)修改后的《上市公司证券发行管理办法》对认购对象的相关规定
    根据修改后的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定:
    (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
    (二)发行对象不超过三十五名。
    发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。”
    (二)修改后的《上市公司非公开发行股票实施细则》对认购对象的相关
规定
    根据修改后的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:
    (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
    (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
    (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”
    (四)本次非公开发行的认购对象
    发行人本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人之一的赵辉,符合 2020
年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于
修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
                                  5-1-18
    五、芜湖海创环保科技有限责任公司不再参与本次非公开发行认购
    根据发行人第九届董事会第四十五次会议决议及发行人与芜湖海创环保科
技有限责任公司就本次非公开发行于 2020 年 8 月 28 日签署的解除协议,发行人
对本次非公开发行方案进行了调整,芜湖海创环保科技有限责任公司不再参与本
次非公开发行认购,调整后本次非公开发行的发行对象为赵辉一人。
    六、核查结论
    保荐机构和律师认为:
    本次非公开发行认购对象赵辉的认购资金来源为合法的自有、自筹资金,不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于
本次认购的情形;不存在发行人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;依据发行人《2020 年度非
公开发行股票预案(二次修订稿)》、发行人与赵辉签订的《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》,认购人赵辉参与认购本次非公开发行股份数量为不超过
66,137,566 股;认购人赵辉为公司实际控制人,符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关
于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发
行股票实施细则>的决定》的相关规定;根据发行人第九届董事会第四十五次会
议决议及发行人与芜湖海创环保科技有限责任公司就本次非公开发行于 2020 年
8 月 28 日签署的解除协议,芜湖海创环保科技有限责任公司已不再参与本次非
公开发行认购。
                                   5-1-19
        四、问题 4
    问题:申请人披露,申请人主营业务包括生产和销售水泥熟料、水泥产品
以及商品混凝土等。请申请人补充说明:募投项目是否符合国家产业政策;是
否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业;是否会新增过剩
产能。请保荐机构发表核查意见。
   答复:
    一、本次非公开发行募投项目符合国家产业政策
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元,扣除发行费用后,其中 3
亿元拟用于偿还银行贷款,2 亿元用于补充流动资金。本次非公开发行是为了增
强公司资金实力,为公司长远发展提供充足资金需求;同时优化资本结构,为后
续发展提供有力保障,符合国家产业政策。
    二、本次募投项目不涉及《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类
行业
    发行人的主营业务涵盖建材行业和环保行业,建材行业的具体业务包括生产
和销售水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土等,环保行业的具体业务包括固废危
废资源化综合利用以及固废危废的无害化处置。
    (一)建材行业具体业务不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘
汰类业务的说明
       根据经国务院批准国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录》(2019 年修正本),目前我国熟料、水泥、商品混凝土行业产业结构调
整的政策情况如下表所示:
        类别                                  项目
                  利用不低于 2000 吨/日(含)新型干法水泥窑或不低于 6000 万块/年
                  (含)新型烧结砖瓦生产线协同处置废弃物,水泥窑协同处置垃圾焚烧
       鼓励类     飞灰使用水洗工艺脱盐预处理;新型干法水泥窑生产硫(铁)铝酸盐水
                  泥、铝酸盐水泥、白色硅酸盐水泥等特种水泥工艺技术及产品的研发与
                  应用;新型静态水泥熟料煅烧工艺技术的研发与应用;新型干法水泥窑
                  替代燃料技术、烟气二氧化碳捕集纯化技术的研发与应用;水泥外加剂
                                     5-1-20
     类别                                     项目
                 的开发与应用;粉磨系统节能改造(水泥立磨、生料辊压机终粉磨等);
                 水泥包装自动插袋机、包装机、装车机开发与应用
                 储料区、主机搅拌楼、物料输送系统等主要生产区域实现全封闭,并配
                 置主动式收尘、降尘设备,采用信息化集成管理系统进行运营管理,具
                 备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线;海洋工程用混凝土、
                 轻质高强混凝土、超高性能混凝土、混凝土自修复材料的开发和应用
                 2000 吨/日(不含)以下新型干法水泥熟料生产线(特种水泥生产线除
                 外),60 万吨/年(不含)以下水泥粉磨站
    限制类
                 15 万立方米/年(不含)以下的加气混凝土生产线
                 100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线
                 干法中空窑(生产铝酸盐水泥等特种水泥除外),水泥机立窑,立波尔
                 窑、湿法窑
                 直径 3 米(不含)以下水泥粉磨设备(生产特种水泥除外)
    淘汰类
                 无覆膜塑编水泥包装袋生产线
                 手工切割加气混凝土生产线、非蒸压养护加气混凝土生产线
    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的熟料生产线均为不低于 2000 吨/日(含)
新型干法水泥窑生产线,发行人的水泥粉磨站均为 60 万吨/年(不含)以上
的水泥粉磨站,商品混凝土均不属于手工切割加气混凝土生产线、非蒸压养护
加气混凝土生产线、15 万立方米/年(不含)以下的加气混凝土生产线或 100
万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线等《产业结构调整指导目录》
规定的限制类或淘汰类业务,因此发行人的建材行业具体生产线及业务不涉及
《产业结构调整指导目录》规定的限制类或淘汰类业务,本次募集资金用途亦
不涉及《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类业务。
   (二)环保行业具体业务不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘
汰类业务的说明
    《产业结构调整指导目录》(2019 年修正本)明确“3、高效、节能、低
污染、规模化再生资源回收与综合利用。包括(1)废杂有色金属回收利用。
(2)有价元素的综合利用。(3)赤泥及其他冶炼废渣综合利用。(4)高铝
粉煤灰提取氧化铝。(5)钨冶炼废渣的减量化、资源化和无害化利用处置。”
                                    5-1-21
等环保产业列为“鼓励类”发展产业。
    发行人环保行业的具体业务所包括的固废危废资源化综合利用以及固废
危废的无害化处置业务均符合《产业结构调整指导目录》关于“鼓励类”发展
产业的相关要求,因此发行人的环保行业具体生产线及业务不涉及《产业结构
调整指导目录》规定的限制类或淘汰类业务,本次募集资金用途亦不涉及《产
业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类业务。
    三、本次募投项目不涉及新增产能
    本次非公开发行股票募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金,不存
在新增产业项目,不会新增过剩产能。
    四、核查意见
   保荐机构认为发行人本次募投项目未违反国家产业政策,不属于《产业结构
调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业,不会新增过剩产能。
                                5-1-22
     五、问题 5
    问题:申请人披露,报告期内,子公司河源金圆环保科技有限公司发生安
全生产事故,导致人员伤亡。请申请人补充说明,是否违反《国务院关于进一
步加强企业安全生产工作的通知》(国发(2010)23 号)的相关规定。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定发表明确意见。
   答复:
    一、本次安全生产事故的原因及处理结果
    本次安全生产事故是由河源环保外包单位运城光普环境工程有限公司(简称
“运城环境公司”)派遣的劳务工王太生,因擅自从大倾角皮带输送机侧边爬上
皮带位置欲清理缠料造成的。事故发生后河源县派出所、漳溪畲族乡人民政府、
县应急管理局等部门及时奔赴现场开展事故处置工作。调查完成后,东源县政府
出具了东府函[2020]89 号《东源县人民政府关于东源县漳溪畲族乡“4.23”一般
事故结案的批复》,认定王太生在作业过程中,未严格遵守安全生产规章制度和
操作规程,冒险违章作业,对事故的发生负有直接责任;运城环境公司安全生产
主体责任不落实,对事故发生负有间接责任。
    东源县应急管理局于 2020 年 8 月 6 日针对此次安全生产事故下达了《安全
生产行政执法文书行政处罚决定书》(东)应急罚[2020]4 号,对被处罚单位运
城环境公司给与 225,000 元罚款、对运城环境公司项目负责人游莉给予 25,200 元
罚款。
    根据河源环保与运城环境公司签订的劳务合同及安全生产管理协议,双方明
确了在生产活动中各自的安全生产管理职责和应当采取的安全措施。根据关于本
次安全事故的相关调查结果及处罚决定,河源环保对本次事故不承担直接或间接
责任,未受到相关部门的行政处罚。
                                   5-1-23
    二、是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发
(2010)23 号)的相关规定。
    事故发生前,河源环保已健全相关的安全生产规章制度、并对生产过程中的
安全隐患进行及时的排查,同时确定生产过程管理的领导责任,积极组织开展对
公司职工安全培训的活动,全面开展安全生产标准化建设。
    本次事故发生后,河源环保对存在安全隐患的车间进行全面排查,相关安全
隐患均已排除。河源环保加强对生产现场监督检查,严格查处违章指挥、违规作
业、违反劳动纪律的“三违”行为;建立以安全生产专业人员为主导的隐患整改
效果评价制度,确保此次整改到位;强化生产过程中主要负责人和领导班子成员
要轮流现场带班管理;进一步强化关键操作岗位人员的安全知识培训,确保车间
人员能够有序的开展生产;最后深入开展以岗位达标、专业达标和企业达标为内
容的安全生产标准化建设。
    因此,河源环保在安全生产过程中不存在违反《国务院关于进一步加强企业
安全生产工作的通知》(国发(2010)23 号)相关规定的情况。
    三、符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
    发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中关于不得非公开
发行股票的以下情形:
    “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
                                5-1-24
    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    因此,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
    四、核查结论
    保荐机构及律师认为:
    河源环保对本次事故不承担直接或间接责任,未受到相关部门的行政处罚;
不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发(2010)23
号)相关规定的情况;该安全事故不会对本次融资构成障碍,发行人符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
                                5-1-25
         六、问题 6
    问题:申请人披露,公司存在客户集中度较高的情形。请申请人补充披露:
(l)对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较高是
否属于行业惯例,是否存在对主要客户的重大依赖;(2)公司前五大客户开发方
式及合作历史,是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系,是
否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
    答复:
    一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较
高是否属于行业惯例,是否存在对主要客户的重大依赖
    (一)对前五大客户销售产品、销售收入及其占比情况
    公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比具体情况如下:
                                                                        单位:万元,%
          序                                                                  占营业收
年度                       客户名称                   产品        销售金额
          号                                                                  入比例
                                                   粗铜、粗铜
          1    江西铜业股份有限公司及其关联方                     134,348.99     22.37
                                                   (杂铜锭)
                                                   粗铜、粗铜
          2    中核核电后勤服务有限公司                           108,522.84     18.07
 2020                                              (杂铜锭)
  年      3    上海三震信息技术有限公司            钯粉            19,744.49      3.29
1-9 月
  份      4    上海鑫钰金属材料有限公司            电解铜          14,965.16      2.49
          5    江西庞鑫实业有限公司                电解铜          13,477.94      2.24
                                合计                              291,059.42    48.46%
                                                   粗铜、粗铜
          1    江西铜业股份有限公司及其关联方                      237,296.71    29.04
                                                   (杂铜锭)
                                                   粗铜、粗铜
          2    中核核电后勤服务有限公司                            120,273.57    14.72
                                                   (杂铜锭)
2019      3    浙江宏达新材料发展有限公司          铜阳极泥         17,540.67     2.15
年度
          4    江西德长实业有限公司                电解铜           15,521.71     1.90
          5    江西欣德广铜业有限公司              电解铜           13,690.03     1.68
                                合计                               404,322.69    49.48
                                                   粗铜、粗铜
2018
          1    江西铜业股份有限公司及其关联方      (杂铜锭);    164,598.34    20.64
年度
                                                   阴极铜
                                          5-1-26
          序                                                                         占营业收
年度                          客户名称                 产品          销售金额
          号                                                                         入比例
                                                    粗铜、粗铜
                                                    (杂铜锭)、
          2     中核核电后勤服务有限公司                             141,460.16         17.74
                                                    电解铜、合
                                                    质银
          3     中国有色金属进出口江西有限公司      粗铜                 69,841.81       8.76
          4     江西欣德广铜业有限公司              电解铜               21,645.03       2.71
          5     江西德长实业有限公司                电解铜               20,927.13       2.62
                                    合计                             418,472.47         52.48
                                                    粗铜、粗铜
          1     江西铜业股份有限公司                                     97,085.52      19.14
                                                    (杂铜锭)
                                                    粗铜(杂铜
          2     中国有色金属进出口江西有限公司                           44,825.13       8.84
                                                    锭)
                                                    粗铜、粗铜
2017                                                (杂铜锭)、
          3     中核核电后勤服务有限公司                                 40,629.82       8.01
年度                                                电解铜、合
                                                    质银
          4     西藏金澜工贸有限公司                水泥                 17,971.58       3.54
          5     江西德长实业有限公司                电解铜               15,858.58       3.13
                                    合计                             216,370.63         42.65
    (二)客户集中度较高属于行业惯例
    公司前五大客户主要为子公司江西新金叶的客户,江西新金叶是一家从事固
体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业,其主营业务为含金属危险废物无
害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务。对比上市公司相关数据,与江西
新金叶业务最为接近的属于浙富控股集团股份有限公司(以下简称“浙富控股”)
于 2020 年上半年收购的标的浙江申联环保集团有限公司(以下简称“申联环保
集团”),申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的
环保型企业,主营业务主要是危险废物无害化处理及再生资源回收、生产与销售。
根据浙富控股公告的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书(修订稿)》,申联环保集团前五大客户收入及占比情况如下:
                                                                              单位:万元,%
  时间                        单位名称                  营业收入            占营业收入比例
               宁波博威公司                                  25,359.23                  10.23
2019 年
               江西铜业股份有限公司                          19,544.74                   7.88
 1-6 月
               上海鑫野峰有色金属材料有限公司                17,451.11                   7.04
                                           5-1-27
  时间                     单位名称             营业收入      占营业收入比例
            宝钢集团公司                          17,329.97               6.99
            浙江力博实业股份有限公司              16,166.71               6.52
            合计                                  95,851.76              38.66
            宁波博威公司                          70,510.55              15.19
            海亮集团公司                          47,976.56              10.34
            江西铜业股份有限公司                  35,550.91               7.66
2018 年度
            上海鑫野峰有色金属材料有限公司        29,803.91               6.42
            宝钢集团公司                          25,202.96               5.43
            合计                                 209,044.90              45.04
            江西铜业股份有限公司                  48,969.98              10.90
            宝钢集团公司                          41,722.94               9.28
            海亮集团公司                          39,045.20               8.69
2017 年度
            宁波博威公司                          36,848.04               8.20
            上海鑫野峰有色金属材料有限公司        26,840.09               5.97
            合计                                 193,426.25              43.04
    由上表可见,申联环保集团的前五大客户集中度相对也较高,其 2017 年、
2018 年前五大客户收入合计占总营业收入比例分别 43.04%、45.04%;对比江西
新金叶前五大客户收入合计占总营业收入比例分别 42.65%、52.48%;集中度趋
势基本保持一致。可见,客户集中度较高属于行业惯例。
    (三)不存在对主要客户的重大依赖
    从江西新金叶的下游行业特征分析,江西新金叶的主要市场集中在江西省,
而江西铜业为江西省乃至全国金属冶炼及加工行业的龙头企业。江西铜业 2019
年产阴极铜 155.63 万吨,铜精矿含铜 20.92 万吨,铜加工产品 119.72 万吨,产
量处于行业内领先地位。2019 年江西铜业实现营业收入 2,404 亿元,位于制造业
-有色金属冶炼及压延加工行业 72 家上市公司第一位。其对粗铜等含铜原料的需
求较大,而江西新金叶具有粗铜产量较大、产量稳定的特点,加之江西铜业和江
西新金叶距离较近,运输距离短,可降低物流运输成本。因此,江西铜业和江西
新金叶形成密切稳定的合作关系。
    由于江西铜业在江西省占据较大的市场份额,是公司下游行业的龙头企业,
对粗铜等含铜原料的需求较大,故江西新金叶与其业务往来频繁,江西铜业成为
                                       5-1-28
公司第一大客户。
    除江西铜业外,江西新金叶开拓了江西德长实业有限公司等江西省内的民营
铜加工企业,并与资金结算上更具优势的央企中核核电后勤服务有限公司,积极
开展合作,部分粗铜产品销售给中核核电后勤服务有限公司。除江西地区外,公
司积极开展其他省份市场,目前已与山东、湖北、福建等省份的下游铜加工企业
建立合作关系。
    公司对第一大客户江西铜业收入占比虽然持续上升但均未超过销售总额
30%,同时公司对于前五大客户的订单均属于同行业市场间的市场化竞争胜出取
得,报告期内除江西铜业以外的前五大客户及收入占比存在一定的变动,因此公
司不存在对主要客户的重大依赖。
    二、公司前五大客户开发方式及合作历史,是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系,是否存在随时被取代风险
    公司按照市场化的原则开发下游客户,比较物流成本、产品价格、资金结算
等方面进行销售渠道开发。
    公司报告期内前五大客户主要为江西新金叶的客户,与前五大客户的合作历
史如下:
  序号                      客户名称                     开始合作时间
   1       江西铜业股份有限公司                          2009 年 2 月
   2       中核核电后勤服务有限公司                      2014 年 1 月
   3       浙江宏达新材料发展有限公司                    2012 年 6 月
   4       江西欣德广铜业有限公司                        2018 年 3 月
   5       江西德长实业有限公司                          2016 年 12 月
   6       中国有色金属进出口江西有限公司                2010 年 1 月
   7       江西庞鑫实业有限公司                          2020 年 2 月
   8       上海三震信息技术有限公司                      2019 年 11 月
   9       西藏金澜工贸有限公司                          2014 年 4 月
    公司与前五大客户主要按照一年一签或一年多签的方式与客户开展业务合
作,不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系。
    第一大客户江西铜业与江西新金叶之间的合作有着运距短、物流成本低、资
                                      5-1-29
金回笼快等方面优势,江西铜业为江西新金叶下游行业的龙头企业,而江西新金
叶产量大、质量可靠、供货稳定,双方各具相对性优势,虽然未签署长期合作协
议,但是在业务上建立了长期稳定的合作关系。
    除江西铜业外,江西新金叶开拓了江西庞鑫实业有限公司、江西德长实业有
限公司、江西欣德广铜业有限公司、浙江宏达新材料发展有限公司等民营铜加工
企业;与资金结算上更具优势的央企中核核电后勤服务有限公司,积极开展合作,
部分粗铜产品销售给中核核电后勤服务有限公司;与上海三震信息技术有限公司
及中国有色金属进出口江西有限公司等贸易公司积极合作,凭借市场竞争优势获
取客户订单。建材板块的青海宏扬为进一步扩大收入与西藏金澜工贸有限公司等
贸易公司合作,凭借自身水泥质量及区域优势获取客户订单。
    可见,公司的前五大客户与公司的业务合作联系及销售订单均基于公司规
模、产品质量、区域等优势,属于市场竞争的结果,如果公司无法持续保持自身
市场竞争优势,则存在随时被取代的风险。
       三、核查结论
    保荐机构及发行人律师认为:
    发行人客户集中度较高属于行业惯例,发行人不存在对主要客户的重大依
赖,亦不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系;公司与部分主要
客户有着多年较为稳定的合作历史,且凭借自身优势以市场化竞争的方式不断开
发新的客户,但如果发行人无法持续保持自身市场竞争优势,则存在被取代的风
险。
                                 5-1-30
     七、问题 7
    问题:申请人披露,2020 年 5 月 24 日,上市公司与中国海螺创业控股有限
公司签订了《金圆环保股份有限公司与中国海螺创业控股有限公司之战略合作
协议》(以下简称“《战略合作协议》”;2020 年 6 月 1 日,上市公司与芜湖海创
环保科技有限责任公司签订了《金圆环保股份有限公司与芜湖海创环保科技有
限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购
协议》”)。请申请人补充说明:(l)《战略合作协议》与《股份认购协议》的签
署对象为何不一致;(2)是否有意规避监管政策的相关规定;(3)是否损害上市
公司利益和投资者的合法权益。
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定,审慎发表明确意见。
   答复:
    根据发行人第九届董事会第四十五次会议决议、发行人与芜湖海创环保科技
有限责任公司就本次非公开发行于 2020 年 8 月 28 日签署的解除协议,发行人对
本次非公开发行方案进行了调整,调整后芜湖海创环保科技有限责任公司将不再
参与本次非公开发行认购,本次非公开发行的发行对象为赵辉一人,因此修订后
的发行方案不再涉及本问题及其相关内容。
                                  5-1-31
      八、问题 8
    问题:申请人披露,报告期内税收滞纳金最高为 968 万元。请申请人补充说
明:(l)报告期内受到的行政处罚情况,被监管部门采取行政处罚的原因、处罚
情况、处罚要求;(2)申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况,是否达
到整改效果,整改是否取得实施处罚机构的认可;(3)申请人涉及上述事项的信
息披露具体情况,是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章
制度的情形;(4)是否涉及重大违法违规行为;(5)上市公司现任董事、高管最
近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴
责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。
    答复:
    一、报告期内受到的行政处罚情况,被监管部门采取行政处罚的原因、处
罚情况、处罚要求及整改情况
    报告期内,发行人及其控股子公司单笔入账金额在 100,000 元以上的滞纳金
情况如下:
  公司名称 入账日期                     滞纳金缴纳请况                 金额(元)
河源金杰 2017-9-23      缴纳 2015 年至 2016 年石灰石资源税等滞纳金       556,968.93
河源金杰   2017-10-31   缴纳 2015-2016 年房产税等滞纳金                  304,899.02
河源金杰   2017-11-25   缴纳补缴 2014-2016 年土地使用税等滞纳金          295,337.85
互助金圆   2017-11-30   缴纳 2014-2016 查补增值税等滞纳金               1,322,462.42
互助金圆   2018-2-28    缴纳 2014-2016 年营业税等滞纳金                  451,419.66
                        缴纳 2015 年和 2016 年印花税、城镇土地使用税
江西新金叶 2017-8-16                                                     195,199.24
                        等滞纳金
金圆股份   2017-4-18    缴纳 2015 年营业税等滞纳金                       873,595.37
金圆股份   2017-10-25   缴纳 2013 年度企业所得税滞纳金                   450,712.50
金圆股份   2018-6-21    缴纳 2014 年和 2015 年印花税等滞纳金             323,940.69
林西富强   2018-12-21   缴纳 2016-2018 年城镇土地使用税滞纳金            418,000.00
青海宏扬   2017-11-27   缴纳 2012-2016 年增值税等滞纳金                 1,526,758.69
青海宏扬   2017-11-27   缴纳 2012-2016 年城建税及教育费附加等滞纳金      153,911.84
                                       5-1-32
  公司名称   入账日期               滞纳金缴纳请况           金额(元)
合计                                                          6,873,206.21
    公司报告期内的税收滞纳金主要发生在 2018 年之前,主要是公司相关员工
由于工作疏忽,未及时申报所致,公司已按照相关规定补缴税款并缴纳税收滞纳
金,并且组织相关员工加强学习,严格遵守申报制度。除金圆股份 2018 年 6 月
缴纳滞纳金事宜涉及行政处罚(具体处罚情况详见下表第 4 项,处罚文号:吉地
税稽处[2018]6 号)外,公司报告期内未因上述事项受到税务等主管部门的超过一
万元以上的行政处罚。
     报告期内,发行人及其控股子公司报告期内受到的处罚金额在 10,000 元以
上的行政处罚共计 23 项,其中重要子公司 13 项,非重要子公司 10 项,具体处
罚情况如下:
     (一)报告期内发行人及重要子公司 10,000 元以上的行政处罚情况明细表
     报告期内,发行人及营业收入或净利润占比超过 5%的重要子公司受到的
10,000 元以上的行政处罚情况如下:
                                    5-1-33
                                                         处罚金额
序号   公司名称   处罚机关    处罚文号      处罚原因                  处罚时间                        整改情况
                                                         (元)
                                                                                  博友建材已于 2017 年 8 月 17 日缴纳了罚款,并按照规
       青海博友                湟环罚      固体废物未
                  湟中县环                                            2017 年 8   定对固体废物集中堆放,定期通过第三方对固体废物进
 1     建材有限               [2017]233    按照规定存     10,000.00
                  境保护局                                            月 15 日    行转运,2018 年博友建材签订第三方固体废物转运合
         公司                    号        放
                                                                                  同,加强对固体废物的登记、堆放及转运的管理。
                                                                                  河源金杰于 2017 年 10 月 13 日缴纳了罚款,并采取一
                                                                                  系列措施进行整改预防:
                                                                                  1、组织相关部门认真学习《职业病防治法》、《用人单
                                                                                  位职业健康监护监督管理办法》等相关文件;
                                                                                  2、委托当地有资质的职业健康防治中心定期对接触职
                                                                                  业病危害因素的劳动者进行上岗前、岗中、岗后开展职
                                                                                  业危害因素检查,便于及时发现问题。禁止有职业禁忌
                                                                                  症的劳动者从事其所禁忌的作业,调离并妥善安置有职
                                           对职业禁忌
                                                                                  业健康损害的劳动者;
       河源市金                            的劳动者未
                  东源县安   (东)安监                                           3、按要求,每三年委托有资质的职业卫生评价机构对
       杰环保建                            根据职业健                 2017 年 9
 2                全生产监      罚告                      20,000.00               职业病危害现状进行评价,并出具评价报告;
       材有限公                            康检查情况                 月 29 日
                  督管理局   [2017]12 号                                          4、加强工作场所内作业人员人体防护用品的佩戴管理,
         司                                采取相应措
                                                                                  严禁不佩戴或错误佩戴个体防护用品的作业人员从事
                                           施
                                                                                  粉尘或噪声作业,为噪声超标工人提供降噪更好的降噪
                                                                                  防护用品,为佩戴普通口罩的工人更换防尘口罩;
                                                                                  5、在车间醒目位置及关键控制点设置公告栏和完善职
                                                                                  业病危害警示标识及中文警示说明;
                                                                                  6、加强对劳动者及职业卫生管理人员的职业卫生培训
                                                                                  工作,切实提高其防治职业病的意识;
                                                                                  7、委托有资质的单位对职业健康作业有害空间进行检
                                                                                  测,发现问题及时整改。
                  格尔木市   格西公(消)                                         已于 2017 年 06 月 27 日缴纳罚款,并在全厂范围内进
       青海宏扬                           消防设施、器
                  西城区公     行罚决字                               2017 年 6   行自查,对不符合消防法规要求的消火栓等消防设备进
 3     水泥有限                           材未保持完      10,000.00
                  安消防大   [2017]0033                               月 23 日    行更换并划定责任人要求定期进行维护、形成维护记
       责任公司                           好有效
                    队           号                                               录。
                                                            5-1-34
                                                           处罚金额
序号   公司名称     处罚机关   处罚文号      处罚原因                    处罚时间                          整改情况
                                                           (元)
       金圆水泥
       股份有限     吉林省地                                                         金圆股份积极配合税务机关检查,并于 2018 年 3 月 9
                               吉地税稽处   未能及时缴                   2018 年 1
 4     公司(金圆   方税务局                                577,914.23               日补齐所有税务罚款,对税务会计进行了税务培训,以
                               [2018]6 号   纳税款                       月 29 日
       股份母公     稽查局                                                           保证每笔经济业务涉及的税务都依法纳税。
         司)
                                                                                     青海宏扬已于 2018 年 4 月 8 日缴纳了罚款,并按照有
       青海宏扬     格尔木市   格农牧(草                                            关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续,
                                                                         2018 年 3
 5     水泥有限     农牧和扶     原)罚     占用草原         29,700.00               已于 2018 年 9 月 27 日取得草原征用使用审核同意书,
                                                                         月6日
       责任公司     贫开发局   [2018]3 号                                            2019 年 5 月取得《挂牌成交确认书》,并于 2020 年 1 月
                                                                                     取得土地证。
                                            公司窑尾烟
       河源市金
                                            气排放口二                               河源金杰已于 2018 年 7 月 13 日缴纳了罚款,对日常生
       杰环保建     东源县环    东环罚字                                 2018 年 6
 6                                          氧化硫折算      100,000.00               产活动中环保设备维护管理、原材料管控都加强了管
       材有限公     境保护局   [2018]9 号                                月8日
                                            值超标合计                               理,并采取了相应的管控措施。
         司
                                            23 个小时
                                 铅县住建
       江西汇盈     铅山县住                                             2019 年
                               (建)行决   未办理施工                               汇盈环保已于 2019 年 11 月 14 日缴纳了罚款,并已取得
 7     环保科技     房和城乡                                 46,600.00   11 月 14
                               字[2019]第   许可手续                                 施工许可证,取得项目工程建设合法手续
       有限公司     建设局                                               日
                                 (43)号
                                            未建设规范
       青海博友                宁湟生环罚   的危险废物                   2019 年     博友建材已于 2019 年 12 月 02 日缴纳了罚款,并按照
                    湟中县生
 8     建材有限                [2019]028    存库,未设置     20,000.00   11 月 26    法律法规建立危险废物库房、按要求完善三防措施、标
                    态环境局
         公司                      号       危险废物标                   日          识标牌上墙,整改完成后向湟中县环保局进行报备验收
                                            识标牌
                                 铅县住建
       江西汇盈     铅山县住
                               (建)行决   未办理施工                   2020 年 1   汇盈环保已于 2020 年 1 月 9 日缴纳了罚款,并已取得
 9     环保科技     房和城乡                                 49,781.00
                               字[2020]第   许可手续                     月5日       施工许可证,取得项目工程建设合法手续
       有限公司     建设局
                                 (1)号
       江西新金     上饶市广   (饶广信)   未落实现场                   2020 年 5   江西新金叶已缴纳了罚款,针对此次罚款已积极整改相
 10                                                        250,000.00
       叶实业有     信区应急     应急罚     安全防范措                   月 29 日    关设施、并增加安全标识。
                                                               5-1-35
                                                           处罚金额
序号     公司名称   处罚机关   处罚文号       处罚原因                  处罚时间                            整改情况
                                                           (元)
          限公司     管理局    (2020)事   施
                               故--01 号
                                            消防设施未
                               连灌(消)
         灌南金圆   灌南县消                保持完好有                                 灌南金圆于 2020 年 6 月 22 日缴纳了罚款,通过此次事
                                 行罚决字                               2020 年 6
 11      环保科技   防救援大                效(消防控制   15,000.00                   件要求各岗位严格执行公司各项规章制度以及操作规
                                 (2020)                               月 15 日
         有限公司     队                    室主机柜故                                 程。
                                 0068 号
                                            障)
         河源市金                 东自然资
         杰环保建   东源县自    (矿)决字 违 规 开 采 矿               2020 年 9      河源金杰已于 2020.年 9 月 10 日缴纳了罚款并进行了整
 12                                                        353,613.00
         材有限公   然资源局    【2020】11 产品                         月4日          改,加强相关人员法规学习。
           司                        号
                                连灌(消) 消 防 设 施 未                              灌南金圆于 2020 年 9 月 10 日缴纳了罚款,通过此次事
       灌南金圆    灌南县消
                                  行罚决字   保持完好有                 2020 年 9      件要求各岗位严格执行公司各项规章制度以及操作规
 13    环保科技    防救援大                                 15,000.00
                                  (2020)   效(消防控制               月 10 日       程,牢固树立“安全第一,预防为主”的安全生产的方
       有限公司        队
                                  0130 号    柜故障)                                   针。
    注:上述序号 1、序号 6 及序号 8 的行政处罚属于环保处罚;
       (二)报告期内非重要子公司 10,000 元以上的行政处罚情况明细表
       报告期内,非重要子公司受到的 10,000 元以上的行政处罚情况如下:
                                                           处罚金额
序号     公司名称   处罚机关   处罚文号       处罚原因                   处罚时间                            整改情况
                                                             (元)
                               (城中)     未组织制定安                                青海金圆已于 2017 年 7 月 16 日缴纳了罚款,并进行
                    西宁市城
         青海金圆              安监罚字     全生产应急救                                了整改措施:
                    中区安全                                            2017 年 7 月
 1       建材有限              (2017)     援预案,特种    35,000.00                   1、编写安全生产应急救援预案并进行定期安全生产演
                    生产监督                                               3日
           公司                第(37)     作业人员无证                                练。
                    管理局
                                   号       上岗作业                                    2、安全生产责任人参加安全培训取得资质证书。
         平安金圆   海东市平     平环罚     未按照规定露                                平安金圆已于 2017 年 9 月 25 日缴纳了罚款,并通过
                                                                        2017 年 9 月
 2       建材有限   安区环境   [2017]18     天堆放、未规    30,000.00                   以下三个措施对该问题进行了整改:
                                                                           21 日
           公司     保护局         号       范建设危废存                                1、已于 2017 年年底完成原材料大棚的建成;
                                                               5-1-36
                                                          处罚金额
序号   公司名称   处罚机关   处罚文号          处罚原因                 处罚时间                          整改情况
                                                            (元)
                                          库                                          2、设立砂石废料垃圾大棚;
                                                                                      3、同时,平安金圆针对危废处置已有危废处置方案。
                                                                                      "
                             (宁)安     未如实记录隐                                青海金圆于 2018 年 4 月 23 日,缴纳了 80,000 罚款,
       青海金圆   西宁市安
                               监管罚     患治理情况和                 2018 年 4 月   并做了如下整改措施:
 3     建材有限   全生产监                                 80,000.00
                             [2018]32     特种作业人员                    10 日       1、制定隐患排查制度,成立隐患排查小组;
         公司     督管理局
                                 号       无证上岗作业                                2、组织特种工作员工参加电工培训,考取电工证。
                             丰(消)                                                 重庆埠源于 2019 年 6 月 18 日缴纳了罚款,通过此次
       重庆埠源   丰都县公
                             行罚决字                                  2019 年 6 月   事件要求各岗位严格执行公司各项规章制度以及操作
 4     环保科技   安消防大                消防罚款         10,000.00
                             (2019)                                     17 日       规程,牢固树立“安全第一,预防为主”的安全生产
       有限公司     队
                              0080 号                                                 的方针。
                                          生产相关的工
                                          业废水(冲洗
                                          厂区地面,冲
       平安金圆   海东市平    平环罚                                                  平安金圆已于 2019 年 8 月 30 日缴纳了罚款,对砂石
                                          洗铲车废水和                 2019 年 8 月
 5     建材有限   安区生态   [2019]08                     100,000.00                  分离机洗车台建立了废水收集池,新增炮雾机、并加
                                          冲洗罐车部分                    26 日
         公司     环境局        号                                                    强定期清理收集池。
                                          废水未经三级
                                          沉淀)直排至
                                          小南川河。
                                          回转窑露天堆
                                          存,贮存场所
       林西县富              林环罚字     不规范,未采                                林西富强已于 2019 年 10 年 14 日缴纳了罚款并进行了
                  林西县环                                             2019 年 9 月
 6     强金属有              [2019]32     取防扬散、防    100,000.00                  整改,建设专用的回转窑贮存场所储存回转窑窑渣,
                  境保护局                                                25 日
       限公司                   号        流失或其他防                                规范了窑渣的物料堆放。
                                          止污染环境的
                                          措施
       民和建鑫
                             民自然执                                                 民和建鑫已于 2019 年 11 月 15 日缴纳了罚款,并对土
       商品混凝   民和县自                                             2019 年 11
 7                           (2019)     违法占用土地    299,731.53                  地证办理事宜进行了整改,督促相关人员加强法规学
       土有限公   然资源局                                              月4日
                             第 74-3 号                                               习。
         司
                                                              5-1-37
                                                            处罚金额
序号     公司名称   处罚机关    处罚文号      处罚原因                     处罚时间                          整改情况
                                                              (元)
                                嘉祥县住
         济宁祥城   嘉祥县住
                                建局行处   未办理施工许                   2019 年 12     济宁祥城已于 2020 年 1 月 2 日缴纳了罚款并进行了整
 8       环保有限   房和城乡                                156,513.00
                                字[2019]   可手续                          月 31 日      改,现已完成施工许可证办理工作。
           公司     建设局
                                第 22 号
                    重庆市长
         重庆埠源   寿区生态    长环执罚
                                           为规范设置危                   2020 年 4 月   重庆埠源已于缴纳了罚款,进行了整改,并加强相关
 9       环保科技   环境保护    [2020]7                     10,000.00
                                           险废物标志                        14 日       人员法规学习。
         有限公司   综合行政      号
                    执法支队
                                           未对挥发性有
                    丰都县生
                               丰都环支 机溶剂进行密
       重庆埠源     态环境保
                                   罚      闭贮存、采用                 2020 年 4 月     重庆埠源已于缴纳了罚款,进行了整改,并组织相关
 10    环保科技     护综合行                                10,000.00
                               [2020]12 严重腐蚀的包                       16 日         人员加强法规知识的学习。
       有限公司     政执法支
                                   号      装桶盛装危险
                      队
                                           废物
    注:上述序号为 2、序号 5、序号 6、序号 9 及序号 10 的行政处罚属于环保处罚。
       经查阅公司提供的行政处罚决定及罚款缴纳凭证、公司出具的说明、处罚机构出具的整改报告及相应主管部门的守法证明,
报告期公司受到的各项行政处罚均已及时缴纳了罚款并采取了有效整改措施,达到一定的整改效果,相关影响已消除,并已取
得实施处罚机构的认可。
                                                                 5-1-38
    二、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况,是否存在违反相关信息披
露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
    (一)《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定
    《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司
应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括:……(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施。”
    《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条规定:“上市公司出现下列
使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:……(十)公司
因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;……;上述事项
涉及具体金额的,应当比照适用本规则 9.2 条的规定。”第 13.2.1 条规定:“……
(七)构成欺诈发行强制退市情形;(八)构成重大信息披露违法等强制退市情
形;(九)构成五大安全领域的重大违法强制退市情形;……”及第 13.2.5 条规
定:“上市公司可能触及本规则第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项规定情形的,
公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院
作出有罪裁判的当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露
有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。”
    (二)发行人信息披露规章制度
    发行人《信息披露管理制度》第八条(十一)规定:“发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当
立即以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前
款所称重大事件包括:……(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受
到刑事处罚、重大行政处罚;……”。
    (三)发行人上述行政处罚事项是否存在信息披露违规情形
    根据上述规定并经查阅发行人《信息披露管理制度》、上述行政处罚决定及
                                   5-1-39
罚款缴纳凭证、处罚实施机构及相应主管部门出具的文件,发行人上述行政处罚
不属于重大行政处罚,未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度
要求予以披露的标准,可无需就上述行政处罚事项进行专项信息披露。
    根据 2019 年 11 月 3 日颁布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第 13 号
——上市公司从事非金属建材相关业务》第八条的规定,“上市公司应当在年度
报告、半年度报告的“重要事项”中披露下列环境保护信息:(八)受到环境保
护部门行政处罚的情况,包括但不限于处罚原因、违规情形、处罚结果、对上市
公司生产经营的影响以及公司的整改措施”。截至本反馈意见回复出具日,公司
已经对 2019 年度的环保处罚情况进行了补充披露。
    综上所述,根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》以及发行人《信息披露管理制度》的规定,发行人上述行政处罚不属于
重大行政处罚,未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度要求予
以披露的标准,可无需就上述行政处罚事项进行专项信息披露。对于 2019 年度
的环保处罚情况,截至本反馈意见回复出具日,公司已对 2019 年度的环保处罚
情况进行了补充披露。
    三、是否涉及重大违法违规行为
    如本题一、表格所示,上述处罚对象中,除发行人、青海宏扬、博友建材、
河源金杰、汇盈环保、灌南金圆及江西新金叶外,其他子公司营业收入及净利润
占比均不超过 5%,对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
    博友建材、汇盈环保、江西新金叶及河源金杰已取得主管机关出具的非重大
处罚合规证明。
    对于发行人、青海宏扬及灌南金圆受到的 1 万元以上的处罚,经查询相关法
规及处罚决定书亦不构成重大违法违规行为,具体如下:
    1、截至本反馈意见回复出具日,针对发行人的吉地税稽罚[2018]6 号税务处
罚,发行人缴纳了全部滞纳金及罚款,并已取得了吉林省税务局第二税务分局出
具的《无欠税证明》。经查阅《重大税收违法失信案件信息公布办法》,并核查
国家税务总局吉林省税务局重大违法案件公布专栏,金圆环保股份有限公司该笔
税务处罚不属于重大税收处罚。
                                   5-1-40
    2、截至本反馈意见回复出具日,针对青海宏扬的格农牧(草原)罚[2018]3
号处罚,青海宏扬已缴纳了全部罚款,并按照有关土地管理的法律、行政法规办
理建设用地审批手续,于 2018 年 9 月 27 日取得草原征用使用审核同意书,2019
年 5 月取得《挂牌成交确认书》,2020 年 1 月取得土地证。经查阅格农牧(草
原)罚[2018]3 号处罚决定书结合其相关违法行为不属于严重情节的情形,也未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的事实,该笔处罚不属于重大
违法违规行为。
    3、根据格西公(消)行罚决字[2017]0033 号处罚,因消防设施、器材未保
持完好有效,格尔木市西城区公安消防大队对青海宏扬罚款人民币 1 万元整,法
律依据为当时适用的《中华人民共和国消防法(2008 修订)》第六十条第一款
第一项“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万
元以下罚款:......(二)损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的;......”。
比照《消防行政处罚裁量导则》第九条及第十五条规定,对青海宏扬人民币 1 万
元的罚款,属于法定罚款幅度 0-30%的区间内,对应较轻处罚阶次,不属于情节
严重的情形,也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
    4、根据连灌(消)行罚决字(2020)0068 号行政处罚决定书,因消防设施
未保持完好有效(消防控制室主机柜故障),灌南县消防救援大队对灌南金圆环
保科技有限公司罚款人民币 1.5 万元整,法律依据为当时适用的《中华人民共和
国消防法(2019 修订)》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定,有下列
行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有
效的; ......”。比照《消防行政处罚裁量导则》第九条及第十五条规定,对
灌南金圆环保科技有限公司人民币 1.5 万元的罚款,属于法定罚款幅度 0-30%的
区间内,对应较轻处罚阶次,不属于情节严重的情形,也未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。
    5、根据连灌(消)行罚决字(2020)0130 号行政处罚决定书,因消防设施
未保持完好有效(消防控制柜故障),灌南县消防救援大队对灌南金圆环保科技
有限公司罚款人民币 1.5 万元整,法律依据为当时适用的《中华人民共和国消防
法(2019 修订)》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定,有下列行为之
                                    5-1-41
一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消
防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效
的; ......”。比照《消防行政处罚裁量导则》第九条及第十五条规定,对灌
南金圆环保科技有限公司人民币 1.5 万元的罚款,属于法定罚款幅度 0-30%的区
间内,对应较轻处罚阶次,不属于情节严重的情形,也未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣。
    因此,发行人报告期内的行政处罚不涉及重大违法违规行为。
    四、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况;
    截至报告期末,发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月内受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形;截至报告期末,发行
人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调
查的情形。
    五、核查结论
    保荐机构及发行人律师认为:
    发行人报告期内上述行政处罚均已缴纳了罚金并积极采取了相关的整改措
施,取得了一定的整改成效;依据相关的法律法规及取得的守法证明,上述相关
行政处罚均不属于重大行政处罚;根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及发行人《信息披露管理制度》的规定,发行人上
述相关行政处罚不属于重大行政处罚,未达到相关信息披露法律法规和发行人信
息披露规章制度要求予以披露的标准,可无需就上述行政处罚事项进行专项信息
披露,对于 2019 年度的环保处罚情况,截至本反馈意见回复出具日,公司已对
2019 年度的环保处罚情况进行了补充披露;发行人现任董事、高管不存在最近
36 个月内受到过证监会行政处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情
形;截至报告期末,发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情形。
                                   5-1-42
             九、问题 9
         问题:请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明,(l)对生产经
     营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况
     和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事
     项对申请人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如
     申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)
     是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查
     并发表明确意见。
         答复:
         一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,
     包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;
         《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼和仲裁的披露的要求为:
     “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
     净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。”
         截至本反馈意见回复出具日,发行人及其下属子公司 1,000 万元以上的未决
     诉讼、仲裁情况如下:
序    公司   原告/申   被告/被          受理                                                判决、裁决结果及
                                 案由                基本案情          诉讼请求/请求事项
号    名称     请人    申请人           情况                                                    执行情况
                                               原告于 2018 年 12 月受
                                               让对吉林轻工股份有限
                                               公司(公司名称与金圆
                    金 圆 股                                          1、请求二被告连带承
                                               股份曾用名相同)的债
                    份、其他                                          担借款 22,861,255.16
                               金融 一 审      权。现原告以吉林轻工
      金圆 牛巍、徐 被 告 : 吉                                        元     及   利     息
1                              借款 已 受      股份有限公司为金圆股                         一审审理中
      股份   相文 林轻工股                                            27,652,974.05 元;
                               纠纷 理         份全资子公司,且母子
                    份有限公                                          2、承担本案诉讼费、
                                               公司存在财产混同为
                    司                                                保全费。
                                               由,起诉至长春市中院,
                                               要求二被告承担连带清
                                               偿责任。
                                               原被告双方签订了有关 1、解除原被告技术服
                    长沙高必                   由被告向原告提供 1 台 务合同;               对方提出管辖权
                    拓脱硫有                   10 平方烟化炉烟气脱硫 2、被告退还原告 2017 异议上诉,已被上
                                  一 审
      汇盈   汇盈环 限 公 司 合同              系统、3 台侧吹炉 1 台 年 12 月 14 日签订的 饶 市 中 级 人 民 法
2                                 已 受
      环保     保   (以下简 纠纷              转炉烟气脱硫系统(碳 《技术服务合同》及 院驳回。等待铅山
                                  理
                    称“高必                   铵-亚胺法脱硫)的《技 后续合同已支付的价 县 法 院 通 知 开 庭
                    拓公司”)                 术服务合同》及《增补 款 2,371,869.1 元,被 时间
                                               合同》。原告认为,首 告退还原告 2019 年 2
                                                    5-1-43
序   公司   原告/申   被告/被          受理                                                   判决、裁决结果及
                                案由                基本案情          诉讼请求/请求事项
号   名称     请人    申请人           情况                                                       执行情况
                                              先,被告所提供的 3 台   月 22 日签订的两份
                                              侧吹炉 1 台转炉烟气脱   《技术服务合同》已
                                              硫系统不能完全达到      支付的价款 1,279,000
                                              《技术服务合同》的要    元;
                                              求及功能、不能完全满    3、判令被告对技术服
                                              足原告的生产需求且经    务合同价款降价,多
                                              多次改进后仍无法满      支 付 的 设 备 款
                                              足,因此要求对合同价    987,058.5 元 返 还 原
                                              款予以减价;其次,被    告;
                                              告所提供 10 平方烟化    4、判令被告偿还原告
                                              炉烟气脱硫系统至今无    的各项损失共计
                                              法正常运转,导致了原    6,640,000 元;
                                              告合同目的的落空,造    5、判令被告承担诉讼
                                              成了原告的巨大经济损    费、保全费。
                                              失,因此原告要求解除
                                              双方关于 10 平方烟化
                                              炉烟气脱硫系统的合同
                                              约定,并由被告返还原
                                              告已支付的该系统合同
                                              款及赔偿原告损失。
                                                                                              一审判决:
                                                                                              1、解除原告桑特
                                                                                              节能工程有限公
                                                                                              司与被告江西汇
                                                                                              盈环保科技有限
                                                                                              公司于 2018 年 1
                                                                                              月 11 日签订的余
                                       原、被告于 2018 年 1 月
                                                                                              热 综 合 利 用
                                       11 日签订《余热综合利
                                                                      一审原告请求:          2.OMW 汽轮发电
                                       用 2.OMW 汽轮发电工
                                                                      1、判令解除合同;       工程合同能源管
                                       程合同能源管理合同》
                                                                      2、判令被告支付原告     理合同;
                                       (以下简称合同),约
                                                                      节 能 效 益 款          2、被告江西汇盈
                                       定双方共同利用余热资
                                                                      12,540,000 元、违约     环保科技有限公
                                       源进行发电,分享节能
                                                                      金 836,000 元,共计     司支付原告山东
                                       收益。合同签订后原告
                                                                      13,376,000 元;         桑特节能工程有
                                       方按照合同履行了相应
                                                                      3、判令被告承担诉讼     限公司节能效益
                                       义务。而被告自合同签
            山东桑                                                    费、保全费及律师代      款(即可得利益损
                                 二 审 订后一直不能按期推进
     汇盈   特节能          合同                                      理费。                  失)10,562,280 元,
3                  汇盈环保      已 受 项目建设,经原告多次
     环保   工程有          纠纷                                      被告上诉:              于本判决生效后
                                 理    催促,直至 2019 年 8 月
            限公司                                                    1、请求二审法院依法     十日内付清;
                                       20 日,被告承诺于 2019
                                                                      撤销(2020)鲁 0391     3、被告江西汇盈
                                       年 9 月 30 日项目达到并
                                                                      民 初 148 号 民 事 判   环保科技有限公
                                       网运行条件。但实际情
                                                                      决,并改判驳回被上      司支付原告山东
                                       况是至今还不具备运行
                                                                      诉人的全部诉讼请        桑特节能工程有
                                       条件。原告方针对此项
                                                                      求;                    限公司律师费
                                       目已投入大量人力、物
                                                                      2、本案一、二审诉讼     360,000 元,于本
                                       力、财力,但因被告方
                                                                      费用由被上诉人承        判决生效后十日
                                       的行为,致使原告方至
                                                                      担。                    内付清。4、驳回
                                       今未分享到分钱的节能
                                                                                              原告山东桑特节
                                       效益款,由此成诉。
                                                                                              能工程有限公司
                                                                                              的其他诉讼请求。
                                                                                              4、维持一审判决。
                                                                                              江西汇盈环保科
                                                                                              技有限公司已于
                                                                                              2020 年 10 月 20
                                                                                              日履行完毕。
                                                  5-1-44
       二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;
    上述诉讼或仲裁事项,不涉及本次发行的募投项目,不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品等,不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响。
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司归属于上市公司股东的净资产为 45.08 亿元,
发行人及其下属子公司 1,000 万元以上的诉讼涉案金额合计约为 0.75 亿元,占
净资产比例为 1.66%,低于公司归属于上市公司股东的净资产的 10%。因此,上
述诉讼、仲裁事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。
    综上所述,上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展
以及募投项目的实施构成重大不利影响。
       三、是否及时履行信息披露义务
    《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼和仲裁的披露的要求为:
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为
有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的,公司也应当及时披露。”
    报告期内发生的诉讼、仲裁事项均未达到应当履行信息披露义务的法定标
准,发行人未就上述事项单独进行信息披露。
       四、是否会构成再融资的法律障碍
    前述诉讼、仲裁事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
不利影响,不会严重影响公司持续经营,对本次募投项目的实施不会产生重大不
利影响,不会构成再融资的法律障碍。
       五、核查结论
    保荐机构和律师认为:
                                      5-1-45
    报告期内发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况不会对发行人生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响,如发行人败诉或仲裁不会严重影响公司持
续经营,不会对本次募投项目实施产生重大不利影响,不会构成再融资的法律障
碍,不会对发行人产生不利影响;报告期内发行人发生的诉讼、仲裁事项均未达
到应当履行信息披露义务的法定标准,发行人未就上述事项单独进行信息披露。
                                5-1-46
     十、问题 10
    问题:申请人披露,申请人前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污泥综
合利用项目(一期)已于 2019 年 3 月底完成建设,目前尚未取得危险废物经营
许可证故尚未投产。请申请人补充说明:(1)尚未取得危险废物经营许可证的原
因;(2)取得危险废物经营许可证的程序及进度;(3)对上市公司生产经营的影
响;(4)是否构成对前次证券发行文件相关承诺的违背;(5)是否损害上市公司
利益和投资者的合法权益。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
    答复:
    一、前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)尚
未取得危险废物经营许可证的原因
    前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)(以下简
称“该项目”)位于江苏省盐城市大丰区江苏金圆厂区,于 2016 年取得了项目
备案表(大行审发审[2016]44 号)及环评批复(大环审[2016]1 号)。
    2018 年 8 月 3 日,上市公司根据实际情况及市场情况召开第九届董事会第
十八次会议、第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资
项目实施方案的议案》。上市公司对原募集资金投资项目“含铜污泥及金属表面
处理污泥综合利用项目(一期)”的实施方案进行部分调整,项目实施主体不变,
项目名称调整为“资源化处置 30 万吨/年无机工业废弃物回收 5 万吨铜合金锭项
目(一期工程)”;项目原总规模为年回收综合利用含铜及表面处理污泥、残渣
(焚烧残渣和废催化剂)7.8 万吨并达到年回收 5 万吨铜合金锭的生产规模;调
整后项目总规模为年处置利用 30 万吨危险固废并达到年回收 5 万吨铜合金锭的
生产规模,项目处置工艺和主要产品产量保持不变,危废处置类别由原来的三个
大类增加到七个大类,包含原处置产能(其中本次一期项目拟建成 20 万吨/年危
废处置系统,二期拟建成 10 万吨/年危废处置系统);项目主体工艺不发生变化,
仍采用烧结熔炼等固废处理技术实现危险固废的无害化、资源化,但调整了原料
配比,增加了危废处置类别。原处置类别为表面处理污泥(HW17)、焚烧残渣
                                 5-1-47
(HW18)、含铜废物(HW22)三大类,调整后的处置类别增加至表面处理污
泥(HW17)、焚烧残渣(HW18)、含铬废物(HW21)、含铜废物(HW22)、
含锌废物(HW23)、含镍废物(HW46)、有色金属冶炼废物(HW48)七个大
类;项目建设地点仍为江苏省盐城市大丰区江苏金圆厂区内,土地规模由从 145
亩扩至 345 亩,并对项目布局进行了部分调整,同时因项目处置规模扩大,项目
预计完工时间延长至 2018 年 12 月底。调整后的项目重新履行了项目备案程序并
取得了项目备案表(大行审备[2018]463 号)。
    后来因所在地区环保政策变化,公司原拟调整的“资源化处置 30 万吨/年无
机工业废弃物回收 5 万吨铜合金锭项目(一期工程)”短期内难以取得环评批复,
为推进募投项目尽快投产运营,公司对原募集资金项目“含铜污泥及金属表面处
理污泥综合利用项目(一期)”的实施方案重新进行调整。
    2018 年 12 月 26 日及 2019 年 1 月 17 日,公司分别召开第九届董事会第二
十一次会议、第九届监事会第十四次会议及 2019 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于重新调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》。本次变更情况
是对原募集资金投资项目“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)”
的实施方案进行部分调整,项目实施主体、实施地点、主体工艺、总投资及募集
资金使用计划均不发生变化,项目建设用地从 145 亩扩至 345 亩,生产线建设布
局进行部分调整。调整后的项目重新履行了项目备案程序并取得了项目备案(大
行审备[2020]572 号)。
    一方面,由于募投项目扩大了项目建设用地从 145 亩扩至 345 亩,同时对生
产线建设布局进行了部分调整。根据盐城市生态环境局的最新要求,江苏金圆在
合法合规的情况下就含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)的生产
线布局调整重新实施了《含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用回收项目》的环
评工作,目前重新环评工作正在实施过程中。
    另一方面,受到盐城新宇辉丰环保科技有限公司危废偷埋环保事件、盐城响
水天嘉宜化工公司“321”特别重大爆炸事故等诸多因素影响,特别是 2019 年 3
月 21 日发生的“321”特别重大爆炸事故后,盐城市所有工业园区均处于整改
状态,园区企业暂时无法申报环保类项目,2020 年初又受到疫情影响,盐城市
生态环境局直到 2020 年下半年才开始受理环保项目相关审批申请。
                                  5-1-48
    上述两方面的原因导致含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)
至今尚未取得危险废物经营许可证。
       二、取得危险废物经营许可证的程序及进度
    (一)根据盐城市生态环境局最新要求,江苏金圆目前在合法合规的情况下
就含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)的生产线布局调整重新实
施《含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用回收项目》(以下简称“《环评报告》”)
的环评工作。
    (二)2020 年 8 月 30 日已编制完成《环评报告》送审稿。江苏金圆计划 2020
年 9 月底前报送大丰区生态环境分局进行专家评审,专家评审通过后将取得盐城
市生态环境局大丰区分局对《环评报告》出具的批复文件。
    (三)江苏金圆获得盐城市生态环境局大丰区分局对《环评报告》批复文件
后,组织编制申报《危险废物经营许可证》各类材料。
    (四)在组织编制申报《危险废物经营许可证》各类材料的同时,江苏金圆
着手恢复、完善现有项目的生产工艺设备、设施,特别是废水、废气、废渣等环
保设备、设施。
    (五)江苏金圆在恢复、完善现有设备设施的同时,报请盐城市生态环境局
指定由江苏省危险废物经营评估中心开展第三方评估,出具评估意见后,报请盐
城市生态环境局审批,获得临时《危险废物经营许可证》。上述工作计划在 2021
年上半年完成。
    (六)江苏金圆在申报临时《危险废物经营许可证》的同时,将组织招聘生
产管理、操作人员,开展安全环保、岗位操作技能、规章制度等学习、培训等工
作。
    (七)江苏金圆获得盐城市生态环境局颁发的临时《危险废物经营许可证》
后,进行原辅材料采购,完成各项生产准备,计划于 2021 年下半年组织项目试
生产工作。
    (八)根据《盐城市危险废物经营许可审批规程(试行)》文件规定,临时
《危险废物经营许可证》有效期为 12 个月,企业合法合规运营 12 个月后即可换
                                   5-1-49
取正式《危险废物经营许可证》,计划于 2022 年上半年换取正式《危险废物经
营许可证》。
     三、该项目未取得危险废物经营许可证且未投产对上市公司生产经营的影
响
     根据《金圆水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》,该项目建设期 1 年,运营期为 11 年,从第二年开始实现收入,
第二年可实现收入的 80%,第三年可完全达产。项目建设完成后,运营期内预计
年均实现销售收入为 21,016.82 万元,年均税后净利润为 4,107 万元,内部收益
率为 15.75%(税后),投资回收期为 6.62 年(税后;含建设期)。
     发行人 2019 年销售收入及净利润分别为 817,119.80 万元及 57,893.15 万元,
若该项目正常运营,按照该项目年均实现销售收入为 21,016.82 万元,年均税后
净利润为 4,107 万元测算,则占 2019 年销售收入及净利润的比例分别为 2.57%
及 7.09%。该项目对应销售收入及净利润占上市公司相应比例较低且该项目与上
市公司其他子公司生产经营活动相互独立,因此该募投项目延缓投产对上市公司
生产经营的影响较小。
     同时,发行人及子公司江苏金圆一直积极推进该项目危险废物经营许可证的
办理工作,一旦取得危废经营许可证将尽快开工,尽最大可能就减少对上市公司
经营状况的负面影响。
     四、该项目未取得危险废物经营许可证且未投产未构成对前次证券发行文
件相关承诺的违背、未损害上市公司利益和投资者的合法权益
     根据《金圆水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》等前次证券发行文件,含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目
(一期)建设期 1 年,运营期为 11 年。
     结合上市公司实际情况及市场情况,上市公司于 2018 年 8 月 3 日召开第九
届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整募
集资金投资项目实施方案的议案》,第一次对该募投项目进行了调整,涉及项目
处理规模、固废处置品类、用地规模及建设进度等事项。
     因所在地区环保政策变化,上市公司分别于 2018 年 12 月 26 日及 2019 年 1
                                   5-1-50
月 17 日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议及 2019
年第一次临时股东大会,审议通过了《关于重新调整部分募集资金投资项目实施
方案的议案》。第二次对该募投项目进行了调整,主要涉及项目用地规模及生产
线布局等事项。
    2019 年 3 月,由于江苏盐城发生了非常严重的化工厂爆炸事件,外部客观
因素导致该募投项目的危险废物经营许可证办理进度缓慢。
    综上所述,发行人综合考虑市场环境、环保政策及突发环保事件等各方面因
素的影响,对该项目进行调整并依法履行了相应的审批程序和信息披露义务,该
项目危险废物经营许可证办理进度缓慢主要是受外部客观因素的影响,该项目未
取得危险废物经营许可证且未投产未构成对前次证券发行文件相关承诺的违背,
未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
       五、核查结论
    保荐机构和发行人律师认为:
    发行人综合各方面因素的影响,对前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污
泥综合利用项目(一期)进行调整并依法履行了相应的审批程序和信息披露义务,
该项目危险废物经营许可证办理进度缓慢主要是受外部客观因素的影响,截至目
前未取得危险废物经营许可证且未投产对上市公司生产经营的影响较小、未构成
对前次证券发行文件相关承诺的违背、亦未损害上市公司利益和投资者的合法权
益。
                                 5-1-51
       十一、问题 11
    问题:2020 年 1 季度经营业绩大幅下降。固废危废资源化综合利用业务毛
利率最近三年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利率。商品混疑土业务
2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数。请申请人补充说明:(1)2020 年 1 季
度经营业绩大幅下降的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,预计 2020
年经营业绩是否持续恶化,是否对本次发行构成重大不利影响。(2)固废危废资
源化综合利用业务毛利率最近三年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利
率的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致。(3)商品混凝土业务 2020 年
1 季度毛利率大幅下滑且为负数的具体原因及合理性,与同行业可比公司是否一
致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因及合理性,与同行业可比公司
是否一致,预计 2020 年经营业绩是否持续恶化,是否对本次发行构成重大不利
影响
    (一)2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因及合理性
    公司建材业务及环保业务 2020 年 1 季度与 2019 年 1 季度经营业绩对比情况
如下:
                                                                             单位:万元
                                                                               归母净利
                  2020 年 1   2019 年 1 季   2020 年 1 季度   2019 年 1 季度
       项目                                                                    润同比变
                  季度收入      度收入        归母净利润       归母净利润
                                                                                 动
金圆股份          79,807.96    117,603.01         -2,305.32           828.70   -378.19%
其中:建材业务    12,574.50     19,554.95           293.31         -1,397.80   120.98%
       环保业务   67,233.46     98,048.06         -2,598.63         2,226.50   -216.71%
   注:环保业务中包含其他。
    公司建材业务 2020 年 1 季度归母净利润上升,主要由于商品混凝土业务领
域加强应收账款回收管理,应收账款回收大幅增加致使坏账准备转回金额大幅增
加所致。2020 年 1 季度商品混凝土业务收回货款 1.81 亿元,坏账准备转回 2,609.82
万元,2019 年 1 季度商品混凝土业务收回货款 1.68 亿元,坏账准备转回 1,393.14
                                        5-1-52
万元。2020 年 1 季度坏账准备转回较 2019 年同期增加 1,216.68 万元。
    公司环保业务 2020 年 1 季度归母净利润下降,主要是由两方面原因所造成
的,一方面受新冠疫情影响,公开市场铜价下降,公司环保业务中固废危废资源
化综合利用业务的主要产品电解铜、粗铜等产品,受铜价整体市场价格下跌影响,
公司该类产品售价随之下降,销售收入下滑、毛利减少、存货跌价准备计提增多。
另一方面,受疫情影响,疫情期间固废危废资源化综合利用业务涉及的产品原料
运输受阻且行业复工不断延迟,整体物流受阻及复工延迟的现象导致原材料采
购、产品生产以及产品销售均受到影响,减少了销售收入并增加了单位生产成本。
    (二)与同行业可比公司对比
    公司以建材、环保业务为主业,其中建材业务属于制造业-非金属矿物制品
业,环保业务属于水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业。非金
属矿物制品业与生态保护和环境治理业上市公司 2020 年 1 季度、2019 年 1 季度
归母净利润情况如下:
                                                                 单位:万元,%
                             2020 年一季度归母    2019 年一季度归母
 证券代码       证券简称                                               变动比例
                                  净利润               净利润
非金属矿物制品业:
000672.SZ       上峰水泥              33,620.74            35,894.05      -6.33
000877.SZ       天山股份              -2,981.83            16,418.93    -118.16
000935.SZ       四川双马              13,311.54            16,618.33     -19.90
002233.SZ       塔牌集团              32,343.41            42,529.47     -23.95
600326.SH       西藏天路              -5,306.26              467.27    -1235.59
600425.SH       青松建化              -7,550.82            -7,278.89      -3.74
600449.SH       宁夏建材              -1,696.01            -5,517.72      69.26
600720.SH        祁连山                1,255.19             1,287.81      -2.53
600802.SH       福建水泥               7,513.47             7,205.95       4.27
同行业可比公司平均值                   7,834.38            11,958.36     -34.49
生态保护和环境治理业:
601330.SH       绿色动力               9,440.99             9,536.25      -1.00
603568.SH       伟明环保              19,635.36            23,207.18     -15.39
600323.SH       瀚蓝环境              13,578.80            19,083.03     -28.84
000035.SZ       中国天楹              10,814.90             7,994.24      35.28
                                   5-1-53
                                    2020 年一季度归母       2019 年一季度归母
 证券代码           证券简称                                                       变动比例
                                         净利润                  净利润
601200.SH           上海环境                    14,114.60              13,913.60         1.44
000826.SZ           启迪环境                     9,268.55              18,284.45      -49.31
000005.SZ           世纪星源                    -2,098.80              -1,775.11      -18.23
同行业可比公司平均值                            10,679.20              12,891.95      -17.16
金圆股份                                        -2,305.32                828.70      -378.19
    从上表可知,受新冠疫情影响,多数同行业上市公司 2020 年 1 季度业绩均
较上年同期业绩有所下降,但由于各公司具体业务类型、公司规模有所不同,新
冠疫情对各公司业绩影响程度不同。
    (三)预计 2020 年经营业绩是否持续恶化,是否对本次发行构成重大不利
影响
    2020 年 2 季度开始,公司积极做好复工复产并持续深化精细化管理。一方
面建材行业在 1 季度为销售旺季的到来备料充分,另一方面受市场需求回暖以及
错峰生产导致市场供给紧张的双重影响,青海地区水泥销售价格逐步上涨,加之
固废危废资源化综合利用业务相关的铜价已开始回升,因此公司 2020 年三季度
报告显示公司经营业绩已稳中有升。
    公司 2020 年 1-9 月归母净利润与上年同期比较如下:
                                                                             单位:万元,%
           项目                2020 年 1-9 月         2019 年 1-9 月          同比变动
       归母净利润                      40,808.99             40,259.09                   1.37
    根据公司 2020 年 1-9 月归母净利润与上年同期比较可知,公司 2020 年 2 季
度经营业绩开始转好,且 2020 年 1-9 月公司业绩较上年同期上升 1.37%。故公
司 2020 年经营业绩不存在持续恶化的情形,不会对本次发行构成重大不利影响。
    二、固废危废资源化综合利用业务毛利率最近三年一期逐年大幅下降且
2020 年 1 季度为负毛利率的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致
    (一)固危废资源化综合利用业务毛利率最近三年一期逐年大幅下降且
2020 年 1 季度为负毛利率的原因及合理性
    固废危废资源化综合利用业务最近三年一期毛利率如下:
                                          5-1-54
                                                                                单位:万元,%
                           2020 年 1-9 月                                2019 年度
    项目
                    收入          成本        毛利率          收入           成本       毛利率
固废危废资源
                 371,474.48    367,660.50        1.03       498,092.71     492,423.39        1.14
化综合利用
                               2018 年                                   2017 年度
    项目
                    收入          成本        毛利率          收入           成本        毛利率
固废危废资源
                  506,600.12    491,819.59           2.92   250,118.27     235,646.81        5.79
化综合利用
    从上表可以看出,公司固废危废资源化综合利用业务报告各期毛利率分别为
5.79%、2.92%、1.14%以及 1.03%。
    1、公司固废危废资源化综合利用业务毛利率水平较低的原因
    由于固废危废资源化综合利用业务采购原料的金属含量高,供应商根据原料
中金属含量、金属交易所价格扣除一定的折价作为原材料价格出售给公司。公司
对固体废物进行处置的同时,富集、回收其中的各类金属,生产出合金金属。合
金金属对外销售时,亦是按其金属含量、金属交易所价格、并结合一定的折价系
数定价。上下游市场价格均较为透明,因此利润空间较薄。
    同时,该行业的供应商及客户均了解国家资源综合利用享受税收优惠政策,
通常会在定价时考虑前述增值税退税额,挤压再生金属生产企业的销售价格与采
购价格的价差空间,从而进一步挤压了该行业的毛利空间。
    上述业务模式导致固废危废资源化综合利用业务总体毛利率处于较低水平。
    2、公司固废危废资源化综合利用业务毛利率逐年下降原因
    根据上述对公司固废危废资源化综合利用业务采购与销售的定价模式的描
述,可见销售收入与采购成本受金属价格的波动影响较大,如果采购时点的金属
价格高于销售时点的金属价格,会给公司经营业绩带来不利影响。
    公司报告各期电解铜销售价格对比如下:
                                                                                     单位:元/吨
       项目            2020 年 1-9 月        2019 年           2018 年        2017 年 8-12 月
电解铜平均售价             42,393.65           41,822.19       43,439.21                44,979.68
   注 1:公司于 2017 年 8 月将江西新金叶纳入合并范围;
   注 2:电解铜平均售价根据电解铜销售收入与销售量计算所得。
                                            5-1-55
    2017 年至 2020 年 1-9 月电解铜全国售价变动情况如下:
                                                               单位:元/吨
   数据来源:Wind 资讯
   (1)2018 年毛利率较 2017 年降低原因
    从上述电解铜市场价格趋势图以及公司报告期各期电解铜销售均价可知,自
2017 年 6 月至 2017 年末,铜价整体呈上升趋势,而新金叶公司纳入合并范围的
期间为 2017 年 8 月-12 月,导致公司 2017 年固废危废资源化综合利用业务毛利
率较高,2018 年由于铜价下跌导致 2018 年公司固废危废资源化综合利用业务毛
利率较 2017 年下降。
    (2)2019 年毛利率较 2018 年降低原因
    一方面,2019 年同样存在价格下跌的因素,2019 年 3 月至 6 月,铜价持续
下跌,导致该期间毛利较低。
    另一方面,公司固废危废资源化综合利用业务生产及销售产品结构发生较大
变化,贵金属产品销售占比下降,由 2018 年的 10.55%下降至 2019 年的 8.58%。
而贵金属产品毛利率普遍较高,其销售收入占比下降导致固废危废资源化综合利
用业务整体毛利率下降。
    此外,由于公司 2019 年固废危废资源化综合利用业务经营地当地环保监管
力度加强,粗铜炉技改检修,环保系统脱硫改造导致部分时段生产停工,粗铜产
量减少,导致公司产品单位生产成本增加。
                                  5-1-56
    以上原因导致公司 2019 年固废危废资源化综合利用业务毛利率较 2018 年毛
利率下降。
    (3)2020 年 1 季度毛利率较 2019 年下降原因
                          2020 年 1-3 月                            2019 年度
    项目
                 收入           成本         毛利率       收入          成本      毛利率
固废危废资源
               59,052.93      62,870.77        -6.47   498,092.71   492,423.39        1.14
化综合利用
    公司 2020 年 1 季度固废危废资源化综合业务毛利率下降主要系因新冠疫情
影响,铜价下跌,导致资源化产品毛利下降。另因新冠疫情,企业无法正常开工
生产,导致产销量下降,但人工、折旧等固定成本并未同比例下降,导致毛利率
下降。
    (4)2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年下降原因
    公司 2020 年 1 季度固废危废资源化综合业务毛利率主要系因新冠疫情影响,
铜价大幅下跌,导致资源化产品毛利下降。另因新冠疫情,企业无法正常开工生
产,导致产销量下降,但人工、折旧等固定成本并未同比例下降,导致毛利率下
降。从 2020 年 3 月开始,国内新冠疫情开始逐步得到有效控制,企业陆续复工,
一方面市场需求回暖,营业收入增加,另一方面根据 2017 年至 2020 年 1-9 月电
解铜全国售价变动情况图表可知,铜价在 2020 年 3 月到达底部后开始逐步回升,
毛利率水平也有所回升。但由于 1 季度受疫情影响,2020 年 1-9 月整体毛利率
水平较 2019 年略低。
    (二)与同行业上市公司对比
    公司环保业务属于水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业,
生态保护和环境治理业上市公司三年一期毛利率情况如下:
                                                       2019 年度    2018 年度    2017 年度
 证券代码      证券简称       2020 年 1-9 月(%)
                                                        (%)        (%)        (%)
 601330.SH     绿色动力                       58.20         53.98       55.58        58.42
 603568.SH     伟明环保                       55.77         61.99        60.3        61.29
 600323.SH     瀚蓝环境                       30.23         28.01       29.95        31.63
 000035.SZ     中国天楹                       14.31         15.24       36.38        38.41
 601200.SH     上海环境                       35.66         29.36       36.75        33.71
                                           5-1-57
 000826.SZ         启迪环境                     24.68        25.73        27.69         30.95
 000005.SZ         世纪星源                     16.00        24.63        29.71         34.75
              平均值                            33.55        34.13        39.48         41.31
金圆股份-固废危废资源化综
                                                 1.03         1.14         2.92          5.79
        合利用业务
       公司的固废资源化综合利用业务主要为再生金属资源化回收与销售业务,而
上述生态保护和环境治理业上市公司主营业务主要为垃圾焚烧发电、水处理以及
市政环卫服务等,与公司环保业务差异较大,可比性较弱。
       根据浙富控股公告的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书(修订稿)》,2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月,申
联环保集团资源化产品毛利率分别为 13.31%、22.88%和 29.46%,具体情况如下:
       产品            2019 年 1-6 月(%)      2018 年度(%)           2017 年度(%)
电解铜                               5.07                     -0.27                      2.66
金锭                                58.07                     40.78                      7.53
银锭                                57.57                     34.32                     21.74
钯                                  78.87                     78.82                     32.05
电解锡                              51.56                     53.96                     27.43
电解锌                              32.24                     50.54                     46.25
粗制硫酸镍                          72.04                     72.95                     42.26
粗铅                                76.88                     78.26                     85.27
冰铜                                12.36                         9.76                   4.07
上述资源化产品
                                    29.46                     22.88                     13.31
加权平均毛利率
       根据浙富控股公告的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书(修订稿)》以及申联环保集团 2017 年至 2019 年 1-6 月
的审计报告,统计整理申联环保集团资源化产品中贵金属产品收入占比并对比金
圆股份固废危废资源化综合利用业务具体如下:
                                                                            单位:万元,%
         项目               2019 年 1-6 月              2018 年               2017 年
申联环保贵金属收入占比:
主营业务收入                       247,958.79               464,062.26            449,466.18
贵金属收入                         106,490.26               181,808.09            182,329.34
                                             5-1-58
占比                               42.95                 39.18              40.57
金圆股份固废危废资源化综合利用业务贵金属收入占比:
        项目             2019 年               2018 年            2017 年
固废危废资源化综
                             498,092.71              506,600.12     250,118.27
合利用业务收入
贵金属收入                    42,760.84               53,468.57      21,580.98
占比                                8.58                 10.55               8.63
       公司固废危废资源化综合利用业务的主要产品为粗铜、电解铜。2017 年度
至 2020 年 1-9 月,铜产品的销售收入占资源化产品销售总额的比例均在 85%以
上,贵金属的收入占比较低,各期销售占比 10%左右,而申联环保集团 2017 年
度至 2019 年 1-6 月贵金属销售收入占比达到 40%左右,由于贵金属产品毛利率
普遍较高,导致公司固废危废资源化综合利用业务毛利率低于申联环保集团。
       公司固废危废资源化综合利用业务主要资源化产品为粗铜、电解铜,2017
年度至 2020 年 1-9 月毛利率分别为 5.79%、2.92%、1.14%以及 1.03%,与申联
环保集团电解铜产品的毛利率基本可比。
       综上所述,公司固废危废资源化综合利用业务毛利率情况与申联环保集团电
解铜毛利率基本一致。
       三、商品混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数的具体原因及
合理性,与同行业可比公司是否一致
       (一)商品混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数的具体原因
及合理性
       由于公司商品混凝土业务所在的青藏地区冬季较长,1 季度基本无法正常施
工,1 季度属于销售淡季,产销量低;另外受新冠疫情影响,整个 1 季度下游客
户公司复工复产进度较慢,对公司商品混凝土的销量也有所影响。而公司产品产
销量降低的同时,人工、折旧等固定成本并未同比例减少,导致 2020 年 1 季度
毛利率大幅下滑。
       (二)与同行业上市公司对比
       根据中国证监会行业分类,制造业-非金属矿物制品业中以商品混凝土为主
业的上市公司有深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称深天地 A)以及中
                                      5-1-59
建西部建设股份有限公司(以下简称西部建设)。根据上述公司 2019 年年报,
深天地 A 和西部建设商品混凝土销售收入分别占其营业收入的 89.09%与
97.98%。具体毛利率相关情况如下:
 证券代码     证券简称    2020 年 1-3 月(%)           2019 年(%)
 000023.SZ    深天地 A                          4.72                   13.47
 002302.SZ    西部建设                          3.08                   10.50
金圆股份-商品混凝土业务                         -3.38                  35.58
    由上表可见,深天地 A 与西部建设 2020 年 1 季度的毛利率出现大幅下滑,
与公司商品混凝土业务毛利率下降趋势一致。公司商品混凝土业务毛利率下降幅
度高于同行业上市公司主要是经营地区存在差异所致。公司商品混凝土业务主要
位于青藏地区,冬季气候寒冷导致 1 季度基本无法正常施工,1 季度属于销售淡
季,但固定成本并未同比例减少,导致商品混凝土毛利率大幅度下降。公司商品
混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数具备一定合理性。
    四、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    受新冠疫情影响,公司 2020 年 1 季度业绩下滑与同行业公司趋势一致,下
降幅度高于同行业上市公司,但存在合理性。2020 年 2 季度公司业绩较去年同
期有所增长,预计 2020 年经营业绩将保持平稳发展,不会对本次发行构成重大
不利影响;固废危废资源化综合利用业务毛利率最近三年一期逐年下降且 2020
年 1 季度为负具备合理性,毛利率低于同行业上市公司是公司业务特性所致;商
品混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率下滑且为负数具有合理性,下滑幅度高于同
行业上市公司主要是经营地区存在差异所致。
                                   5-1-60
      十二、问题 12
    问题:申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大。请申请人补充说明:
(1)报告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司
一致。(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、报告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性,是否与同行业可比
公司一致
    (一)报告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性
    报告期各期末,公司环保业务与建材业务应收账款余额以及应收账款余额占
营业收入比例的具体情况如下:
                                                                 单位:万元,%
                                 2020.9.30                  2019.12.31
       项目
                               余额              占比     余额           占比
应收账款余额                     119,954.34      100.00   113,760.79     100.00
其中:环保                       19,035.92        15.87    15,831.19      13.92
     建材                        100,918.42       84.13    97,929.61      86.08
营业收入                         600,572.29      100.00   817,119.80     100.00
其中:环保                       409,799.24       68.23   545,257.30      66.73
     建材                        190,773.05       31.77   271,862.50      33.27
应收账款余额占营业收入比例:
其中:环保                                         3.48                    2.90
     建材                                         39.67                   36.02
                                 2018.12.31                 2017.12.31
       项目
                               余额              占比     余额           占比
应收账款余额                      108,763.38     100.00   110,340.68     100.00
其中:环保                            7,595.46     6.98    11,810.07      10.70
     建材                         101,167.92      93.02    98,530.61      89.30
营业收入                          797,401.62     100.00   507,336.07     100.00
                                        5-1-61
其中:环保                       540,547.24      67.79        265,950.80      52.42
      建材                       256,854.38      32.21        241,385.27      47.58
应收账款余额占营业收入比例:
其中:环保                                        1.41                         4.44
      建材                                       39.39                        40.82
    注 1:2020 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入
为基础年化计算所得;
    注 2:环保业务包括其他。
    公司是一家以建材、环保为双主业的上市公司。从上表可知,建材行业应收
账款余额较大,其中商品混凝土业务 2017 年末至 2020 年 9 月 30 日应收账款余
额占建材行业应收账款余额比例分别为 96.76%、95.62%、98.01%以及 98.96%,
建材行业应收账款余额较大主要系商品混凝土业务导致。由于公司的商品混凝土
业务下游客户主要是各类施工企业、房地产开发项目公司以及大型基础设施建设
项目公司等,该类公司所从事的业务具有工程量大、建设施工周期较长、工程及
材料款项结算时间较长的特点,相应导致公司商品混凝土业务应收账款存在周期
较长、余额较高的情形,从而直接导致了公司应收账款余额较大。
    (二)与同行业可比上市公司对比
    公司以建材、环保业务为主业,其中建材业务属于制造业-非金属矿物制品
业,环保业务属于水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业。
    1、非金属矿物制品业上市公司应收账款余额占营业收入比例情况如下:
证券代码       证券简称   2020 年 1-9 月(%) 2019 年(%) 2018 年(%) 2017 年(%)
000672.SZ      上峰水泥               3.12          2.95         3.27          3.66
000877.SZ      天山股份               9.47          5.79         7.33          9.50
000935.SZ      四川双马               0.46          1.64         3.85          7.15
002233.SZ      塔牌集团               0.50          0.65         0.90          2.50
600326.SH      西藏天路              21.08         33.19        17.15         19.92
600425.SH      青松建化              11.28          6.43        10.27         13.86
600449.SH      宁夏建材              13.13         25.00        15.72         17.01
600720.SH      祁连山                 6.59          6.95         8.48          9.98
600802.SH      福建水泥               0.07          1.74         1.80          2.99
            平均值                    7.30          9.37         7.64          9.62
   金圆股份-建材业务                 39.67         36.02        39.39         40.82
                                      5-1-62
    注 1:2020 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入
为基础年化计算所得;
    注 2:可比公司 2020 年 1-9 月应收账款占营业收入比例中的应收账款是 2020 年 9 月 30
日应收账款账面价值;
    注 3:金圆股份-建材业务应收账款余额与营业收入的占比对应的营业收入为建材业务
营业收入。
    由上表可见,公司建材业务应收账款余额占营业收入比重高于非金属矿物制
品业可比上市公司平均值,主要系公司商品混凝土业务收入占建材业务收入比例
高于可比上市公司,而公司商品混凝土业务应收账款余额较大。
    2、生态保护和环境治理业上市公司应收账款余额占营业收入比例情况如下:
 证券代码        证券简称   2020 年 1-9 月(%) 2019 年(%) 2018 年(%) 2017 年(%)
601330.SH        绿色动力               29.09        27.27          23.12             18.50
603568.SH        伟明环保               18.81        28.07          24.68             24.95
600323.SH        瀚蓝环境               15.51        15.51           9.03              8.56
000035.SZ        中国天楹               27.72        32.48          26.25             21.42
601200.SH        上海环境               40.60        31.57          59.34             44.26
000826.SZ        启迪环境               76.22        73.55          57.84             42.63
000005.SZ        世纪星源              119.42        84.87          65.41             38.71
            平均值                      46.77        41.90          37.95             28.43
   金圆股份-环保业务                     3.48         2.90           1.41              4.44
    注 1:2020 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入
为基础年化计算所得;
    注 2:可比公司 2020 年 1-9 月应收账款占营业收入比例中的应收账款是 2020 年 9 月 30
日应收账款账面价值;
    注 3:金圆股份-环保业务应收账款余额与营业收入的占比对应的营业收入为环保业务
营业收入。
    公司环保业务主要为以再生金属资源化回收与销售业务为主的固废资源化
综合利用业务,而上述生态保护和环境治理业上市公司主营业务主要为垃圾焚烧
发电、水处理以及市政环卫服务等,与公司环保业务差异较大,可比性较弱。
    由于公司固废危废资源化综合利用业务收入占环保业务收入比例较大,与申
联环保集团应收账款余额占营业收入比例对比各期对比如下:
                                                                        单位:万元,%
     申联环保集团            2019 年 1-6 月        2018 年                  2017 年
营业收入                          247,958.79           464,062.26              449,466.18
应收账款余额                       14,553.05            18,152.37               24,768.57
                                         5-1-63
   应收账款占营业收入比重                2.93                3.91                   5.51
   金圆股份-环保业务                     2.90                1.41                   4.44
       注 1:2019 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例中的营业收入为 1-6 月营业收入的两
   倍计算所得;
       注 2:金圆股份-环保业务选取的数据为 2019 年 12 月 31 日环保业务应收账款与环保业
   务营业收入的占比。
           由上表可知,公司环保业务应收账款与营业收入的占比低于同行业可比公司
   申联环保集团,主要系公司环保业务中包含一定比例的危废无害化处置业务,回
   款较快,故公司环保业务应收账款与营业收入占比低于申联环保集团。
           综上所述,发行人报告期各期末应收账款余额较大具备合理性; 公司建材
   业务各期末应收账款余额占当期营业收入比重高于非金属矿物制品业上市公司,
   主要系公司商品混凝土业务收入占建材业务收入比重较高,商品混凝土业务应收
   账款余额较大系行业特性。公司环保业务各期末应收账款余额占当期营业收入的
   比例接近可比公司申联环保集团。
           (三)公司报告期各期末应收票据(包括应收款项融资)情况
                                                                         单位:万元,%
       项目               分行业      2020.9.30    2019.12.31       2018.12.31   2017.12.31
应收票据账面原值                        1,485.97      1,614.52        2,872.38     2,872.77
                       其中:环保                                       956.74       381.63
  其中:银行承兑汇票
                            建材                                      1,460.64     2,050.81
                       其中:环保       1,104.23        337.39           35.00       188.00
  商业承兑汇票
                            建材          381.75      1,277.13          420.00       252.33
应收票据坏账准备                           77.79        180.70
应收票据账面价值                        1,408.18      1,433.82        2,872.38     2,872.77
应收款项融资账面价
                                        1,434.74      3,359.24
值
                       其中:环保         690.28      3,295.65
  其中:银行承兑汇票
                            建材          744.45         63.59
票据账面余额合计                        2,920.71      4,973.76        2,872.38     2,872.77
坏账准备                                   77.79        180.70
票据账面价值合计                         2,842.92      4,793.06      2,872.38     2,872.77
票据余额占营业收入
                                             0.36          0.59           0.36        0.57
比重
        注: 2020 年 1-9 月票据余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入为基
    础年化计算所得
           2017 年末至 2020 年 9 月 30 日,公司应收票据(包含应收款项融资)余额
                                          5-1-64
分别为 2,872.77 万元、2,872.38 万元、4,793.06 万元和 2,842.92 万元,2017 年
末与 2018 年末,票据余额主要为银行承兑汇票,2019 年末,商业承兑汇票余额
占票据余额比例有所增加,主要系公司为进一步扩大商品混凝土业务市场份额,
逐步接受商业信誉较好的客户出具的商业承兑汇票所致。2020 年 9 月 30 日商业
承兑汇票余额较 2019 年末减少,主要系 2019 年商业承兑汇票兑付收回所致。
    报告期各期末票据余额占营业收入比重与同行业上市公司对比如下:
                                                         2019 年       2018 年       2017 年
 证券代码            证券简称      2020 年 1-9 月(%)
                                                         (%)         (%)         (%)
非金属矿物制品业:
000672.SZ      上峰水泥                          8.24        5.52         10.87        14.87
000877.SZ      天山股份                         14.57       12.94         17.09        16.33
000935.SZ      四川双马                          4.40       12.71         10.17        12.86
002233.SZ      塔牌集团                          0.72        1.61          1.53         6.89
600326.SH      西藏天路                          2.13        0.82          0.86         1.94
600425.SH      青松建化                          8.79        5.80          6.71         9.26
600449.SH      宁夏建材                         17.92       14.88         17.42        13.75
600720.SH      祁连山                            4.28        4.17          9.25         3.87
600802.SH      福建水泥                          1.60        2.95          2.15         1.26
非金属矿物制品业可比公司平均值                   6.96        6.82          8.45         9.00
生态保护和环境治理业:
601330.SH      绿色动力                          0.85        0.57          1.55         0.15
603568.SH      伟明环保                             -              -             -         -
600323.SH      瀚蓝环境                             -              -             -         -
000035.SZ      中国天楹                          0.41        0.28          5.68         1.17
601200.SH      上海环境                          0.17        0.21          0.20            -
000826.SZ      启迪环境                          0.44        0.90          1.70         0.14
000005.SZ      世纪星源                          1.21        0.56          0.66         0.16
生态保护和环境治理业可比公司平
                                                 0.44        0.36          1.40         0.23
均值
申联环保集团                                                 0.59          0.72         2.19
金圆股份                                         0.36        0.59          0.36         0.57
    注 1:2020 年 1-9 月票据余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入为基
础年化计算所得;
    注 2:申联环保集团各期应收票据占营业收入比重系选取 2017 年、2018 年及 2019 年 6
月 30 日数据计算所得,其中 2019 年 1-6 月票据余额占营业收入比例是以 2019 年 1-6 月营
                                       5-1-65
业收入为基础模拟全年营业收入计算所得。
    由上表可见,与同行业上市公司相比,公司票据余额占营业收入比例处于较
低水平。
    二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分
    (一)公司报告期各期末应收账款账龄情况
                                                                           单位:万元
                                2020.9.30                        2019.12.31
     账龄                       账面余额                            账面余额
                         金额                比例(%)       金额          比例(%)
   1 年以内                 83,257.39             69.41       76,561.12            67.30
    1-2 年                  25,055.69             20.89       26,584.09            23.37
    2-3 年                   8,486.83              7.08        7,745.28             6.81
    3-4 年                   2,473.53              2.06        2,352.97             2.07
    4-5 年                       666.45            0.56         517.33              0.45
   5 年以上                       14.45            0.01                -                 -
     小计                  119,954.34            100.00      113,760.79           100.00
                                2018.12.31                       2017.12.31
     账龄                       账面余额                            账面余额
                         金额                比例(%)       金额              比例(%)
   1 年以内                  71,436.12             65.68      70,782.31            64.15
     1-2 年                  23,745.10             21.83      27,866.17            25.25
     2-3 年                  11,086.21             10.19      11,692.20             10.6
     3-4 年                     2,495.95            2.30               -                 -
     4-5 年                            -                 -             -                 -
     小计                   108,763.38            100.00     110,340.68           100.00
    从公司应收账款账龄结构来看,报告期各期末,账龄为 2 年以内的应收账款
余额占比分别为 89.40%、87.51%、90.67%及 90.30%,基本保持在 90%左右。账
龄为 2 年以上的应收账款余额占比较小,且各期末应收账款账龄结构向更优趋势
发展。
                                       5-1-66
       (二)公司报告期各期末应收账款期后回款情况
                                                                              单位:万元
       截止日           应收账款余额                  回款金额            回款比例(%)
    2020.9.30                   119,954.34                          -                      -
    2019.12.31                   113,760.79                  47,778.66              42.00
    2018.12.31                   108,763.38                  71,563.70              65.80
    2017.12.31                   110,340.68                  73,013.42              66.17
    注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12 个月内回款金额,2019
年 12 月 31 日期后回款统计至 2020 年 8 月 31 日,2020 年 9 月 30 日余额正在回款过程中,
因 2020 年 10 月账套尚未结账故无法统计具体金额。
     公司报告期各期末的应收账款回款比例分别为 66.17%、65.80%、42.00%。
2017 年、2018 年末应收账款的期后回款率均达到了 65.00%以上,2019 年末应收
账款期后回款率较低,主要因为部分客户应收账款尚在信用期内,同时因新冠疫
情影响,整体回款较慢。
       (三)公司报告期各期末应收账款核销情况
                                                                              单位:万元
           项目         2020.9.30       2019.12.31           2018.12.31       2017.12.31
    应收账款核销                    -            23.76              100.23          13.13
       (四)公司坏账计提比例政策与同行业上市公司对比
     公司基于 2015 至 2019 年各期应收账款账龄数据,测算企业预期损失率,基
于谨慎性原则,公司按照原坏账计提比例进行计提。公司预期损失率测算结果如
下:
           账龄                预期损失率(%)                   坏账计提比例(%)
1 年以内                                              0.45                           5.00
1-2 年                                                1.17                          10.00
2-3 年                                                4.02                          30.00
3-4 年                                               20.73                          50.00
4-5 年                                               80.00                          80.00
5 年以上                                          100.00                           100.00
     与非金属矿物制品业可比上市公司坏账计提比例政策对比:
                                        5-1-67
                                                                                    单位:%
证券代码    证券简称     期间      1 年以内     1-2 年   2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
                       2017-2018       5.00     10.00     20.00    50.00    80.00     100.00
000672.SZ   上峰水泥
                         2019          3.23     16.39     50.37    62.10    76.02     100.00
                       2017-2018       5.00     10.00     20.00    50.00    80.00     100.00
000877.SZ   天山股份
                         2019          1.80       7.00    18.40    45.00    75.30     100.00
000935.SZ   四川双马   2017-2018       5.00     10.00     50.00   100.00   100.00     100.00
002233.SZ   塔牌集团   2017-2018       5.00     10.00     20.00    30.00    50.00     100.00
600326.SH   西藏天路   2017-2019       5.00       8.00    10.00    50.00    50.00     100.00
                         2017          6.00     10.00     15.00    20.00    20.00      20.00
600425.SH   青松建化
                       2018-2019       5.00     10.00     20.00    50.00    80.00     100.00
                       2017-2018       3.00     10.00     20.00    50.00    80.00     100.00
600449.SH   宁夏建材
                         2019          1.10       4.30    12.30    29.00    47.20     100.00
                       2017-2018       5.00     10.00     20.00    50.00    80.00     100.00
600720.SH   祁连山
                         2019          2.00       6.00    10.00    25.00    45.00     100.00
600802.SH   福建水泥   2017-2018       5.00     20.00     30.00    50.00    80.00     100.00
             平均值                    4.08     10.12     22.58    47.22    67.39      94.29
            金圆股份                   5.00     10.00     30.00    50.00    80.00     100.00
    与生态保护和环境治理业可比上市公司坏账计提比例政策对比:
                                                                                    单位:%
证券代码    证券简称     期间      1 年以内   1-2 年     2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
601330.SH   绿色动力   2018-2019       5.00     10.00    20.00     50.00    80.00     100.00
603568.SH   伟明环保   2017-2019       5.00     10.00    20.00     50.00    80.00     100.00
600323.SH   瀚蓝环境   2017-2018       5.00      8.00    10.00     20.00    50.00     100.00
000035.SZ   中国天楹   2017-2019       5.00     10.00    20.00     50.00    80.00     100.00
                       2017-2018       5.00     10.00    50.00     90.00    90.00      90.00
000826.SZ   启迪环境
                         2019          8.00     13.00    52.00     90.00    90.00      90.00
                       2017-2018       5.00      5.00      5.00     5.00     5.00       5.00
000005.SZ   世纪星源
                         2019          5.00     10.00    30.00     50.00    80.00     100.00
             平均值                    5.38      9.50    25.88     50.63    69.38      85.63
            金圆股份                   5.00     10.00    30.00     50.00    80.00     100.00
    如上表,与同行业可比上市公司相比,公司坏账准备计提比例不存在显著差
异,坏账计提政策谨慎,坏账准备计提充分。
                                       5-1-68
       且公司对于发生经营不善的个别客户,均根据个别认定法在各年年末全额计
提了坏账准备,具体如下:
                                                                                    单位:万元
                   2019.12.31                 2018.12.31                     2017.12.31
项目
            账面余额      坏账准备       账面余额       坏账准备    账面余额        坏账准备
货款             493.39         493.39      451.07         451.07          248.10         248.10
       (五)应收票据坏账准备计提情况
       1、应收票据坏账准备计提政策
       2019 年 1 月 1 日之前应收票据坏账准备计提根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
       2019 年 1 月 1 日之后应收票据坏账准备计提政策如下:
       对于交易形成的应收款项,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期
内的预期信用损失金额计量损失准备。
       应收票据减值:在资产负债表日,公司按应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以
合理成本评估预期信用损失的信息时,公司根据信用风险特征将应收票据划分为
若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基
础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:
             组合名称                                     确定组合的依据
        银行承兑汇票组合                            承兑人为信用风险较低的银行
        商业承兑汇票组合                            承兑人为信用风险较高的企业
       对商业承兑汇票组合坏账准备计提方法参考对应应收账款账龄计提坏账准
备,计提比例见下表:
       账   龄                                                                  计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)                                                                    5.00
1-2 年                                                                                10.00
2-3 年                                                                                30.00
3-4 年                                                                                50.00
4-5 年                                                                                80.00
                                             5-1-69
    账     龄                                                                计提比例(%)
5 年以上                                                                         100.00
    对银行承兑汇票组合根据承兑银行的信用等级来确定是否计提坏账准备
    应收款项融资减值:在资产负债表日,公司按应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款
项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司根据信用风险特征将应
收款项融资划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻
性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:
组合名称                      确定组合的依据
银行承兑汇票组合              承兑人为信用风险较低的银行
    2、公司应收票据坏账准备计提情况
    制造业-非金属矿物制品业与水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境
治理业可比上市公司各期期末应收票据坏账准备实际计提比例情况如下:
                           2020.9.30           2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
 证券代码       证券简称
                             (%)              (%)            (%)            (%)
非金属矿物制品业:
 000672.SZ      上峰水泥         0.50                  0.50                  -                -
 000877.SZ      天山股份         1.50                  1.80             1.60                  -
 000935.SZ      四川双马               -                    -                -                -
 002233.SZ      塔牌集团               -                    -                -                -
 600326.SH      西藏天路               -               1.17                  -                -
 600425.SH      青松建化         0.18                  0.69                  -                -
 600449.SH      宁夏建材               -                    -                -                -
 600720.SH       祁连山                -                    -                -                -
 600802.SH      福建水泥               -                    -                -                -
生态保护和环境治理业:
 601330.SH      绿色动力               -                    -                -                -
 603568.SH      伟明环保               -                    -                -                -
 600323.SH      瀚蓝环境               -                    -                -                -
 000035.SZ      中国天楹               -                    -                -                -
 601200.SH      上海环境               -                    -                -                -
 000826.SZ      启迪环境         5.00                  5.00             4.28                  -
                                           5-1-70
 000005.SZ     世纪星源              -                -              -                  -
申联环保集团                                          -              -                  -
       金圆股份                   5.23            11.19              -                  -
    注 1:申联环保集团各期票据坏账准备占比重系选取 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6
月 30 日数据计算所得
    注 2:可比公司三季度报告未披露应收票据坏账准备金额,采用 2020 年 6 月 30 日数据。
    公司应收票据坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公司差异不大。公司
应收票据坏账准备计提方法为按照票据相对应的原应收账款账龄确认,坏账计提
政策较为谨慎,应收票据坏账准备计提充分。
    三、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    报告期各期末,公司应收账款较大具有合理性。其中公司建材业务各期末应
收账款余额占当期营业收入比重高于非金属矿物制品业上市公司,主要系公司商
品混凝土业务收入占建材业务收入比重较高所致,商品混凝土业务应收账款余额
较大系行业特性。公司环保业务各期末应收账款余额占当期营业收入的比例接近
可比公司申联环保集团。报告期各期末,公司应收账款账龄主要集中在 2 年以内,
期后回款情况良好,坏账核销金额占比较小,应收账款及应收票据坏账计提比例
与同行业可比上市公司相比,不存在明显差异,坏账准备计提较为充分。
                                         5-1-71
      十三、问题 13
    问题:申请人报告期内存货余额较大且逐期较大增长。请申请人补充说明:
(1)报告期各期末存货余额较大且逐期较大增长的原因及合理性,是否与同行
业可比上市公司一致。(2)结合存货盘点等情况说明存货余额是否真实。(3)结
合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分,是否与同行
业可比上市公司一致。(4)结合固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务
2020 年 1 季度为负毛利率的情况,重点说明固废危废资源化综合利用业务和商
品混凝土业务相关的存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并
发表明确意见。
    答复:
    一、报告期各期末存货余额较大且逐期较大增长的原因及合理性,是否与
同行业可比上市公司一致
    (一)报告期各期末存货余额占比及变动情况
                                                                            单位:万元
                                 2020.9.30                         2019.12.31
     项目
                     余额        占比(%)    增幅(%)       余额       占比(%) 增幅(%)
存货余额           179,462.38       100.00        12.10   160,089.48    100.00       6.58
其中:固废资源化
                   147,901.24        82.41        14.78   128,850.73     80.49       6.27
综合利用业务
其他业务            31,561.15        17.59         1.03    31,238.75     19.51       7.88
                                 2018.12.31                        2017.12.31
     项目
                     余额        占比(%) 增幅(%)          余额           占比(%)
存货余额            150,203.65      100.00        12.76   133,210.67             100.00
其中:固废资源化
                    121,246.55        80.72       16.47   104,097.53              78.15
综合利用业务
其他业务             28,957.10        19.28       -0.54    29,113.14              21.85
    如上表所示,公司存货主要由固废危废资源化综合利用业务的存货所构成,
报告期各期末固废危废资源化综合利用业务存货余额占公司总存货余额比例分
别为 78.15%、80.72%、80.49%以及 82.41%。固废危废资源化综合利用业务期末
存货余额较大,主要是由于固废危废资源化综合利用业务所需采购的原材料及产
                                         5-1-72
成品单位价值高所致,其中采购的原材料主要是含铜固废,产成品主要是单价较
高的粗铜、电解铜、金、银及钯等。
    固废危废资源化综合利用业务存货余额逐年上升。其中,2018 年固废危废
资源化综合利用业务存货余额较 2017 年有较大增长,主要系公司 2017 年 8 月份
将新金叶公司纳入合并报表范围后,为做大做强环保业务,战略性备货、增加原
料储备所致;2019 年固废危废资源化综合利用业务存货较 2018 年有所上升,主
要系 2019 年 5 月将汇盈环保纳入合并报表范围所致。
    除固废危废资源化综合利用业务外,公司其他业务 2017 年末至 2020 年 9 月
末存货占比分别为 21.85%、19.28%、19.51%以及 17.59%,各期末变动不大。
       (二)与同行业可比上市公司对比
    公司以建材、环保业务为主业,其中建材业务属于制造业-非金属矿物制品
业,环保业务属于水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业。
    制造业-非金属矿物制品业可比上市公司存货余额占营业收入比重情况如
下:
                         2020 年 1-9 月
证券代码     证券简称                        2019 年(%) 2018 年(%) 2017 年(%)
                             (%)
000672.SZ    上峰水泥              13.83           12.18        21.59         19.63
000877.SZ    天山股份               5.38            3.62         4.55          7.49
000935.SZ    四川双马               2.80            4.32         4.17          6.26
002233.SZ    塔牌集团              11.61            6.72         7.95         10.26
600326.SH    西藏天路               7.81           11.40        14.47         15.92
600425.SH    青松建化              14.53           14.85        22.38         22.43
600449.SH    宁夏建材               5.32            5.70         7.38          7.90
600720.SH    祁连山                 5.25            7.03         8.44          9.99
600802.SH    福建水泥               7.61            4.34         5.40          8.21
         平均值                     8.24            7.79        10.70         12.01
金圆股份-建材业务                  12.12           11.20        10.93         11.41
    注 1:2020 年 1-9 月存货占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入为基础年
化计算所得;
    注 2:金圆股份-建材业务存货余额占营业收入比重指金圆股份建材业务存货余额与建
材业务营业收入之比。
    由此可见,报告期内,公司存货余额占营业收入比重较同行业公司基本持平。
                                          5-1-73
    生态保护和环境治理业可比上市公司存货余额占营业收入比重情况如下:
                                                              2018 年
证券代码       证券简称   2020 年 1-9 月(%) 2019 年(%)                   2017 年(%)
                                                              (%)
601330.SH      绿色动力                1.61          1.66             1.90          1.72
603568.SH      伟明环保                6.37          5.40             5.82          7.86
600323.SH      瀚蓝环境                8.30          5.76             3.70          4.39
000035.SZ      中国天楹                2.92          3.41             6.18          7.97
601200.SH      上海环境               15.39         11.68             9.71          4.97
000826.SZ      启迪环境                9.44          6.66             5.78          5.84
000005.SZ      世纪星源               13.51         80.98            98.52         78.38
        平均值                         8.22         16.51            18.80         15.88
金圆股份-环保业务                     36.27         23.78            22.59         39.73
    注 1:2020 年 1-9 月存货占营业收入比例中的营业收入是以 1-9 月的营业收入为基础年
化计算所得;
    注 2:金圆股份-环保业务存货余额占营业收入比重指金圆股份环保业务存货余额与环
保业务营业收入之比。
    公司环保业务与生态保护和环境治理业上市公司主营业务存在一定差异,可
比性较弱。将公司环保业务存货余额占比与申联环保集团进行比较,存货占营业
收入比重对比如下:
            项目            2019 年 1-6 月(%)   2018 年(%)           2017 年(%)
申联环保集团                            38.97                40.82                 47.80
金圆股份-环保业务                       23.78                22.59                 39.73
    注 1:金圆股份-环保业务 2019 年 1-6 月存货占营业收入比重系金圆股份-环保业务 2019
年 12 月 31 日存货余额与 2019 年度环保业务营业收入之比;
    注 2:2019 年 1-6 月存货占营业收入比例中的营业收入为 1-6 月营业收入的两倍计算所
得。
    由上表可以看出,公司环保业务存货占营业收入比重低于同行业申联环保集
团,存货周转较申联环保集团快。
    综上所述,公司报告期各期末存货余额较大且逐期较大增长具备合理性,且
期末存货余额与当期营业收入的占比情况与可比上市公司相比基本一致。
    二、结合存货盘点等情况说明存货余额是否真实
    报告期内,公司建立了较完善的包括存货盘点制度在内的存货管理制度。其
中,存货盘点制度主要包括如下内容:
    盘点计划:在年末盘点前,由财务部负责盘点计划:①财务部通知仓库及车
                                       5-1-74
间根据系统帐务准备盘点清册,并负责盘点人员分组;②盘点前要求仓库管理员
对自己保管物料的状态、地点、数量熟练掌握并整齐摆放,核对库存实物与财务
账面记录。
     盘点范围、盘点方法、地点、金额、比例、盘点部门与人员:仓库管理员实
时了解存货动态;仓库主管和仓库管理员每月末对各仓库进行抽盘;年末进行全
面盘点,由财务部牵头组织,仓库部、采购部对所有仓库所有原材料、在产品、
产成品进行全面盘点,各事业部抽派人员进行监盘,子公司之间派人交叉监盘。
公司对不同类型存货通过工程估测、几何计算、高空勘测、称重、以及选择样品
进行化验与分析,或利用专家的工作等方法进行盘点。
     盘点结果:盘点结束后由财务部负责稽核所有盘点的数据,确保准确性和完
整性,并组织召开存货盘点总结会议,总结盘点中发现的问题、解决情况以及改
善措施。
     发行人会计师于报告期各期末对存货进行监盘,报告期内监盘情况如下:
  年度       监盘日期      监盘存货类型      盘点金额(元)     监盘比例    监盘结论
            2019.12.25-
2019 年度                                      649,061,186.55     40.54%
            2020.1.5
                                                                           盘点差异较
            2018.12.25-   原材料、在产品、
2018 年度                                      923,990,995.64     61.52%   小,盘点结果
            2019.1.5          库存商品
            2017.12.25-                                                      总体可靠
2017 年度                                      737,649,895.44     55.37%
            2018.1.5
     会计师取得公司的盘点计划,分组安排人员全程跟踪公司的盘点工作,观察
管理层制定的盘点程序的执行情况。并在监盘过程中随时抽盘,核对盘点表上记
录的存货名称、数量是否与存货所贴标签相符。拍摄并记录盘点现场情况,收集
盘点结果汇总表,取得盘点差异以及公司的处理结果。
     从盘点结果来看,公司存货管理规范,盘点工作能够有序进行,盘点总体账
实相符,存货余额真实可确认。
     三、结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分,
是否与同行业可比上市公司一致
     公司存货跌价准备计提的原则为根据存货期末结存成本与可变现净值之间
的差额确定是否需计提存货跌价准备。
     对于不同类别的存货项目,按照以下方法确定其期末可变现净值:
                                          5-1-75
    对于用于生产而持有的原材料、在产品及自制半成品,检查是否以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额作为其可变现净值的确定基础;
    对于库存商品和用于出售而持有原材料等直接用于出售的存货检查是否以
该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的
确定基础。根据成本与可变现净值孰低的计价方法,确认期末存货是否需要计提
减值准备,将公司期末结存单价与可变现净值进行比较测试。
    (一)水泥及熟料业务
    水泥及熟料业务存货库龄基本为 1 年,期末存货主要为水泥、熟料及石灰石
等,在 1 年内基本不存在过期失效等风险。对于库存商品水泥和熟料,根据估计
售价减去估计销售费用和相关费用后的金额作为其可变现净值的确定基础。对于
石灰石等原材料,根据原材料所生产的水泥及熟料的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关的税费后的金额作为可变现净值,与期
末原材料结存单价进行比较,未发现减值迹象,未计提存货跌价准备。
    (二)商品混凝土业务
    商品混凝土业务由于行业特殊性,期末存货主要为一些砂石以及一些五金备
件,不存在过期失效等风险。商品混凝土是一种特殊的建筑材料,搅拌站交货给
施工单位为有时塑性、流态状的半成品,从搅拌楼产出的商品混凝土由流态状到
凝结只有 3 个多小时,如果该时段内不运输到施工单位,会导致该商品混凝土报
废,否则会导致搅拌运输车罐体报废。从上述特性分析,混凝土的产品交付周期
为 3 个多小时,无库存商品结存。对于砂石等材料,根据砂石所生产的商品混凝
土估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关的税费后
的金额作为可变现净值,与期末砂石的结存单价进行比较,未发现减值迹象,未
计提存货跌价准备。
    (三)危废无害化处置业务
    危废无害化处置业务存货结存主要为固废危废处置所需的辅料、燃料等。危
废无害化处置业务 2017 年-2020 年 1-9 月,毛利率分别为 52.50%、56.87%、
51.39%、48.05%,保持较高毛利率。存货未发现存在减值迹象,故未计提存货跌
                                 5-1-76
价准备。
       (四)固废危废资源化综合利用业务
       固废危废资源化综合利用业务主要为工业废物的处置及综合利用、再生物资
回收(含生产性废旧金属)、有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售等业务,存
货主要为溶炉渣、含铜等金属元素的固体废弃物以及电解铜、粗铜、金锭、白银、
钯、电解锡、电解锌、硫酸镍等产成品。
       固废危废资源化综合利用业务存货主要为电解铜、粗铜以及含铜固废等金属
产品,其存货价值与其金属品位高低有关,该等金属元素的价格除受市场价格波
动外,不存在因库龄较长而产生过期减值风险。
       固废危废资源化综合利用业务各期期末存货明细如下:
                                                                                           单位:万元
                          2020.9.30                                     2019.12.31
  类别
            存货余额       跌价准备      账面价值         存货余额       跌价准备          账面价值
原材料      40,746.02                -   40,746.02         37,233.17                  -      37,233.16
在产品      92,045.69         109.77     91,935.93         73,704.83       3,045.19          70,659.64
库存商品    15,109.52                -   15,109.52         17,912.73                  -      17,912.73
合计        147,901.24        109.77     147,791.47       128,850.73       3,045.19        125,805.53
                          2018.12.31                                    2017.12.31
  类别
            存货余额       跌价准备      账面价值         存货余额      跌价准备           账面价值
原材料       31,038.49          49.72     30,988.77        24,543.34              -         24,543.34
在产品       75,860.07       5,420.96     70,439.11        62,476.59              -         62,476.59
库存商品     14,347.99        192.99      14,155.00        17,077.60              -         17,077.60
合计         121,246.55      5,663.67     115,582.88       104,097.53             -        104,097.53
       固废危废资源化综合利用业务各期期末存货库龄情况如下:
                                                                                          单位:万元
   期间                   2020 年 9 月 30 日                         2019 年 12 月 31 日
   库龄            1 年以内              1 年以上             1 年以内                1 年以上
原材料                   39,808.92              937.10            36,949.44                   283.73
在产品                   71,365.64         20,680.06              53,720.72                 19,984.11
库存商品                 13,644.53             1,464.99           16,574.11                  1,338.62
合计                   124,819.09          23,082.15             107,244.27                 21,606.46
                                           5-1-77
   期间                2018 年 12 月 31 日                        2017 年 12 月 31 日
   库龄             1 年以内           1 年以上               1 年以内            1 年以上
原材料                  31,038.49                     -          24,543.34                      -
在产品                  54,870.44            20,989.63           50,473.33              12,003.26
库存商品                13,723.64              624.35            16,205.13                872.47
合计                    99,632.57            21,613.98           91,221.80              12,875.73
       固废危废资源化综合利用业务各期期末存货发生减值迹象以及公司存货跌
价准备的计算过程如下:
       对应产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额:
       1、预计不含税收入:对于大宗产品可取到报告日公允价值的取报告日公允
价值进行测算,市场无公允价值的产品采用近期市场价格、数量采用根据历史数
据测算的金属回收率计算得到。
       2、预计加工费:根据历史数据测算的处理每毛吨物料所需的平均加工成本。
       3、预计税费:采用公司平均销售费用率、税费率。
       2018 年期末存货跌价准备的计算过程如下:
                                                                                  单位:万元
                                      预计              预计其他           预计       存货
       存货类别        账面原值
                                    不含税收入        投料及加工费       销售税费   跌价准备
原材料-含钴镍物料         111.73             73.94             8.55            3.38        49.72
在产品-含钴镍物料          85.27             47.79             5.41            2.18        45.07
在产品-含铜物料        31,778.09       40,393.54          13,794.39          196.95      5,375.89
库存商品-钴镍氧化
                          580.30         405.86                   -           18.55       192.99
物
         合计          32,555.39       40,921.13          13,808.35          221.06      5,663.67
       2019 年期末存货跌价准备的计算过程如下:
                                                                                      单位:万元
                                        预计         预计其他           预计              存货
   存货类别         账面原值
                                    不含税收入       投料及加工费     销售税费          跌价准备
在产品-含铜物
                       29,395.27      38,765.81           12,079.97        335.76        3,045.19
料
       2020 年 9 月 30 日存货跌价准备的计算过程如下:
                                         5-1-78
                                                                                   单位:万元
                                      预计             预计其他       预计           存货
   存货类别         账面原值
                                  不含税收入         投料及加工费   销售税费       跌价准备
在产品-含铜物
                     1,040.55          947.96                3.28       13.90         109.77
料
    (五)公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比
    制造业-非金属矿物制品业与水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境
治理业可比上市公司各期期末存货跌价准备占存货账面原值比例情况如下:
                                     2020.9.30         2019.12.31   2018.12.31     2017.12.31
  证券代码           证券简称
                                       (%)             (%)       (%)          (%)
非金属矿物制品业:
  000672.SZ          上峰水泥                    -              -              -            -
  000877.SZ          天山股份              0.20              0.86         2.20           1.96
  000935.SZ          四川双马                    -              -         0.72           0.24
  002233.SZ          塔牌集团              0.12              0.18         0.22              -
  600326.SH          西藏天路              0.02              0.11         0.03           0.15
  600425.SH          青松建化              2.08              2.16         5.53          10.36
  600449.SH          宁夏建材              5.75              5.31         5.99           5.27
  600720.SH              祁连山            1.53              2.15         5.69           6.71
  600802.SH          福建水泥              0.92              1.57         9.00           4.54
非金属矿物制品业可比公司平均值             1.18              1.37         3.26           3.25
生态保护和环境治理业:
  601330.SH          绿色动力                    -              -              -            -
  603568.SH          伟明环保                    -              -              -            -
  600323.SH          瀚蓝环境                    -              -              -            -
  000035.SZ          中国天楹              0.33              0.66              -            -
  601200.SH          上海环境                    -              -              -            -
  000826.SZ          启迪环境              0.23              0.25         0.27              -
  000005.SZ          世纪星源              0.63              5.66         4.32           3.16
生态保护和环境治理业可比公司平
                                           0.17              0.94         0.66           0.45
均值
         申联环保集团                                        0.29         1.91              -
              金圆股份                     0.06              1.90         3.77              -
    注 1:申联环保集团各期存货跌价准备占存货原值比重系选取 2017 年末、2018 年末及
2019 年 6 月 30 日数据计算所得。
    注 2:可比公司三季度报告未披露存货跌价准备金额,采用 2020 年 6 月 30 日数据。
                                        5-1-79
    公司存货跌价准备比例与同行业可比上市公司差异不大,存货跌价准备计提
较为谨慎,存货跌价准备计提充分。
    四、结合固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务 2020 年 1 季度为
负毛利率的情况,重点说明固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务相
关的存货跌价准备计提是否充分
    (一)固废危废资源化综合利用业务
    固废危废资源化综合利用业务 2020 年 1 季度毛利率为负,主要系由于 1 季
度受疫情影响,大宗商品铜价下跌导致毛利率为负,公司 1 季度末已按照 1 季度
末市场价格对各存货进行减值测算,计提减值准备 5,547.70 万元,计提充分。详
见本题回复“三、结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否
充分,是否与同行业可比上市公司一致”
    (二)商品混凝土业务
    由于公司商品混凝土业务所在的青藏地区冬季较长,1 季度基本无法正常施
工,1 季度属于销售淡季,产销量低;另外受新冠疫情影响,整个 1 季度下游客
户公司复工复产进度较慢,对公司商品混凝土的销量也有所影响;而公司产品产
销量降低的同时,人工、折旧等固定成本并未同比例减少,导致商品混凝土业务
2020 年 1 季度毛利率为负。2020 年 1 季度末对水泥、砂石等原材料进行减值测
试,公司考虑 2020 年 2 季度的市场行情、经济形势等因素,水泥、砂石等材料
根据砂石所生产的混凝土估计售价减去至完工时估计将要发生的成本(单位商品
混凝土所耗水泥、砂石等原料量按照历史投入产出品进行计算所得)、估计的销
售费用和相关的税费后的金额作为可变现净值,与期末砂石的结存单价进行比
较,经测试未发现存在减值,故未计提减值准备。
    五、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    发行人报告期各期末存货余额较大且逐期增长具备合理性,期末存货余额与
当期营业收入的占比情况与同行业可比上市公司比较基本一致;根据会计师现场
盘点记录等相关资料确认期末存货余额真实;发行人对于存货跌价准备的会计处
理在所有重大方面符合企业会计准则的规定,存货跌价准备政策具有合理性,存
                                   5-1-80
货跌价准备金额计提充分,且存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较
基本一致。
                                5-1-81
                        十四、问题 14
                   问题:申请人各报告期末商誉金额为 4.46 亿元、4.89 亿元、4.05 亿元。请
               申请人结合江西新金叶实业有限公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩
               的差异,业绩承诺与业绩实现、业绩补偿等情况,对照《会计监管风险提示第 8
               号一商誉减值》补充说明商誉计提减值准备的谨慎性、合理性,各报告期末减
               值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参数是否存在差异,如存
               在差异,请进一步分析具体原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明
               确意见。
                   答复:
                   一、报告期各期末商誉余额构成情况
                   发行人报告期各期末商誉明细如下:
                                                                                            单位:万元
                         2019.12.31                           2018.12.31                           2017.12.31
被投资单位
             账面原值    减值准备     账面余额    账面原值    减值准备     账面余额    账面原值    减值准备     账面余额
江西新金叶   37,927.93   11,373.99    26,553.94   37,927.93     3,407.25   34,520.68   37,927.93                37,927.93
上海华舆      2,204.17    2,204.17                 2,204.17     2,204.17                2,204.17                 2,204.17
青海宏扬       760.65                   760.65      760.65                   760.65      760.65                   760.65
河源金杰         0.16         0.16                    0.16         0.16                    0.16                     0.16
青海湖水泥     458.93       458.93                  458.93                   458.93      458.93                   458.93
博友建材       413.91       413.91                  413.91       413.91                  413.91                   413.91
民和建鑫       941.87                   941.87      941.87                   941.87      941.87                   941.87
西宁金圆       775.83       775.83                  775.83       775.83                  775.83                   775.83
海东金圆      1,025.81    1,025.81                 1,025.81     1,025.81                1,025.81                 1,025.81
格尔木商砼      81.38        81.38                   81.38        81.38                   81.38                    81.38
重庆埠源     12,246.67                12,246.67   12,246.67                12,246.67
合 计        56,837.31   16,334.18    40,503.13   56,837.31     7,908.51   48,928.80   44,590.64                44,590.64
                                                       5-1-82
           二、报告期各期末商誉减值过程情况
           (一)2017 年末商誉减值测试计算过程
                                                                                     单位:万元
                                                                     未确认归属    包含未确认归属
                                  商誉减值准     商誉的账面价        于少数股东    于少数股东权益
   项目        商誉账面余额①
                                    备余额②     值③=①-②         权益的商誉    的商誉价值⑤=
                                                                       价值④            ④+③
江西新金叶          37,927.93               -            37,927.93     27,465.05        65,392.98
青海宏扬                760.65              -              760.65              -           760.65
青海湖水泥              458.93              -              458.93              -           458.93
民和建鑫                941.87              -              941.87         235.47         1,177.34
河源金杰                  0.16              -                0.16           0.04             0.20
博友建材                413.91              -              413.91         103.48           517.39
西宁金圆                775.83              -              775.83              -           775.83
海东金圆             1,025.81               -             1,025.81             -         1,025.81
格尔木商砼               81.38              -               81.38              -            81.38
上海华舆             2,204.17               -             2,204.17      2,117.73         4,321.90
合计                44,590.64               -            44,590.64     29,921.77        74,512.41
           (续上表)
                            包含整体商                               商誉减值损
               资产组的账   誉的资产组      资产组或资产组组         失(⑨大于 0   归属于对应公司
   项目
               面价值⑥     的账面价值      合可收回金额 ⑧          时) ⑨=⑦-    的商誉减值损失
                            ⑦=⑤+⑥                                      ⑧
江西新金叶      43,579.48   108,972.46              116,039.05                 -                -
青海宏扬        65,070.43       65,831.08            81,500.00                 -                -
青海湖水泥       3,847.19        4,306.12                6,603.80              -                -
民和建鑫         5,990.99        7,168.33                7,340.08              -                -
河源金杰        93,324.12       93,324.32            96,997.38                 -                -
博友建材         7,124.68        7,642.07                7,900.32              -                -
西宁金圆         4,322.58        5,098.41                5,386.53              -                -
海东金圆         4,921.42        5,947.23                6,030.29              -                -
格尔木商砼       4,577.10        4,658.48                5,105.62              -                -
上海华舆         1,948.67        6,270.57                9,249.80              -                -
合计           234,706.66   309,219.07              342,152.87                 -                -
                                                5-1-83
    公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层
批准的基于过往表现及其对市场发展的预期等制定未来 5 年的利润表和现金流
量预测表,根据过往表现确定预算毛利率和费用率,并假设 5 年之后现金流量维
持不变。
    1、江西新金叶商誉减值测试
    江西新金叶账面商誉金额为 37,927.93 万元。综合考虑了债务成本、长期国
债利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 13.78%,
经测算 2017 年末江西新金叶包含商 誉的资产组的可收回金额折合人民币
116,039.05 万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币
108,972.46 万元,所以江西新金叶商誉不存在减值情况。
    2、青海宏扬商誉减值测试
    青海宏扬账面商誉金额为 760.65 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经测
算 2017 年末青海宏扬包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 81,500.00 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 65,831.08 万元,
所以青海宏扬商誉不存在减值情况。
    3、青海湖水泥商誉减值测试
    青海湖水泥账面商誉金额为 458.93 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经
测算 2017 年末青海湖水泥包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 6,603.80
万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 4,306.12 万元,
所以青海湖水泥商誉不存在减值情况。
    4、民和建鑫商誉减值测试
    民和建鑫账面商誉金额为 941.87 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经测
算 2017 年末民和建鑫包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 7,340.08 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 7,168.33 万元,
所以民和建鑫商誉不存在减值情况。
                                   5-1-84
    5、河源金杰商誉减值测试
    河源金杰账面商誉金额为 0.16 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利率、
市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经测算 2017
年末河源金杰包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 96,997.38 万元,高于
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 93,324.32 万元,所以河源
金杰商誉不存在减值情况。
    6、博友建材商誉减值测试
    博友建材账面商誉金额为 413.91 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经测
算 2017 年末博友建材包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 7,900.32 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 7,642.07 万元,
所以博友建材商誉不存在减值情况。
    7、西宁金圆商誉减值测试
    西宁金圆账面商誉金额为 775.83 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经测
算 2017 年末西宁金圆包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 5,386.53 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 5,098.41 万元,
所以西宁金圆商誉不存在减值情况。
    8、海东金圆商誉减值测试
    海东金圆账面商誉金额为 1,025.81 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经
测算 2017 年末海东金圆包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 6,030.29 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 5,947.23 万元,
所以海东金圆商誉不存在减值情况。
    9、格尔木商砼商誉减值测试
    格尔木商砼账面商誉金额为 81.38 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.75%,经测
                                   5-1-85
   算 2017 年末格尔木商砼包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 5,105.62 万
   元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 4,658.48 万元,
   所以格尔木商砼商誉不存在减值情况。
           10、上海华舆商誉减值测试
           上海华舆账面商誉金额为 2,204.17 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
   利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.00%,经
   测算 2017 年末上海华舆包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 9,249.80 万
   元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 6,270.57 万元,
   所以上海华舆商誉不存在减值情况。
           (二)2018 年末商誉减值测试计算过程
                                                                                        单位:万元
                                                                      未确认归属      包含未确认归属
                商誉账面余额     商誉减值准        商誉的账面价       于少数股东      于少数股东权益
       项目
                    ①           备余额②          值③=①-②        权益的商誉      的商誉价值⑤=
                                                                        价值④              ④+③
江西新金叶         37,927.93                 -            37,927.93     27,465.05          65,392.98
青海宏扬                760.65               -              760.65               -            760.65
青海湖水泥              458.93               -              458.93               -            458.93
民和建鑫                941.87               -              941.87         235.47           1,177.34
河源金杰                  0.16               -                0.16            0.04              0.20
博友建材                413.91               -              413.91         103.48             517.39
西宁金圆                775.83               -              775.83               -            775.83
海东金圆            1,025.81                 -             1,025.81              -          1,025.81
格尔木商砼               81.38               -               81.38               -             81.38
上海华舆            2,204.17                 -             2,204.17      2,117.73           4,321.90
重庆埠源           12,246.67                 -            12,246.67     11,766.41          24,013.08
合计               56,837.31                 -            56,837.31     41,688.18          98,525.49
           (续上表)
                             包含整体商誉
                 资产组的                         资产组或资产        商誉减值损失      归属于对应公
                             的资产组的账
    项目         账面价值                         组组合可收回        (⑨大于 0 时)     司的商誉减值
                             面价值⑦=⑤+
                     ⑥                             金额 ⑧              ⑨=⑦-⑧           损失
                                   ⑥
江西新金叶       33,100.44       98,493.42            92,618.86            5,874.56         3,407.25
                                                 5-1-86
青海宏扬         61,439.57    62,200.22       123,339.14             -           -
青海湖水泥        3,940.20     4,399.13            7,105.44          -           -
民和建鑫          5,918.54     7,095.88        10,002.60             -           -
河源金杰         91,498.28    91,498.48        91,494.36          4.12       0.16
博友建材          9,072.64     9,590.03            9,193.61     396.42      317.13
西宁金圆                -       775.83                   -      775.83      775.83
海东金圆          4,788.11     5,813.92            4,784.33    1,029.59   1,025.81
格尔木商砼        4,292.59     4,373.98            4,299.39      74.59      74.59
上海华舆          4,375.19     8,697.09            4,448.96    4,248.13   2,166.54
重庆埠源           293.03     24,306.11        31,297.72             -           -
合计            218,718.59   317,244.09       378,584.41      12,403.24   7,767.31
           公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层
   批准的基于过往表现及其对市场发展的预期等制定未来 5 年的利润表和现金流
   量预测表,根据过往表现确定预算毛利率和费用率,并假设 5 年之后现金流量维
   持不变。
           1、江西新金叶商誉减值测试
           江西新金叶账面商誉金额为 37,927.93 万元。综合考虑了债务成本、长期国
   债利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 10.59%,
   经测算 2018 年末江西新金叶包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币
   92,618.86 万元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币
   98,493.42 万元,所以应确认江西新金叶的商誉减值损失 5,874.56 万元,归属
   于母公司商誉减值损失 3,407.25 万元,因此江西新金叶 2018 年计提商誉减值准
   备金额为 3,407.25 万元。
           2、青海宏扬商誉减值测试
           青海宏扬账面商誉金额为 760.65 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
   率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经测
   算 2018 年末青海宏扬包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 123,339.14 万
   元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 62,200.22 万元,
   所以青海宏扬商誉不存在减值情况。
                                          5-1-87
    3、青海湖水泥商誉减值测试
    青海湖水泥账面商誉金额为 458.93 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经
测算 2018 年末青海湖水泥包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 7,105.44
万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 4,399.13 万元,
所以青海湖水泥商誉不存在减值情况。
    4、民和建鑫商誉减值测试
    民和建鑫账面商誉金额为 941.87 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经测
算 2018 年末民和建鑫包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 10,002.60 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 7,095.88 万元,
所以民和建鑫商誉不存在减值情况。
    5、河源金杰商誉减值测试
    河源金杰账面商誉金额为 0.16 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利率、
市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.00%,经测算 2018
年末河源金杰包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 91,494.36 万元,低于
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 91,498.48 万元,差额为
-4.12 万元,因此将河源金杰账面商誉金额 0.16 万元全额计提减值损失准备。
    6、博友建材商誉减值测试
    博友建材账面商誉金额为 413.91 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经测
算 2018 年末博友建材包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 9,193.61 万
元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 9,590.03 万元,
所以应确认博友建材的商誉减值损失 396.42 万元,归属于母公司商誉减值损失
317.13 万元,测算的应计提商誉减值损失金额占商誉账面余额 76.62%。由于公
司未来业务发展亦存在一定的不确定性,基于谨慎性原则,将博友建材账面商誉
金额 413.91 万元全额计提减值准备。
    7、西宁金圆商誉减值测试
                                   5-1-88
    西宁金圆账面商誉金额为 775.83 万元。公司采用预计未来现金流现值的方
法计算资产组的可收回金额。2018 年,公司土地被有关部门征用并收回,地上
建筑物及生产经营设备已被拆除,公司已不具备持续经营能力,因此将西宁金圆
账面商誉金额 775.83 万元全额计提减值准备。
    8、海东金圆商誉减值测试
    海东金圆账面商誉金额为 1,025.81 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经
测算 2018 年末海东金圆包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 4,784.33 万
元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 5,813.92 万元,
所以包含商誉的资产组可收回金额与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
差额为-1,029.59 万元。因此将海东金圆账面商誉金额 1,025.81 万元全额计提
减值损失准备。
    9、格尔木商砼商誉减值测试
    格尔木商砼账面商誉金额为 81.38 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.22%,经测
算 2018 年末格尔木商砼包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 4,299.39 万
元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 4,373.98 万元,
所以应确认格尔木商砼的商誉减值损失 74.59 万元,归属于母公司商誉减值损失
74.59 万元,测算的应计提商誉减值损失金额占商誉账面余额超过 90%。基于谨
慎性原则,将格尔木商砼账面商誉金额 81.38 万元全额计提减值准备。
    10、上海华舆商誉减值测试
    上海华舆账面商誉金额为 2,204.17 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.53%,经
测算 2018 年末上海华舆包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 4,448.96 万
元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 8,697.09 万元,
所以应确认上海华舆的商誉减值损失 4,248.13 万元,归属于母公司商誉减值损
失 2,166.54 万元,测算的应计提商誉减值损失金额占商誉账面余额超过 98%。
基于谨慎性原则,将上海华舆账面商誉金额 2,204.17 万元全额计提减值准备。
                                 5-1-89
           11、重庆埠源商誉减值测试
           重庆埠源账面商誉金额为 12,246.67 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
   利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.57%,经
   测算 2018 年末重庆埠源包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 31,297.72
   万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 24,306.11 万
   元,所以重庆埠源商誉不存在减值情况。
           (三)2019 年末商誉减值测试计算过程
                                                                                    单位:万元
                                                                 未确认归属
                                                                                  包含未确认归属于
               商誉账面余额      商誉减值准    商誉的账面价      于少数股东
   项目                                                                           少数股东权益的商
                     ①            备余额②    值③=①-②       权益的商誉
                                                                                    誉价值⑤=④+③
                                                                   价值④
江西新金叶        37,927.93        3,407.25       34,520.68           24,997.74          59,518.42
青海宏扬             760.65                             760.65                              760.65
青海湖水泥           458.93                             458.93                              458.93
民和建鑫             941.87                             941.87          235.47            1,177.34
重庆埠源          12,246.67                       12,246.67           11,766.41          24,013.08
合计              52,336.05        3,407.25       48,928.80           36,999.62          85,928.42
           (续上表)
                                 包含整体商誉的        资产组或资产     商誉减值损失    归属于对应
               资产组的账面
   项目                          资产组的账面价        组组合可收回     (⑨大于 0 时)   公司的商誉
                   价值⑥
                                   值⑦=⑤+⑥            金额 ⑧           ⑨=⑦-⑧     减值损失
江西新金叶         45,672.35         105,190.77            91,455.00       13,735.77      7,966.75
青海宏扬           61,620.70          62,381.35           142,656.13
青海湖水泥          3,724.92           4,183.85             3,751.09          432.76        432.76
民和建鑫            5,405.07           6,582.41             6,689.41
重庆埠源                625.61        24,638.69            34,949.17
合计              117,048.65         202,977.07           279,500.80       14,168.53      8,399.51
           公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层
   批准的基于过往表现及其对市场发展的预期等制定未来 5 年的利润表和现金流
   量预测表,根据过往表现确定预算毛利率和费用率,并假设 5 年之后现金流量维
   持不变。
           1、江西新金叶商誉减值测试
                                              5-1-90
    江西新金叶账面商誉账面价值为 34,520.68 万元。综合考虑了债务成本、长
期国债利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 10.32%,
经测算 2019 年末江西新金叶包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币
91,455.00 万元,低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币
105,190.77 万元,所以应确认江西新金叶的商誉减值损失 13,735.77 万元,归
属于母公司商誉减值损失 7,966.75 万元,因此 2019 年江西新金叶商誉减值准备
计提金额为 7,966.75 万元。
    2、青海宏扬商誉减值测试
    青海宏扬账面商誉金额为 760.65 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.73%,经测
算 2019 年末青海宏扬包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 142,656.13 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 62,381.35 万元,
所以青海宏扬商誉不存在减值情况。
    3、青海湖水泥商誉减值测试
    青海湖水泥账面商誉金额为 458.93 万元,综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素基础上,确定青海湖水泥未来现金流现值所采用的
折现率为 12.73%,并以此为基础测算 2019 年末青海湖水泥的商誉减值情况。根
据商誉减值测试结果,青海湖水泥商誉减值金额为 432.76 万元占商誉账面原值
比例为 94.30%。综合考虑青海湖水泥自身营业情况,效益实现情况不及预期以
及青海湖水泥业务调整,未来业务发展亦存在不确定性等因素,基于谨慎性,对
青海湖水泥形成的商誉 458.93 万元全额计提减值准备。
    4、民和建鑫商誉减值测试
    民和建鑫账面商誉金额为 941.87 万元。综合考虑了债务成本、长期国债利
率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 12.73%,经测
算 2019 年末民和建鑫包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 6,689.41 万
元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 6,582.41 万元,
所以民和建鑫商誉不存在减值情况。
    5、重庆埠源商誉减值测试
                                   5-1-91
    重庆埠源账面商誉金额为 12,246.67 万元。综合考虑了债务成本、长期国债
利率、市场预期报酬率等因素前提下,现金流量预测使用的折现率 11.23%,经
测算 2019 年末重庆埠源包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币 34,949.17
万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币 24,638.69 万
元,所以重庆埠源商誉不存在减值情况。
       三、江西新金叶实业有限公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的
差异,业绩承诺与业绩实现、业绩补偿等情况
    除江西新金叶涉及评估报告及业绩补偿以外,其他收购的公司不存在业绩承
诺与业绩实现、业绩补偿等情况,江西新金叶收购时评估报告预测业绩与实际业
绩的差异,业绩承诺与业绩实现、业绩补偿等情况如下:
       (一)江西新金叶收购时评估报告预测业绩与实际业绩的差异
                                                                       单位:万元
       项目         2016 年         2017 年          2018 年           2019 年
实际营业收入         356,326.69       510,538.68       513,416.88       485,066.09
预测营业收入         262,272.71       314,619.13       385,599.43       441,229.61
营业收入差异          94,053.98       195,919.55       127,817.45        43,836.48
实际扣非净利润         9,755.16        14,039.83         8,031.39           -75.40
预测净利润             7,664.16        11,113.03        13,631.51        16,162.46
净利润差异             2,091.00         2,926.80        -5,600.12       -16,237.86
    注:2016 年的预测营业收入和预测净利润,分别由 2016 年 1-3 月实际营业收入和实际
净利润加总 2016 年 4-12 月预测营业收入和预测净利润计算得出。
    1、2016 年预测业绩与实际业绩比较
    江西新金叶 2016 年实际营业收入超出预测营业收入 94,053.98 万元,实际净
利润超出预测净利润 2,091.00 万元。2016 年度实际经营业绩高于预测业绩的具
体原因是:2016 年度 1-10 月份市场铜价整体微幅持续上涨,2016 年 11 月-12 月
份,市场铜价整体上涨 15%左右。同时,2016 年度江西新金叶对外销量亦有所
上升,因此在产品销量和销售价格同时提升的前提下,净利润大幅超出预测净利
润。
       2、2017 年预测业绩与实际业绩比较
    江西新金叶 2017 年实际营业收入超出预测营业收入 195,919.55 万元,实际
                                      5-1-92
净利润超出预测净利润 2,926.80 万元。2017 年实际经营业绩高于预测业绩的具
体原因是:2017 年全年市场铜价整体高位运行,总体呈上升态势。同时,江西
新金叶产量进一步扩大,规模效应明显。因此,2017 年实际销售收入和净利润
均高于预测水平。
   3、2018 年预测业绩与实际业绩比较
    江西新金叶 2018 年实际营业收入超出预测营业收入 127,817.45 万元,实际
净利润低于预测净利润 5,600.12 万元。2018 年度实际经营业绩与预测业绩的差
异原因是:2018 年全年铜价整体呈现波动式下行,全年平均毛利率下降,虽然
随着销量的进一步扩大导致江西新金叶实际营业收入超出预测营业收入,但是由
于毛利率的下降,反而导致其净利润低于预测水平。
    4、2019 年预测业绩与实际业绩比较
    江西新金叶 2019 年实际营业收入超出预测营业收入 43,836.48 万元,实际净
利润低于预测净利润 16,237.86 万元。2019 年度实际经营业绩与预测业绩的差异
原因是:2019 年全年铜价整体相对低位盘整,全年平均毛利率持续下降,在江
西新金叶继续保持较高销量的前提下实现了其实际营业收入超出预测营业收入,
但是由于毛利率的持续下降,反而导致其净利润继续低于预测水平。
    (二)江西新金叶业绩承诺、实现情况及业绩补偿
    由于收购江西新金叶涉及到新的业务领域,按照协议约定,交易完成后江西
新金叶由原股东推荐人选作为总经理负责经营,因此约定了业绩承诺及业绩补
偿。其他标的公司在被收购完成后的生产经营和管理均由公司自行负责,因此未
约定业绩承诺及业绩补偿。
    江西新金叶的业绩承诺、实现情况及业绩补偿具体如下:
    根据公司与江西新金叶原股东叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠及叶礼炎等
5 名自然人(以下简称业绩承诺方)签订的《关于江西新金叶实业有限公司之业
绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺江西新金叶公司 2016 年度至 2018 年度累计
净利润(归属于江西新金叶公司所有者的净利润<以扣除非经常性损益前后两者
孰低>)不低于 32,330.00 万元人民币,具体业绩实现及补偿情况如下所示:
                                 5-1-93
                                                                           单位:万元
业绩承诺                                                                       业绩补
           2016 年    2017 年     2018 年        合计    承诺利润     差额
完成情况                                                                       偿金额
 净利润    9,755.16   14,039.83   8,031.39   31,826.38    32,330.00   503.62   965.66
    江西新金叶由于 2016-2018 年实际利润未达到承诺利润,由业绩承诺方对公
司进行业绩补偿,相关业绩补偿金额业绩承诺方已于 2019 年现金支付给公司,
相关款项已收到。
    根据《企业会计准则讲解》对“或有对价”的说明,“合并各方在合并协议
中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付
额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其
在购买日的公允价值计入企业合并成本。”或有对价符合资产定义并满足资产确
认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收冋的部分已支付合并对
价的权利确认为一项资产。同时规定,购买日 12 个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉
的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分情况进行会
计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质
的,如果属于会计准则规定的金融工具,应当按照以公允价值计量且其变动计入
当期损益进行会计处理。
    江西新金叶的业绩补偿实为收购过程中的或有对价,是否最终能够收到以及
其金额大小,需要根据 2016 至 2018 三年承诺期经审计的江西新金叶报表数据来
确定,因此应对江西新金叶 2016 至 2018 三年进行盈利预测,对未来收到或有对
价的可能性作出合理、谨慎的估计。如果在购买日无法判断是否可能获得对价或
可能性不大,在购买日无需处理,而在实际收到时计入当期损益。公司在补偿期
结束后,根据实际业绩与承诺利润差异情况进行了会计处理,会计分录如下:
    借:银行存款       965.66 万元
    贷:营业外收入      965.66 万元
                                        5-1-94
    四、各报告期末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参
数是否存在差异
    收购青海宏扬、河源金杰时,该两家公司尚未投产,仅有部分资产,资产账
面价值与交易价格无明显差异,故未评估。
    收购重庆埠源时,重庆埠源尚未投产,仅有部分资产,公司收购重庆埠源时
以重庆埠源危废处置许可证列示的处置量和市场情况为基础,通过商业谈判协商
确定交易价格,故未评估。
    收购博友建材、西宁金圆、海东金圆、格尔木商砼和民和建鑫时,被收购方
主要为房屋及建筑物、搅拌车等,市场价值容易取得,交易以市场价格作为定价
依据,故未进行评估。
    收购青海湖水泥时,由于青海湖水泥业务模式及水泥市场发生重大变化,难
以对未来收益做出合理预测,未使用收益法评估,最终选取资产基础法进行评估,
因此收购时的相关关键参数与商誉减值测试对应参数不具有可比性。
    江西新金叶各报告期末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的
关键参数对比如下:
    (一)2017 年末减值测试中关键参数与收购时评估报告选取关键参数差异
及其合理性的说明
                             收购时点                         2017 年商誉减值测试
    项目
                    (2018-2021 年及永续期)               (2018-2022 年及永续期)
预测营业收入   385,599.43、441,229.61、 486,994.48、 459,177.69 、 498,510.85 、 498,510.85 、
(万元)       495,379.90、495,379.90                498,510.85、498,510.85、498,510.85
营业收入增长
               14.43%、10.37%、1.72%、0%、0%            8.57%、0%、0%、0%、0%、0%
率
                                                        4.65%、4.86%、4.86%、4.86%、4.86%、
毛利率         7.00%、7.03%、6.94%、7.02%、7.03%
                                                        4.86%
预测净利润     13,631.51 、 16,162.46 、 17,762.81 、   13,959.00 、 16,501.75 、 16,857.75 、
(万元)       18,628.43、18,663.28                     15,175.09、15,514.81、15,514.81
折现率         税后 11.85%                              税后 13.78%
    1、预测营业收入、营业收入增长率
    公司在收购江西新金叶时,江西新金叶尚未达到产能饱和状态,随着固废和
危废处置市场需求的不断增加,预测江西新金叶在详细预测期内产量也会逐年增
加,并逐步达到产能饱和状态,故预测期内营业收入预计呈逐年增长的趋势。但
                                           5-1-95
收购江西新金叶之后,江西新金叶的产量迅速提升,2017 年已基本达到产能上
限,2017 年末进行商誉减值测试时未考虑扩充产能,故商誉减值测试时预计 2018
年产能将达到上限、之后的详细预测期不考虑收入增长,且永续期的预测收入增
长率也确定为零。
    2、毛利率
    收购江西新金叶时,江西新金叶根据以往电解铜销售均价及电解铜市场价格
走势预测,铜价上涨并保持高位走势,因此在收购江西新金叶时,以相对较高的
毛利率预测未来现金流量。2017 年末进行商誉减值测试时,一方面江西新金叶
2017 年全年平均毛利率低于收购时预期水平,另一方面 2018 年一季度铜价明显
下跌,因此管理层调整了对未来毛利率的预测,故 2017 年商誉减值测试时预计
毛利率低于收购时预测数据。
    3、预测净利润
    基于电解铜市场价格走势情况,同时考虑到 2017 年江西新金叶已基本达到
产能上限且全年平均毛利率低于收购时预期水平,故 2017 年商誉减值测试时
2018-2019 年因预计产量高于收购时预期,故预测净利润与收购时基本持平,2019
年起及永续期的预测净利润均低于收购时的预测净利润。
    4、折现率
    2017 年商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相同,
但由于市场环境变化,2018 年初开始铜价出现较大波动,呈下降走势,故在 2017
年期末对商誉进行减值测试时,管理层预计江西新金叶后续经营风险较大,从谨
慎性角度,在计算折现率时对于企业个别经营风险从收购时的 3%调整为 5%,从
而使得折现率高于收购时点。
    (二)2018 年末减值测试报告中关键参数与收购时评估报告选取关键参数
差异及其合理性的说明
                             收购时点                  2018 年商誉减值测试
     项目
                     (2019-2021 年及永续期)        (2019-2023 年及永续期)
预测营业收入(万   441,229.61、 486,994.48、    494,030.24、494,030.24、494,030.24、
元)               495,379.90、495,379.90       494,030.24、490,191.02、490,191.02、
营业收入增长率     10.37%、1.72%、0%            -3.78%、0%、0%、0%、-0.78%、0%
                                       5-1-96
                                                   5.01%、4.81%、4.75%、4.68%、4.91%、
毛利率           7.03%、6.94%、7.02%、7.03%
                                                   4.93%
预测净利润(万   16,162.46、17,762.81、18,628.43、 17,109.90、14,428.47 、14,134.33、
元)             18,663.28                         13,811.71、14,445.80、14,513.06
折现率           税后 11.85%                     税后 10.59%
    1、预测营业收入、营业收入增长率
    公司在收购江西新金叶时,江西新金叶尚未达到产能饱和状态,随着固废和
危废处置市场需求的不断增加,预测江西新金叶在详细预测期内产量也会逐年增
加,并逐步达到产能饱和状态,故预测期内营业收入预计呈逐年增长的趋势。但
2018 年江西新金叶已基本达到产能上限,结合 2018 年末和 2019 年初铜价变动
情况,2018 年末商誉减值测试时对于 2019 年预测收入略有下调,之后假设产量
和产品单价保持不变,即 2020 年起及永续期预测收入增长率为零。
    2、毛利率
    收购江西新金叶时,江西新金叶根据以往电解铜销售均价及电解铜市场价格
走势预测,铜价上涨并保持高位走势,因此在收购江西新金叶时,以相对较高的
毛利率预测未来现金流量。在进行 2018 年末进行商誉减值测试时,考虑到铜价
下降的实际情况,公司对毛利率的预测低于收购时预测数据。
    3、预测净利润
    基于电解铜市场价格走势情况,同时考虑到 2018 年江西新金叶产能情况且
全年平均毛利率低于收购时预期水平,故 2018 年商誉减值测试时,除 2019 年因
预测产量高于收购时预测数据导致预测净利润略高于收购时预期外,2020 年起
及永续期预测净利润均低于收购时预测数据。
    4、折现率
    2018 年商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相同,
但 2018 年末与收购时点相比,固废危废资源化综合利用行业趋于成熟,市场环
境和铜价走势相对稳定,因此通过同行业上市公司股价波动计算的 Beta 值与收
购时点相比略有降低,同时整体市场收益率也有所下降,综合该两方面的原因,
使得 2018 年期末进行商誉减值测试时计算的折现率低于收购时点。
                                      5-1-97
    (三)2019 年末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参
数的差异及其合理性
                            收购时点                         2019 年商誉减值测试
     项目
                    (2020-2021 年及永续期)               (2020-2024 年及永续期)
预测营业收入                                          435,185.04、556,485.80、632,190.09、
                 486,994.48、495,379.90、495,379.90
(万元)                                              701,838.05、682,690.72、676,786.56
                                                      -10.28%、27.87%、13.60%、11.02%、
营业收入增长率   1.72%、0%
                                                      -2.73%、-0.86%
                                                      3.80%、4.01%、4.08%、4.13%、3.54%、
毛利率           6.94%、7.02%、7.03%
                                                      3.30%
预测净利润(万                                        10,309.64、 15,305.60、 16,160.33 、
                 17,762.81、18,628.43、18,663.28
元)                                                  18,560.55、14,571.52、13,191.93
                                                      2020-2021 年税后 10.32%、2022 年
折现率           税后 11.85%
                                                      至永续期 10.06%
    1、预测营业收入、营业收入增长率
    2019 年江西新金叶收购汇盈环保,增加了汇盈环保的粗铜生产线。
    根据浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第 1 号)——商誉减
值测试相关问题的关注,具体规定“并购业务完成后,如果被收购的 A 公司后续
又收购了 B 公司,并形成新的商誉,如果 AB 公司的业务关联性较强,且管理层
的监控和决策方式上基本是一体化管理,可以将上述两个业务合并为一个资产组
或资产组组合进行商誉减值测试,否则应该单独分别进行商誉减值测试”。
    江西新金叶与汇盈环保业务关联性较强,并且管理层对该两家公司的监控及
决策方式上为一体化管理,产品技术趋同,采购及销售渠道统一管理,因此,2019
年江西新金叶将两项业务合并为一个资产组或资产组组合进行商誉减值测试。
    2019 年商誉减值测试时考虑铜价下降及疫情等因素的影响,预计江西新金
叶 2020 年收入将会进一步下降,但随着汇盈环保的粗铜线产量提升,2021 年及
以后营业收入将会逐步增加。
    2、毛利率
    2017 年收购江西新金叶时,江西新金叶根据以往电解铜销售均价及电解铜
市场价格走势预测,铜价上涨并保持高位走势,因此在收购江西新金叶时,以相
对较高的毛利率预测未来现金流量。2019 年进行商誉减值测试时,考虑到铜价
与收购时点相比有所下降,同时由于增加了毛利率较低的汇盈环保粗铜生产线,
预计未来的毛利率也将低于收购时以及 2018 年商誉减值测试时的预测毛利率。
                                        5-1-98
    3、预测净利润
    基于电解铜市场价格走势情况,同时考虑到 2019 年江西新金叶毛利率未达
收购时预期,加上 2020 年受新冠疫情影响,因此 2019 年商誉减值测试时,预计
未来的净利润整体低于收购时的预测净利润。
    4、折现率
    2019 年商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相同。
相比较 2017 年收购江西新金叶时,固废危废资源化综合利用行业趋于成熟,市
场环境和铜价走势相对稳定,因此通过同行业上市公司股价波动计算的 Beta 值
与收购时点相比略有降低,同时长期国债利率下降导致无风险利率降低,整体市
场收益率也有所下降,因此在 2019 年期末进行商誉减值测试时,整体折现率略
低于收购时点。
    (四)2017、2018 及 2019 年末商誉减值测试折现率与收购时选取的折现率
计算过程合理性分析
    折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益
法要求测算的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,三年年末
商誉减值测试及收购时评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
    计算公式如下:WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)
    WACC——加权平均资本成本;
    Ke——权益资本成本;
    Kd——债务资本成本;
    T——所得税率;
    D/E——资本结构。
    权益资本成本(Ke)
    权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:
    Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
    式中:Ke 权益资本成本
                                 5-1-99
          Rf 目前的无风险收益率
          Beta 权益的系统风险系数
          ERP 市场超额收益
          Rc 公司特有风险超额收益率
    1、无风险报酬率的确定
    政府债券的收益率通常被认为是无风险的,长期国债平均利率为无风险报酬
率。
    2、资本结构
    江西新金叶、上海华舆和重庆埠源依托自身的融资渠道进行融资,因此采用
自身的资本结构进行测算;青海宏扬、青海湖水泥、民和建鑫、河源金杰、博友
建材、西宁金圆、海东金圆及格尔木商砼等依托上市公司统一融资及资金调度,
因此采用建材行业的平均资本结构进行测算。
    3、企业风险系数 Beta
    根据相关数据,各公司均采用各行业的平均 Beta 系数。
    4、计算市场的风险溢价市场风险溢价根据股权风险溢价统计数据确定
    5、Rc—企业特定风险调整系数的确定
    企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
    6、债务资本成本 Kd。
    江西新金叶、上海华舆和重庆埠源采用自身有息负债利率成本进行测算;青
海宏扬、青海湖水泥、民和建鑫、河源金杰、博友建材、西宁金圆、海东金圆及
格尔木商砼等统一采用中国人民银行公布的一年期贷款基准利率作为有息负债
利率成本进行测算。
    上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定,为与现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调整
为税前口径,经调整后的 2017 年江西新金叶税前折现率为 17.48%、青海宏扬
                                  5-1-100
       14.92%、青海湖水泥 15.09%、民和建鑫 15.50%、河源金杰 13.40%、博友建材
       14.81%、西宁金圆 15.55%、海东金圆 15.20%、格尔木商砼 15.40%和上海华舆折
       现率为 19.60% ; 2018 年江西新金叶折现率为 13.78%,重庆埠源折现率为
       15.14%,青海宏扬 15.78%、青海湖水泥 16.29%、民和建鑫 15.90%、河源金杰
       13.21%、博友建材 16.45%、西宁金圆 12.00%、海东金圆 15.80%、格尔木商砼
       16.00%和上海华舆折现率 13.80%。2019 年江西新金叶折现率为 13.07%,重庆埠
       源折现率为 14.15%,青海宏扬 16.68%、青海湖水泥 16.90%、民和建鑫折现率为
       16.45%。三年商誉减值测试折现率计算口径均保持一致,与收购时选取的折现率
       计算选取参数口径一致。
             由于企业经营实际情况、行业环境及宏观环境的变化,报告期各期末减值测
       试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参数存在差异,各期末减值测试
       选取的关键参数更符合各期末的实际情况,具备合理性。
             (五)2020 年 9 月末不存在明显的商誉减值迹象
             截至 2020 年 9 月 30 日,仍存在商誉价值的涉及江西新金叶、青海宏扬、民
       和建鑫、重庆埠源四家公司,其营业收入及毛利同期比较如下:
                                                                                 单位:万元
                                        营业收入                                  毛利
             2020.9.30
公司名称                  2020 年 1-9   2019 年 1-9     变动幅    2020 年 1-9   2019 年 1-9   变动幅
              商誉余额
                              月            月            度          月            月          度
江西新金叶    26,553.94   366,207.07     364,326.39      0.52%     3,881.79        4,504.48   -13.82%
青海宏扬        760.65     37,908.29      45,080.89     -15.91%   15,480.44      17,544.73    -11.77%
民和建鑫        941.87       5,386.18      6,983.86     -22.88%    1,706.99        1,877.48   -9.08%
重庆埠源      12,246.67      3,158.76      2,363.01     33.67%     1,633.81        1,456.77   12.15%
             江西新金叶 2020 年 1 季度固废危废资源化综合业务主要系因新冠疫情影响,
       铜价大幅下跌,导致资源化产品毛利下降。另因新冠疫情,企业无法正常开工生
       产,导致产销量下降,但人工、折旧等固定成本并未同比例下降,2020 年 1-9
       月毛利低于 2019 年同期。但从 2020 年 3 月开始,国内新冠疫情开始逐步得到有
       效控制,企业陆续复工,市场需求回暖。新冠疫情为偶发性因素且其影响逐步削
       弱,江西新金叶 2020 年 1-9 月收入略高于 2019 年同期收入水平。截至 2020 年
       9 月 30 日,江西新金叶生产经营及市场需求状况未发生重大改变,商誉不存在
                                              5-1-101
明显减值迹象,故未计提商誉减值准备。
    受新冠疫情影响,青海宏扬、民和建鑫和重庆埠源第一季度营业收入及毛利
下降 ,但自第二季度起,受市场需求回暖以及错峰生产导致市场供给紧张的双
重影响,销售价格涨幅明显,营业收入及毛利也逐步恢复并接近去年同期水平,
其中重庆埠源已超过上年同期水平。结合公司经营情况及业绩等情况来看,上述
子公司均不存在明显的商誉减值迹象。
       五、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    发行人商誉减值测试符合会计准则的规定,商誉计提减值准备谨慎、合理;
江西新金叶报告期各期末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关
键参数存在一定差异但口径一致,如实反映了企业各期末的实际情况,具备合理
性。
                                5-1-102
      十五、问题 15
    问题:申请人报告期内存在客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明:
(l)报告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、交易
内容等。(2)结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,
相关业务是否具备商业实质,是否符合总额法确认条件,新收入准则实施是否
对相关会计核算产生影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、报告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、
交易内容
    (一)2017 年客户与供应商重合情况
                                                                          单位:万元
                                            销售金额                      采购金额
      公司名称           销售内容                            采购内容
                                              (含税)                        (含税)
                                                           8.0mm 电工
                       粗铜、粗铜(杂                        圆铜线坯和
江西铜业股份有限公司                         108,672.72                     10,612.74
                           铜锭)                          (或)2.6mm
                                                             电工圆铜线
兰溪市金锋建筑工程有
                          混凝土                  177.50     土建工程         797.68
限公司
青海石岩建筑安装有限
                          混凝土                   16.19     土建工程         445.80
责任公司
互助县顺合砂石场          混凝土                   10.83       砂石           345.24
青海博杰建筑有限公司      混凝土                  264.07      土建款          175.00
格尔木青格泽润彩板钢
                          混凝土                    3.60      土建款           40.00
构有限公司
    (二)2018 年客户与供应商重合情况
                                                                          单位:万元
                                            销售金额                      采购金额
      公司名称            销售内容                          采购内容
                                              (含税)                        (含税)
                       粗铜、粗铜(杂                      低品位铜、
江西铜业股份有限公司                          188,224.31                    18,170.97
                       铜锭);阴极铜                      铜阳极泥
陕西步辉建设开发有限
                           混凝土                 624.40    土建工程         2,077.00
责任公司
青海群贤建设工程有限
                           混凝土                  82.40    土建工程          205.00
公司
                                        5-1-103
                                            销售金额                        采购金额
         公司名称         销售内容                            采购内容
                                              (含税)                          (含税)
青海桥电实业有限公司       处置费                    29.05     废机油              1.21
西宁特殊钢股份有限公
                           处置费                    13.29      水渣             878.28
司
吕改红                     混凝土                    10.44      沙子             130.07
陕西达禹建设工程有限
                           混凝土                     5.95    土建工程            85.00
公司
湟中县多巴镇云峰集装
                           混凝土                     4.41    车间工程            16.57
箱式活动房销售部
罗武邦                     混凝土                     3.28      砂石             120.32
浙江省工业设备安装集
                           混凝土                     2.15    土建工程           203.35
团有限公司
    (三)2019 年客户与供应商重合情况
                                                                            单位:万元
                                            销售金额                        采购金额
         公司名称        销售内容                             采购内容
                                              (含税)                          (含税)
                       粗铜、粗铜(杂
                                                             粗铜(含锡贵
                       铜锭)(含铜原
中核核电后勤服务有限                                         金属)(含铜
                        品位:粗铜≥         135,475.48                       33,324.86
公司                                                           原品位≥
                       97.5%,粗铜(杂
                                                                 90%)
                       铜锭)≥80%)
海东市博锋矿业有限公
                           混凝土                    0.59       砂石              14.80
司
杭州万达钢结构有限公
                           混凝土                    1.98     五金材料         1,011.42
司
化隆县健海建材有限公
                           混凝土                   59.24       砂石           1,443.43
司
宁城县开元金属有限公
                            运费                   992.06       粗铅           4,311.16
司
青海博杰建筑有限公司       混凝土                   56.89      土建款             80.00
                                                             石膏(三氧化
                       石膏(尾矿、砍                        硫≥30%,筛
青海超凝建材有限公司                               503.89                        416.49
                           矿)                              选后的优质
                                                               尾矿)
青海好景环保科技有限
                            运费                   128.43       劳务             432.57
公司
青海群贤建设工程有限   散装水泥、混凝
                                                    26.78     土建工程           335.56
公司                         土
青海腾泰建筑工程有限
                           混凝土                    8.98       堆棚              40.00
公司
西宁昱翔商贸有限责任
                       散装水泥、石膏             6,668.96     粉煤灰            323.02
公司
                                        5-1-104
    (四)2020 年 1-9 月客户与供应商重合情况
                                                                                   单位:万元
                                                   销售金额                          采购金额
        公司名称            销售内容                           采购内容
                                                     (含税)                            (含税)
江西铜博科技有限公司    处置费                        42.30   含铜污泥                 13.14
江西铜业(清远)有限
                        银锭                           4.35   阳极泥                   12.33
公司
互助土族自治县新元宏
                        混凝土                        17.92   净砂                    225.99
源砂石厂
石泉县安佰益装卸服务
                        五金材料                       1.31   装卸劳务                  0.92
部
正镶白旗宝锡工贸有限
                        运输服务费                    29.56   粗铅                     60.31
责任公司
江西德长实业有限公司    电解铜                 10,658.16      铜线                     24.21
江西庞鑫实业有限公司    电解铜                 15,230.08      铜线                     14.46
四川春航建设集团有限
                        混凝土                       141.49   土建工程              2,401.02
公司
青海众信建筑安装有限
                        混凝土                        29.07   工程款                  320.56
公司
江西睿锋环保有限公司    收尘灰、镍泥                  797.4   海绵铜                  138.79
                                                              石膏(三氧化
                        石膏(尾矿、砍                        硫≥30%,筛
青海超凝建材有限公司                                 463.83                           128.42
                        矿)                                  选后的优质
                                                              尾矿)
衢州市金衢化工有限公    氯化亚铜、硫酸
                                                     344.61   片碱、碳酸锰             20.27
司                      铜
    二、结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,
相关业务是否具备商业实质,是否符合总额法确认条件,新收入准则实施是否
对相关会计核算产生影响
                                                                                      新收入
                                                                 是否     是否符
                                                                                      准则对
                                                                 具备     合总额
     客户名称                    重合原因及合理性                                     会计核
                                                                 商业     法确认
                                                                                      算是否
                                                                 实质       条件
                                                                                      有影响
江西铜业股份有限公
                       公司生产经营及贸易需要,公司子公司            是      是         否
司
                       向其销售最终产品,同时向其采购生产
中核核电后勤服务有
                       产品所需的原材料                              是      是         否
限公司
                       公司子公司向其销售最终产品水泥,同
西宁昱翔商贸有限责
                       时向其采购水泥生产所需的材料粉煤              是      是         否
任公司
                       灰
宁城县开元金属有限     公司子公司向其提供运输服务,同时向
                                                                     是      是         否
公司                   其采购生产所需的原材料
                                         5-1-105
                                                                            新收入
                                                            是否   是否符
                                                                            准则对
                                                            具备   合总额
     客户名称                  重合原因及合理性                             会计核
                                                            商业   法确认
                                                                            算是否
                                                            实质     条件
                                                                            有影响
青海好景环保科技有     公司子公司向其提供运输服务,同时其
                                                            是       是       否
限公司                 向公司提供劳务服务
                       公司子公司为其提供相应的危废处置
青海桥电实业有限公
                       服务,同时向其采购可用于再提炼的废   是       是       否
司
                       机油
                       公司子公司为其提供相应的危废处置
西宁特殊钢股份有限
                       服务,同时其他子公司向其采购可用于   是       是       否
公司
                       生产水泥的原材料水渣
                       公司子公司为其提供相应的危废处置
江西铜博科技有限公
                       服务,向其采购可用于继续生产的原材   是       是       否
司
                       料含铜污泥
                       公司子公司为其销售最终产品银锭,同
江西铜业(清远)有限
                       时向其采购可用于提炼贵金属的原材     是       是       否
公司
                       料阳极泥
石泉县安佰益装卸服     公司子公司为其销售五金材料,同时其
                                                            是       是       否
务部                   向公司提供装卸服务
                       公司子公司向其销售石膏矿尾矿,其通
青海超凝建材有限公     过加工筛选销售给其他子公司石膏精
                                                            是       是       否
司                     矿(三氧化硫大于等于 30%,筛选后的
                       优质尾矿)
青海博杰建筑有限公
                                                            是       是       否
司
兰溪市金锋建筑工程
                                                            是       是       否
有限公司
陕西步辉建设开发有
                                                            是       是       否
限责任公司
化隆县健海建材有限
                                                            是       是       否
公司
青海群贤建设工程有
                                                            是       是       否
限公司
互助土族自治县新元
                       公司向其销售最终产品商品混凝土,对   是       是       否
宏源砂石厂
                       方向公司提供工程建设服务、以及销售
青海石岩建筑安装有
                       商品混凝土生产过程中所需要的砂石     是       是       否
限责任公司
                       等原材料
互助县顺合砂石场                                            是       是       否
吕改红                                                      是       是       否
青海腾泰建筑工程有
                                                            是       是       否
限公司
陕西达禹建设工程有
                                                            是       是       否
限公司
湟中县多巴镇云峰集
                                                            是       是       否
装箱式活动房销售部
格尔木青格泽润彩板
                                                            是       是       否
钢构有限公司
                                      5-1-106
                                                                          新收入
                                                          是否   是否符
                                                                          准则对
                                                          具备   合总额
     客户名称                重合原因及合理性                             会计核
                                                          商业   法确认
                                                                          算是否
                                                          实质     条件
                                                                          有影响
罗武邦                                                    是       是       否
浙江省工业设备安装
                                                          是       是       否
集团有限公司
杭州万达钢结构有限
                                                          是       是       否
公司
海东市博锋矿业有限
                                                          是       是       否
公司
                     江西德长实业有限公司主营业务是细
                     铜杆加工,主要原料是电解铜和废铜,
江西德长实业有限公
                     所以江西新金叶电解铜产品销售给该     是       是       否
司
                     公司,而江西新金叶向其采购细铜杆用
                     于捆扎电解铜
                     江西庞鑫实业有限公司是铜材加工企
                     业的关联贸易公司,江西庞鑫实业有限
                     公司采购的电解铜一部分来源江西新
江西庞鑫实业有限公   金叶,用于其关联公司加工铜杆;江西
                                                          是       是       否
司                   新金叶在自产粗铜量未满足江西铜业
                     需求量的情况下,向江西庞鑫实业有限
                     公司采购粗铜做贸易销售给江西铜业,
                     以争取更为优势的销售单价
                     江西新金叶向江西睿锋环保有限公司
江西睿锋环保有限公
                     采购粗铜加工原料,向其销售自产的附   是       是       否
司
                     产品如镍泥,各取所需
                     江西新金叶向衢州市金衢化工有限公
衢州市金衢化工有限   司采购化工材料用于贵金属和电解锌
                                                          是       是       否
公司                 提炼,同时向其销售自产的附产品如硫
                     酸铜,各取所需
    综上所述,报告期内公司发生客户与供应商重合的业务均具有合理性,具备
商业实质,符合总额法确认条件,新收入准则实施对相关会计核算不产生影响。
    三、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    公司客户与供应商重合的情形符合公司所处行业的特性,具有商业实质,符
合总额法确认条件,新收入准则实施对相关会计核算不产生影响。
                                    5-1-107
     十六、问题 16
    问题:请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议前六个月起至今,
公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况。(2)最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。(3)结合公司是否投资产业基金、并购基金
及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。(4)
申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增
对类金融业务的资金投入。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、自本次发行相关董事会决议前六个月起至今,公司实施或拟实施的财
务性投资(包括类金融投资)情况
    (一)财务性投资和类金融业务的认定标准
    1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
    根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》,财务性投资包括以下情形:①《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等;②对于上市公司投资于产业
基金以及其他类似基金或产品的,同时属于以下情形的:上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;
上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
    2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
                                 5-1-108
公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业
外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    3、《再融资业务若干问题解答(二)》
    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务
性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托
贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险
较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
    金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一
年,以及虽未超过一年但长期滚存。
    除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
    (二)发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
    本次发行的董事会决议日(2020 年 8 月 28 日)前六个月起至今,发行人未
实施或拟实施财务性投资及类金融业务,具体情况如下:
    1、不存在设立或投资产业基金、并购基金
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
    2、拆借资金及委托贷款
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在对外拆借资金
及委托贷款的情形。
    3、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
                                 5-1-109
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
   4、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在购买收益波动
大、风险较高金融产品的情形。
   5、长期股权投资
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在新增长期股权
投资的情形。
   6、不存在可供出售金融资产/其他权益工具投资
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在新增其他权益
工具投资的情形。
   7、不存在非金融企业投资金融业务
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在投资金融业务
的情形。
   8、不存在类金融业务
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在融资租赁、商
业保理和小贷业务等类金融业务。
   9、不存在拟实施的财务性投资的具体情况
   截至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在拟实施财务性投资的相关安
排。
                                 5-1-110
                   二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
             供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)
             的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与
             公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
                   (一)交易性金融资产
                  截至 2020 年 9 月 30 日,发行人交易性金融资产为 316.32 万元,该项交易
             性金融资产系开展与主营业务有关的有色金属套期保值业务所致,不属于财务性
             投资的范畴。因此,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在持有金额较大、期限
             较长的交易性金融资产的情形。
                   (二)可供出售的金融资产/其他权益工具投资
                   截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有的其他权益工具投资的具体情况如下:
                                                                                                    单位:万元
                                                                                                           与发行人的   是否属于
被投资单位   账面价值    认缴金额   认缴时间     实缴金额     实缴时间               业务情况              战略协同/    财务性投
                                                                                                             投资目的     资
                                                                                                           属于历史上
吉林省敖东                                                                  西药制剂、中成药、中药材、     对外投资,
                                                                                                                        属于财务
药业有限责           -      -           -           -             -         中药饮片、医疗器械、医药保     目前与公司
                                                                                                                        性投资
任公司                                                                      健品、卫生材料等药品经营       不存在战略
                                                                                                           合作
                                                                            吸收公众存款;发放短期、中
                                                                            期和长期贷款;办理国内结算;
                                                                            办理票据承兑与贴现;代理发     为便于融资
青海大通农
                                                                            行、代理兑付、承销政府债劵;   而参股金融
村商业银行                          2013 年 12                2013 年 12                                                属于财务
               600.00     480.00                   480                      买卖政府债券、金融债券;从     机构,目前
股份有限公                           月 29 日                  月 29 日                                                 性投资
                                                                            事同业拆借;从事银行卡业务     与公司不存
司
                                                                            (借记卡);代理收付款项及代   在战略合作
                                                                            理保险业务等金融机构持牌业
                                                                            务
                                                                            吸收公众存款;发放短期、中
                                                                            期和长期贷款;办理国内结算;
                                                                            办理票据承兑与贴现;代理收     为便于融资
江西广信农
                                                                            付款项及代理保险业务;买卖     而参股金融
村商业银行                          2016 年 12               2013 年 5 月                                               属于财务
              3,233.10   2,060.00                2,060.00                   政府债券、金融债券;从事同     机构,目前
股份有限公                           月 26 日                   13 日                                                   性投资
                                                                            业拆借;办理银行卡业务;代     与公司不存
司
                                                                            理发行、代理兑付、承销政府     在战略合作
                                                                            债券;提供保管箱服务等金融
                                                                            机构持牌业务
                                                                            吸收公众存款;发放短期、中
                                                                            期和长期贷款;办理国内结算;   为便于融资
江西婺源农
                                                                            办理票据承兑与贴现;代理收     而参股金融
村商业银行                          2013 年 7                2013 年 7 月                                               属于财务
               800.00     567.05                  567.05                    付款项及代理保险业务;买卖     机构,目前
股份有限公                           月 19 日                   19 日                                                   性投资
                                                                            政府债券、金融债券;从事同     与公司不存
司
                                                                            业拆借;办理银行卡业务;代     在战略合作
                                                                            理发行、代理兑付、承销政府
                                                            5-1-111
                                                                                   债券;提供保管箱服务等金融
                                                                                   机构持牌业务
                                                                                                                   该公司具体
                                                                                                                   业务属于发
                                                                                   再生废旧物资回收及技术研
浙江新时代                                                                                                         行人未来发
                                        2019 年 3                  2019 年 3 月    发、废旧动力电池拆解,主要                   属于财务
中能循环科        1,120.00    153.58                    153.58                                                     展方向之
                                         月 18 日                     18 日        产品包括硫酸钴、硫酸镍、氯                   性投资
技有限公司                                                                                                         一,便于发
                                                                                   化钴等
                                                                                                                   行人积累技
                                                                                                                   术管理经验
合计              5,753.10   3,260.63       -          3,260.63         -          -                               -            -
                      注:吉林省敖东药业有限责任公司财务状况恶化,实际已歇业,目前已吊销,故全额计
                  提减值准备;且由于该笔投资时代久远,相关资料缺失未查询到实缴及认缴具体情形。
                       截至 2020 年 9 月 30 日,公司持有其他权益工具投资总额 5,753.10 万元,
                  均属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日,发行人归属于母公司股东的所有者
                  权益为 450,779.48 万元,上述其他权益工具投资中财务性投资总额为 5,753.10
                  万元,占归母净资产的比例仅为 1.28%,占比相对较小。
                       (三)借予他人款项
                       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在借予他人款项的情形。
                       (四)长期股权投资
                       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的长期股权投资具体情况如下:
                                                                                                              单位:万元
                                                                                                            与发行人的
       被投资单     账面                                                                                                   是否属于财
                             认缴金额    认缴时间       实缴金额     实缴时间               业务情况        战略协同/投
         位         价值                                                                                                   务性投资
                                                                                                              资目的
                                                                                       从事销售建筑材料、   协调青海地
                                        2017 年 12                   2017 年 12        水泥、水泥熟料、混   区主要水泥     不属于财务
   九凝建材        203.00     200.00                     200.00
                                          月6日                       月6日            凝土、五金销售;水   企业的错峰     性投资
                                                                                       泥生产技术咨询等     生产而参股
                                                                    2018 年 7 月
                                                         50.00
                                                                       30 日           从事道路普通货物运   为下属子公
                                        2037 年 1 月                2017 年 5 月       输、货物专用运输、   司林西富强     不属于财务
   赤峰八达        118.40     200.00                     55.00
                                           12 日                       16 日           道路危险货物运输及   提供物料运     性投资
                                                                    2017 年 4 月       配货信息咨询等       输服务
                                                         10.00
                                                                       14 日
                                                                                                            对外实业投
                                                                                                            资及管理;目
                                                                                       从事实业投资、投资   前兰溪金圆
                                        2038 年 12                  2018 年 9 月                                           属于财务性
   兰溪金圆        349.47    3,500.00                    350.00                        管理,投资咨询、商   正处于注销
                                         月 31 日                      30 日                                               投资
                                                                                       务信息咨询服务等     过程中,已完
                                                                                                            成税务注销
                                                                                                            手续
                                                                                       从事工业废物的处置   布局国内资
                                        2025 年 12                  2018 年 8 月       及综合利用;再生物   源综合化利     不属于财务
   重庆耀辉         61.86     200.00                     100.00
                                         月 31 日                      1日             资回收(含生产性废   用板块的业     性投资
                                                                                       旧金属)等           务而参股
                                                                  5-1-112
                                                                                               布局国内资
                                                                         从事危险废物治理;
                                 2020 年 12                 2019 年 10                         源综合化利       不属于财务
四川耀辉      -8.61   1,000.00                  20.00                    固体废物治理;再生
                                  月 31 日                   月 10 日                          用板块的业       性投资
                                                                         资源回收与批发等
                                                                                               务而参股
                                                                                               布局国内资
                                                                         从事企业财务咨询服 源 综 合 化 利
                                                                         务;企业管理咨询服 用 板 块 的 业
                                                                         务;企业自有资金投 务而参股(广
                                 2030 年 9 月               2019 年 10   资;养老产业投资、开 州 丰 兆 下 属     不属于财务
广州丰兆     58.96     400.00                   120.00
                                    1日                      月 31 日    发;太阳能发电站投 的 茂 名 金 圆       性投资
                                                                         资;投资、开发、建设、 环 保 科 技 有
                                                                         经营管理物流设施; 限 公 司 从 事
                                                                         项目投资等            固废处理相
                                                                                               关业务)
  合计      783.08    5,500.00        -         905.00             -                        -               -            -
               注:兰溪金圆注册资本的实缴金额与认缴金额差额为 3150 万元,虽然对兰溪金圆的股权投资属于财务
           性投资,但是鉴于兰溪金圆目前正处于注销过程中,对应的 3150 元注册资本认缴义务已无需履行,因此不
           属于拟实施的财务性投资。
                由上表所见,发行人的长期股权投资中除对兰溪金圆外的长期投资均不属于
           财务性投资。除兰溪金圆外的长期股权投资中的被投企业均与发行人的主营业务
           有着较为紧密的关系,并且发行人均对这些企业可以施加重大影响,属于战略性
           投资,以获得业务协同优势为导向,因此该等投资不属于财务性投资。
                截至 2020 年 9 月 30 日,发行人归属于母公司股东的所有者权益为
           450,779.48 万元,长期股权投资中对兰溪金圆的财务性投资总额为 349.47 万元,
           占归母净资产的比例仅为 0.08%,占比相对较小。
                  (五)委托理财等财务性投资(含类金融投资)
                截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在委托理财等财务性投资(含类金融投
           资)的情形。
                  (六)财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公
           司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
                由前述可知,最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
           融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
           截至 2020 年 9 月 30 日,发行人财务性投资总额占未经审计的归属于母公司所有
           者的净资产比例为 1.35%,占比较小;2019 年发行人销售收入为 817,119.80 万元,
           归属于母公司所有者的净利润为 50,325.85 万元,类金融业务收入为零,利润为
           零。
                                                         5-1-113
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元,扣除发行费用后,其中 3
亿元拟用于偿还银行贷款,2 亿元用于补充流动资金。首先,本次非公开发行增
强公司资金实力,有利于公司在目前水泥行业整体回暖和环保政策利好的窗口期
中抓住机遇,加强和提升核心竞争力,实现高质量发展。其次,通过本次募集资
金偿还银行借款,以股权融资的方式替代部分债务融资,降低短期借款比例,改
善融资结构,减少财务费用,进一步提高公司持续盈利能力。最后,通过本次募
集资金补充流动资金,有利于进一步优化资本结构。
    因此,面对水泥行业逐步回暖以及环保政策和相关产业政策利好窗口期带来
的重大发展机遇,补充流动资金,满足公司研发投入、技术改造、国内市场开拓
及产业整合等方面持续的资金投入需求,将有利于公司寻求利润新增长点;优化
公司的资本结构,提高抗风险能力将有利于促进公司长期稳健发展。
    三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
    四、申请人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再
新增对类金融业务的资金投入。
    发行人出具《金圆环保股份有限公司关于不再新增对类金融业务资金投入的
承诺函》,内容如下:
    “如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批准并完成发行,本公
司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,
本公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投
入)。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。”
    五、核查结论
    保荐机构及会计师认为:
    自本次发行相关董事会决议前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施的
                                 5-1-114
财务性投资(包括类金融投资)情况;自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今,发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;截至报告期
末,公司财务性投资占公司净资产的比重较小,募集资金具有必要性和合理性;
公司不存在投资产业基金、并购基金的情形;同时发行人明确承诺在本次募集资
金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
                                5-1-115
       十七、问题 17
     问题:请申请人结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明最近三年及
一期末预计负债计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确
意见。
     答复:
     一、报告期各期末预计负债明细情况
                                                                                 单位:万元
       项目           2020.9.30         2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31
矿山恢复治理费               475.04            475.04             446.14             424.18
     报告期各期期末,公司预计负债余额均为矿山恢复治理费。
     二、报告期各期末未决诉讼仲裁及其他或有事项
     公司未决诉讼主要分为两类:第一类是公司作为原告,主张经济利益,向被
告提起诉讼,该类案件不涉及预计负债确认;第二类是公司作为被告,对于这类
案件,公司可能需要计提预计负债,具体分析如下:
     (一)2017 年末与公司预计负债相关的未决诉讼仲裁及其他或有事项情况
     1、公司作为被告的诉讼仲裁情况
序                                诉讼(仲裁)      涉案金额                       2017 年末
         原告         被告                                     诉讼(仲裁)进展
号                                  基本情况      (万元)                       是否结案
     浙江龙厦建   青海宏扬水                                   2017 年 6 月 22
                                  建设工程施
1    设集团有限   泥有限责任                      4,655.73     日提出撤诉申          是
                                  工合同纠纷
     公司         公司                                         请。
     浙江龙腾汽   格尔木金圆
                                                               2017 年 12 月 9
2    车贸易有限   商砼有限公      合同纠纷              0.56                         是
                                                               日撤回上诉。
     公司         司
     注:截至 2017 年末不存在公司作为被告的未决诉讼。
     2、对外担保事项
序                                                                               或有担保
                                  或有事项情况
号                                                                                 金额
      1998 年 4 月 23 日,万吉房地产在中国建设银行大连开发区分行贷款
                                                                       1,000.00 万
 1    1,000 万元,公司为该项贷款出具了《保证合同》,承担连带清偿责任。
                                                                       元
      由于贷款到期未还,中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。2000 年,
                                        5-1-116
序                                                                            或有担保
                                 或有事项情况
号                                                                              金额
       经大连市中级人民法院调解,万吉房地产需偿还贷款本金及利息,吉
       林轻工集团股份有限公司承担连带清偿责任。2002 年万吉房地产位于
       大连经济技术开发区望海大厦及红梅小区住宅被进行公开拍卖,用于
       抵偿债务。2006 年 3 月,大连市中级人民法院出具民事裁定书,将申
       请执行人变更为东方资产管理公司大连办事处。2006 年 4 月,东方资
       产管理公司大连办事处向大连市中级人民法院申请依法对(2000)大
       经初字第 359 号民事调解书进行执行,大连市中级法院确认执行标的
       为 1,000.43 万元,并将款项支付至东方资产管理公司大连办事处的账
       户。
       1995 年,吉林轻工集团股份有限公司(上市公司前身)为吉林省机械
       供销总公司向交通银行长春分行借款 900 万元提供担保。2010 年 1 月
       8 日,公司接到滁州安邦《债权转让通知》,原债权人已将其享有的
       对吉林轻工集团股份有限公司(即公司)等四家公司的债权及担保权
       利(包括上述担保)依法转让,滁州安邦为实际债权人;2011 年公司
       与滁州安邦签署《还款协议书》,经双方核算,公司应向滁州安邦清
 2     偿的债务本金为人民币 3,000 万元,利息为人民币 4,075.8,4 万元,本      900.00 万元
       金、利息合计为人民币 7,075.84 万元(共计 6 笔债务,其中包括上述
       900 万元的担保)。约定公司在已还款 1,600 万元的基础上,累计归还
       5,500 万元本息后,免除剩余债权,双方债权债务关系终止。截至 2011
       年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免通知》,确认公司已于 2011
       年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,因此同意豁免剩余利息,双方债
       权债务关系同时终止。
       互助金圆为太原金圆水泥有限公司的车辆融资提供 137.67 万元的保证
       担保,担保期限为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日,同时由太原
 3     金圆水泥有限公司现股东兰溪市兰耀投资管理有限公司之母公司湖北          137.67 万元
       京兰水泥集团有限公司为互助金圆向太原金圆水泥有限公司的车辆融
       资提供的保证担保提供反担保。
     3、矿山恢复治理费计提情况
                                                                              单位:万元
        项目              2017.1.1         本期增加          本期减少       2017.12.31
互助金圆石膏矿                  72.76              4.32                 -           77.09
互助金圆石灰石矿               276.11             16.40                 -          292.51
互助金圆页岩矿                  30.70              0.35                 -           31.05
互助金圆粘土矿                  10.53                 -                 -           10.53
河源金杰石灰石矿                12.56              0.44                 -           13.00
合计                           402.67             21.51                 -          424.18
       (二)2018 年末与公司预计负债相关的未决诉讼仲裁及其他或有事项情况
     1、公司作为被告的诉讼仲裁情况
序                           诉讼(仲裁)基本情     涉案金额     诉讼(仲裁)    2018 年末是
        原告       被告
号                                  况            (万元)       进展          否结案
                                        5-1-117
序                           诉讼(仲裁)基本情       涉案金额   诉讼(仲裁)      2018 年末是
       原告         被告
号                                   况             (万元)     进展            否结案
                             2015 年 12 月,原
                             告受让信达公司吉
                  金圆股份;
                             林省分公司对吉林
                  其他被告:                                   2019 年 12
                             敖东药业的债权。
                  关彦学、吉                                   月 20 日一审
                             2018 年 1 月,因吉
                  林敖东药                                     判决我方连
                             林敖东药业无法偿
                  业集团股                                     带支付本金
                             还该笔债权,原告
     吉林省亿     份有限公                                     利息和相关
                             向法院申请对吉林
1    西欧投资     司、海南农                          781.10   费用,2020          否
                             敖东药业进行清
     有限公司     业租赁股                                     年 1 月 16 日
                             算。2019 年 4 月原
                  份有限公                                     我司上诉。
                             告以吉林敖东药业
                  司、长春长                                   截止目前,
                             股东怠于履行清算
                  泰工贸有                                     二审等待开
                             义务为由,要求其
                  限责任公                                     庭中。
                             股东与吉林敖东药
                  司
                             业承担连带清偿责
                             任。
     江 苏 双信                买卖合同纠纷,原                2018 年 12
                  西宁金砼商
2    建 筑 工程                我方为原告,对方       143.43   月 21 号驳回        是
                  砼有限公司
     有限公司                  反诉                            诉讼请求。
     重 庆 一建
     建 设 集团                                                2018 年 5 月
                  西宁金圆商
3    有 限 公司                合同纠纷               766.59   18 日撤回上         是
                  砼有限公司
     青 海 分公                                                诉。
     司
     青 海 省广                                                2018 年 4 月
                  格尔木金圆
     厦 建 筑工                                                24 日向院提
4                 商砼有限公   买卖合同纠纷             0.65                       是
     程 有 限公                                                出撤回上诉
                  司
     司                                                        的申请
                  那曲地区纳                                   2018 年 7 月
                               建设工程施工合同
5    沙忠良       木措金圆建                            2.00   13 日提出撤         是
                               纠纷
                  材有限公司                                   诉申请
     浙 江 富顺   青海互助金
                                                               2018 年撤诉
6    建 设 有限   圆水泥有限   合同纠纷                 3.00                       是
                                                               申请
     公司         公司
                  张俊、青海
                  众信建筑安
                  装有限公                                     2018 年 11
7    李发                      买卖合同纠纷             0.17                       是
                  司、格尔木                                   月 1 日撤诉
                  宏扬环保科
                  技有限公司
                  吉林轻工集
                               吉林轻工集团股份
                  团股份有限
                               有限公司(金圆环                2018 年我方
                  公司(金圆
8    宋刚                      保股份有限公司前       224.09   败诉且确认          是
                  环保股份有
                               身)1999 年《资金               相关费用。
                  限公司前
                               借款合同》的纠纷
                  身)
     2、对外担保事项
                                          5-1-118
    序                                                                               或有担保
                                     或有事项情况
    号                                                                                 金额
          1998 年 4 月 23 日,万吉房地产在中国建设银行大连开发区分行贷款
          1,000 万元,公司为该项贷款出具了《保证合同》,承担连带清偿责
          任。由于贷款到期未还,中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。2000
          年,经大连市中级人民法院调解,万吉房地产需偿还贷款本金及利息,
          吉林轻工集团股份有限公司承担连带清偿责任。2002 年万吉房地产位
          于大连经济技术开发区望海大厦及红梅小区住宅被进行公开拍卖,用
    1                                                                      1,000.00 万元
          于抵偿债务。2006 年 3 月,大连市中级人民法院出具民事裁定书,将
          申请执行人变更为东方资产管理公司大连办事处。2006 年 4 月,东方
          资产管理公司大连办事处向大连市中级人民法院申请依法对(2000)
          大经初字第 359 号民事调解书进行执行,大连市中级法院确认执行标
          的为 1,000.43 万元,并将款项支付至东方资产管理公司大连办事处的
          账户。
          1995 年,吉林轻工集团股份有限公司(上市公司前身)为吉林省机械
          供销总公司向交通银行长春分行借款 900 万元提供担保。2010 年 1
          月 8 日,公司接到滁州安邦《债权转让通知》,原债权人已将其享有
          的对吉林轻工集团股份有限公司(即公司)等四家公司的债权及担保
          权利(包括上述担保)依法转让,滁州安邦为实际债权人;2011 年公
          司与滁州安邦签署《还款协议书》,经双方核算,公司应向滁州安邦
    2     清偿的债务本金为人民币 3,000 万元,利息为人民币 4,075.8,4 万元, 900.00 万元
          本金、利息合计为人民币 7,075.84 万元(共计 6 笔债务,其中包括上
          述 900 万元的担保)。约定公司在已还款 1,600 万元的基础上,累计
          归还 5,500 万元本息后,免除剩余债权,双方债权债务关系终止。截
          至 2011 年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免通知》,确认公
          司已于 2011 年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,因此同意豁免剩余
          利息,双方债权债务关系同时终止。
         3、矿山恢复治理费计提情况
                                                                                     单位:万元
           项目               2018.1.1        本期增加            本期减少         2018.12.31
互助金圆石膏矿                      77.09               4.58                 -             81.67
互助金圆石灰石矿                   292.51              17.38                 -            309.89
互助金圆页岩矿                      31.05                  -                 -             31.05
互助金圆粘土矿                      10.53                  -                 -             10.53
河源金杰石灰石矿                    13.00                  -                 -             13.00
合计                               424.18              21.96                 -            446.14
         (三)2019 年末与公司预计负债相关的未决诉讼仲裁及其他或有事项情况
         1、公司作为被告的诉讼仲裁情况
序                               诉讼(仲裁)           涉案金额     诉讼(仲裁)进     2019 年末是
           原告        被告
号                                基本情况            (万元)          展            否结案
         吉林省亿   金圆股份、 2015 年 12 月,                     2019 年 12 月
1        西欧投资   其他被告: 原告受让信达公            781.10    20 日一审判           否
         有限公司   关彦学、吉 司吉林省分公司                      决我方连带
                                            5-1-119
序                             诉讼(仲裁)     涉案金额     诉讼(仲裁)进    2019 年末是
       原告       被告
号                              基本情况      (万元)           展          否结案
                林敖东药     对吉林敖东药业                支付本金利
                业集团股     的债权。2018 年               息和相关费
                份有限公     1 月,因吉林敖                用,2020 年 1
                司、海南农   东药业无法偿还                月 16 日我司
                业租赁股     该笔债权,原告                上诉。截止目
                份有限公     向法院申请对吉                前,二审等待
                司、长春长   林敖东药业进行                开庭中。
                泰工贸有     清算。2019 年 4
                限责任公     月原告以吉林敖
                司           东药业股东怠于
                             履行清算义务为
                             由,要求其股东
                             与吉林敖东药业
                             承担连带清偿责
                             任。
                             原告于 2018 年
                             12 月受让 对吉
                             林轻工股份有限
                                                           2019 年 12 月
                             公司(公司名称
                                                           26 日驳回起
                             与金圆股份曾用
                                                           诉。牛巍、徐
                             名相同)的债权。
                                                           相 文 于 2020
                             现原告以吉林轻
     牛巍、徐相                                            年 3 月 13 日
2               金圆股份     工股份有限公司     5,051.00                       否
     文                                                    又起诉,通知
                             为金圆股份全资
                                                           我司 2020 年
                             子公司,且母子
                                                           7 月 16 日开
                             公司存在财产混
                                                           庭,目前开庭
                             同为由,起诉至
                                                           延期中。
                             长春市中院,要
                             求二被告承担连
                             带清偿责任。
                                                           该 案 于 2019
                                                           年 5 月 14 日
                                                           在宜兴人民
                                                           法院起诉立
                                                           案,法院裁定
                                                           冻结我方资
                                                           金 92 万元,
                                                           我方于 5 月
     江苏凡信
                                                           22 日发起管
3    环保有限   灌南金圆     采购合同纠纷         92.00                        否
                                                           辖权异议上
     公司
                                                           诉,7 月 29
                                                           日宜兴法院
                                                           判定诉讼管
                                                           辖权为灌南
                                                           法庭,8 月 15
                                                           日对方再次
                                                           提出管辖权
                                                           异议想转移
                                      5-1-120
序                                 诉讼(仲裁)         涉案金额   诉讼(仲裁)进      2019 年末是
           原告       被告
号                                 基本情况           (万元)        展             否结案
                                                                 到杭州,被法
                                                                 院驳回。2020
                                                                 年 4 月 21 日
                                                                 庭前调解未
                                                                 成 功 , 2020
                                                                 年 6 月 23 日
                                                                 一审开庭,现
                                                                 等待再次开
                                                                 庭判决。
         兰溪市宏   青海宏扬水                                   2019 年 3 月
                                 建设工程施工合
4        晟建设有   泥有限责任                           34.71   21 日撤回上           是
                                 同纠纷
         限公司     公司                                         诉。
                                 不服青海省格尔
                                 木市人民法院
                                 (2016)青 2801
                                 民初 819 号民事
                                 判决,向本院提
                                 起上诉,原审法
         江苏中野   青海宏扬水   院于 2017 年 7                  2019 年 3 月 8
5        交通工程   泥有限责任   月 3 日决定委托        190.49   日提出撤诉            是
         有限公司   公司         青海省高级人民                  申请。
                                 法院司法鉴定技
                                 术室司法鉴定
                                 后,对鉴定事项
                                 如何未予审理而
                                 径行作出判决,
                                 认定事实不清
         芜湖起重
                    青海宏扬水                                   2019 年 8 月
         运输机器
6                   泥有限责任   买卖合同纠纷             5.75   20 日提出撤           是
         股份有限
                    公司                                         诉申请。
         公司
                                                                 2019 年 8 月
                    朱立岚、格
                                                                 27 日立案,
                    尔木宏扬环
7        阳忠                    合同纠纷               293.17   2019 年 12 月         是
                    保科技有限
                                                                 20 日执行裁
                    公司
                                                                 定。
                                 买卖合同纠纷,
         浙江中净                                                2019 年 5 月
                    江西新金叶   冻结被告银行存
         环境科技                                                27 日立案,
8                   实业有限公   款 100 万元或查        100.00                         是
         股份有限                                                2019 年 10 月
                    司           封、扣押相当价
         公司                                                    9 日撤诉。
                                 值的财产
         2、对外担保事项
    序                                                                             或有担保
                                   或有事项情况
    号                                                                               金额
          1998 年 4 月 23 日,万吉房地产在中国建设银行大连开发区分行贷款
    1     1,000 万元,公司为该项贷款出具了《保证合同》,承担连带清偿责            1,000.00 万元
          任。由于贷款到期未还,中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。2000
                                            5-1-121
        年,经大连市中级人民法院调解,万吉房地产需偿还贷款本金及利息,
        吉林轻工集团股份有限公司承担连带清偿责任。2002 年万吉房地产位
        于大连经济技术开发区望海大厦及红梅小区住宅被进行公开拍卖,用
        于抵偿债务。2006 年 3 月,大连市中级人民法院出具民事裁定书,将
        申请执行人变更为东方资产管理公司大连办事处。2006 年 4 月,东方
        资产管理公司大连办事处向大连市中级人民法院申请依法对(2000)
        大经初字第 359 号民事调解书进行执行,大连市中级法院确认执行标
        的为 1,000.43 万元,并将款项支付至东方资产管理公司大连办事处的
        账户。
        1995 年,吉林轻工集团股份有限公司(上市公司前身)为吉林省机械
        供销总公司向交通银行长春分行借款 900 万元提供担保。2010 年 1
        月 8 日,公司接到滁州安邦《债权转让通知》,原债权人已将其享有
        的对吉林轻工集团股份有限公司(即公司)等四家公司的债权及担保
        权利(包括上述担保)依法转让,滁州安邦为实际债权人;2011 年公
        司与滁州安邦签署《还款协议书》,经双方核算,公司应向滁州安邦
 2      清偿的债务本金为人民币 3,000 万元,利息为人民币 4,075.8,4 万元, 900.00 万元
        本金、利息合计为人民币 7,075.84 万元(共计 6 笔债务,其中包括上
        述 900 万元的担保)。约定公司在已还款 1,600 万元的基础上,累计
        归还 5,500 万元本息后,免除剩余债权,双方债权债务关系终止。截
        至 2011 年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免通知》,确认公
        司已于 2011 年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,因此同意豁免剩余
        利息,双方债权债务关系同时终止。
       3、矿山恢复治理费计提情况
                                                                                 单位:万元
         项目              2019.1.1          本期增加        本期减少          2019.12.31
互助金圆石膏矿                   81.67                  -               -                 81.67
互助金圆石灰石矿                309.89              18.40               -             328.29
互助金圆页岩矿                   31.05                  -               -                 31.05
互助金圆粘土矿                   10.53                  -               -                 10.53
河源金杰石灰石矿                 13.00                  -               -                 13.00
青海宏扬板岩矿                        -             10.50               -                 10.50
合计                            446.14              28.90               -             475.04
       (四)2020 年 9 月 30 日末与公司预计负债相关的未决诉讼仲裁及其他或有
事项情况
       1、公司作为被告的诉讼仲裁情况
序                         诉讼(仲裁)基本情      涉案金额     诉讼(仲裁)进     2020 年 9 月 30
        原告       被告
号                                  况           (万元)          展           日是否结案
                           因高必拓公司设备                  原诉与反诉
       高 必 拓   汇盈环   系统设计缺陷导致                  2020 年 1 月 16
1                                                   791.90                           否
       公司       保       无法运行,汇盈环                  日合并立案、
                           保 请 求 解 除 2017               目前等待判决
                                          5-1-122
序                       诉讼(仲裁)基本情     涉案金额      诉讼(仲裁)进      2020 年 9 月 30
      原告       被告
号                              况            (万元)           展            日是否结案
                         年与 2019 年合同                   中
                         并返还已支付款
                         项、相关损失及相
                         关诉讼费用诉讼过
                         程中,高必拓公司
                         向汇盈环保提起反
                         诉,包括支付剩余
                         合同价款和逾期利
                         息。
                金圆股
                份、其
                他 被    2015 年 12 月,原
                告:关   告受让信达公司吉
                彦学、   林省分公司对吉林
                吉林敖   敖东药业的债权。                   2019 年 12 月
                东药业   2018 年 1 月,因吉                 20 日一审判决
                集团股   林敖东药业无法偿                   我方连带支付
     吉 林 省
                份有限   还该笔债权,原告                   本金利息和相
     亿 西 欧
2               公司、   向法院申请对吉林         781.10    关费用,2020            否
     投 资 有
                海南农   敖东药业进行清                     年 1 月 16 日我
     限公司
                业租赁   算。现原告以吉林                   司上诉。截止
                股份有   敖东药业股东怠于                   目前,二审等
                限 公    履行清算义务为                     待开庭中。
                司、长   由,要求其股东与
                春长泰   吉林敖东药业承担
                工贸有   连带清偿责任。
                限责任
                公司
                         原告于 2018 年 12
                         月受让对吉林轻工
                         股份有限公司(公
                                                            2019 年 12 月
                         司名称与金圆股份
                                                            26 日 驳 回 起
                         曾用名相同)的债
                                                            诉。牛巍、徐
                         权。现原告以吉林
                                                            相文于 2020 年
     牛巍、徐   金圆股   轻工股份有限公司
3                                                5,051.00   3 月 13 日又起          否
     相文       份       为金圆股份全资子
                                                            诉,通知我司
                         公司,且母子公司
                                                            2020 年 7 月 16
                         存在财产混同为
                                                            日开庭,目前
                         由,起诉至长春市
                                                            开庭延期中。
                         中院,要求二被告
                         承担连带清偿责
                         任。
                                       5-1-123
序                       诉讼(仲裁)基本情      涉案金额      诉讼(仲裁)进      2020 年 9 月 30
      原告       被告
号                                况           (万元)           展            日是否结案
                         原 、 被 告 于 2018
                         年 1 月 11 日签订
                         《余热综合利用
                         2.0MW 汽 轮 发 电
                         工程合同能源管理
                         合同》(以下简称
                         “合同”),约定
                                                             2020 年 1 月 10
                         双方共同利用余热
                                                             日立案,2020
                         资源进行发电,分
                                                             年 4 月 16 日法
                         享节能收益。合同
                                                             院一审判决,
                         签订后原告方按照
                                                             判决解除合
                         合同履行了相应义
                                                             同,被告支付
                         务。而被告自合同
                                                             原           告
     山 东 桑            签订后一直不能按
                                                             10,562,280.00
     特 节 能   汇盈环   期推进项目建设,
4                                                 1,092.20   元,并承担律            否
     工 程 有   保       经原告多次催促,
                                                             师           费
     限公司              直至 2019 年 8 月
                                                             360,000.00 元。
                         20 日,被告承诺于
                                                             2020 年 5 月 22
                         2019 年 9 月 30 日
                                                             日被告提起上
                         项目达到并网运行
                                                             诉,2020 年 9
                         条件。但实际情况
                                                             月 22 日二审判
                         是至今还不具备运
                                                             决,驳回上诉,
                         行条件。原告方针
                                                             维持原判。
                         对此项目已投入大
                         量人力、物力、财
                         力,但因被告方的
                         行为,致使原告方
                         至今未分享到分钱
                         的节能效益款,由
                         此成诉。
                                                             该案于 2019 年
                                                             5 月 14 日在宜
                                                             兴人民法院起
                                                             诉立案,法院
                                                             裁定冻结我方
                                                             资金 92 万元,
                                                             我方于 5 月 22
     江 苏 凡                                                日发起管辖权
     信 环 保   灌南金                                       异议上诉,7
5                        采购合同纠纷               92.00                            否
     有 限 公   圆                                           月 29 日宜兴法
     司                                                      院判定诉讼管
                                                             辖权为灌南法
                                                             庭,8 月 15 日
                                                             对方再次提出
                                                             管辖权异议想
                                                             转移到杭州,
                                                             被法院驳回。
                                                             2020 年 4 月 21
                                        5-1-124
序                       诉讼(仲裁)基本情     涉案金额      诉讼(仲裁)进     2020 年 9 月 30
      原告       被告
号                              况            (万元)           展           日是否结案
                                                           日庭前调解未
                                                           成功,2020 年
                                                           6 月 23 日一审
                                                           开庭,现等待
                                                           再次开庭判
                                                           决。
                         1.请求依法撤销青
                         海省互助土族自治
                         县人民法院作出的
                         ( 2019 ) 青 0223
     民发现代   海东金
                         民初 1593 号民事
     建设工程   圆商砼                                     2020 年 5 月 19
6                        判决书;2.将此案         190.88                           是
     集团有限   有限公                                     日驳回上诉。
                         发回重审或驳回原
     公司       司
                         告对上诉人的诉讼
                         请求。3.本案一审、
                         二审诉讼费由被上
                         诉人承担。
                         原诚智劳务未按约
                         定向青海互助开具
     互助县诚   青海互
                         发票,致使青海互
     智劳务服   助金圆                                     2020 年 6 月 16
7                        助不能完成税务抵           7.27                           是
     务有限公   水泥有                                     日已判决。
                         扣,造成青海互助
     司         限公司
                         税金损失,诚智劳
                         务已败诉,现反诉。
     昌都市龙
                青海互
     者再生利
                助金圆                                     2020 年 6 月 8
8    用高新材            买卖合同纠纷               1.40                           是
                水泥有                                     日撤回上诉。
     料有限公
                限公司
     司
     2、对外担保事项
序                                                                             或有担保
                               或有事项情况
号                                                                               金额
      1998 年 4 月 23 日,万吉房地产在中国建设银行大连开发区分行贷款
      1,000 万元,公司为该项贷款出具了《保证合同》,承担连带清偿责
      任。由于贷款到期未还,中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。2000
      年,经大连市中级人民法院调解,万吉房地产需偿还贷款本金及利息,
      吉林轻工集团股份有限公司承担连带清偿责任。2002 年万吉房地产位
      于大连经济技术开发区望海大厦及红梅小区住宅被进行公开拍卖,用
 1                                                                    1,000.00 万元
      于抵偿债务。2006 年 3 月,大连市中级人民法院出具民事裁定书,将
      申请执行人变更为东方资产管理公司大连办事处。2006 年 4 月,东方
      资产管理公司大连办事处向大连市中级人民法院申请依法对(2000)
      大经初字第 359 号民事调解书进行执行,大连市中级法院确认执行标
      的为 1,000.43 万元,并将款项支付至东方资产管理公司大连办事处的
      账户。
      1995 年,吉林轻工集团股份有限公司(上市公司前身)为吉林省机械
 2    供销总公司向交通银行长春分行借款 900 万元提供担保。2010 年 1 月 900.00 万元
      8 日,公司接到滁州安邦《债权转让通知》,原债权人已将其享有的
                                        5-1-125
        对吉林轻工集团股份有限公司(即公司)等四家公司的债权及担保权
        利(包括上述担保)依法转让,滁州安邦为实际债权人;2011 年公司
        与滁州安邦签署《还款协议书》,经双方核算,公司应向滁州安邦清
        偿的债务本金为人民币 3,000 万元,利息为人民币 4,075.8,4 万元,本
        金、利息合计为人民币 7,075.84 万元(共计 6 笔债务,其中包括上述
        900 万元的担保)。约定公司在已还款 1,600 万元的基础上,累计归
        还 5,500 万元本息后,免除剩余债权,双方债权债务关系终止。截至
        2011 年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免通知》,确认公司已
        于 2011 年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,因此同意豁免剩余利息,
        双方债权债务关系同时终止。
       3、矿山恢复治理费计提情况
                                                                               单位:万元
        项目               2020.1.1          本期增加       本期减少         2020.9.30
互助金圆石膏矿                    81.67                 -              -            81.67
互助金圆石灰石矿                 328.29                 -              -           328.29
互助金圆页岩矿                    31.05                 -              -            31.05
互助金圆粘土矿                    10.53                 -              -            10.53
河源金杰石灰石矿                  13.00                 -              -            13.00
青海宏扬板岩矿                    10.50                 -              -            10.50
合计                             475.04                 -              -           475.04
   注:矿山恢复治理费一般在年末统一计提。
       三、最近三年及一期末预计负债计提的充分性、合理性
       根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义
务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可
靠地计量。”第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指
过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不
发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能
导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
                                          5-1-126
     (一)矿山恢复治理费确认预计负债的合理性
     根据《企业会计准则》相关规定,弃置费用指根据国家法律和行政规、国际
公约等规定,企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出,如核电站设
施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当按照现值计算确认应计入资产成本的金
额和相应预计负债。
                                                                                  单位:万元
  年份              项目            期初金额         本期增加      本期减少         期末数
2017 年          矿山恢复治理费             402.67        21.51               -       424.18
2018 年          矿山恢复治理费             424.18        21.96               -       446.14
2019 年          矿山恢复治理费             446.14        28.90               -       475.04
2020 年 1-9 月   矿山恢复治理费             475.04            -            -          475.04
     公司预计负债主要为矿山恢复治理费用(即矿山弃置费用)。公司取得矿山
开采权时,同时需要对开采后的矿山履行恢复义务。公司取得矿山开采权时,预
估开采完后将要发生的矿山弃置费用,按照弃置费用的现值增加无形资产-开采
权的资产成本,并确认相关的预计负债。同时每期计提相应的财务费用,并增加
预计负债的金额。矿山开采结束后,根据实际发生的弃置费用冲减原已计提的预
计负债金额。
     报告期内,矿山恢复治理费的财务处理如下:
                                                                                  单位:万元
  会计处理                         备注         2019 年         2018 年           2017 年
1、预计负债-矿山恢复治理费期
                                    A                446.14       424.18              402.67
初余额
2、摊余成本
  借:财务费用                                        28.90        21.96               21.51
  贷:预计负债-矿山恢复治理费       B                 28.90        21.96               21.51
3、未来发生治理支出
  借:预计负债-矿山恢复治理费       C
  贷:银行存款、应付账款等
4、预计负债-矿山恢复治理费期
                                  H=A+B-C            475.04       446.14              424.18
末余额
     公司弃置费用计算符合相关规定,计提充足合理。
                                          5-1-127
       (二)未决诉讼不确认预计负债的合理性
   1、吉林省亿西欧投资有限公司诉讼金圆股份事项
    截至 2018 年审计报告报出日,案件尚处于审理阶段。根据代理律师及金圆
股份出具的案件情况说明,代理律师及金圆股份认为根据其目前掌握的证据,清
算程序违法,清算组不尽责,且原告方没有提供充分的证据来计算原告损失、被
告获利等原因,因此即使发行人败诉,赔偿数额亦无法确定。
    会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断,认为该诉讼未来
发生赔付的可能性较低,且如果败诉,赔付的金额亦无法可靠计量,因此不满足
预计负债确认条件。上述事项不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四
条(3)该义务的金额能够可靠地计量的规定,因此公司于 2018 年未确认预计负
债。
    截至 2019 年审计报告报出日和 2020 年三季报报出日,案件于 2019 年 12 月
20 日一审判决结束。判决结果为金圆股份连带支付本金利息和相关费用。金圆
股份于 2020 年 1 月 16 日上诉。截止目前,二审等待开庭中。根据代理律师及涉
案公司出具的案件情况说明,代理律师认为根据其目前掌握的证据,原审强清裁
定错误、颠覆举证责任分配的基本原则、对涉案债权本息计算未做说明且与在案
证据冲突以及已过诉讼时效等原因,认为二审很可能胜诉。
    会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断,由于一审判决作
出以后,公司在法定期限内提起上诉,则一审判决尚未生效,并不构成企业的一
项确定支付义务。即不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(1)该
义务是企业承担的现时义务的规定。认为该诉讼未来发生赔付的可能性较低,即
不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(2)履行该义务很可能导致
经济利益流出企业的规定。因此不满足预计负债确认条件,公司于 2019 年及 2020
年三季报未确认预计负债。
    截至本反馈意见回复出具日,案件正在审理中,并无新的进展情况,故仍未
做会计处理。
       2、牛巍、徐相文诉讼金圆股份事项
    截至 2019 年审计报告报出日和 2020 年三季报报出日,案件于 2019 年 12 月
                                  5-1-128
26 日驳回起诉。牛巍、徐相文于 2020 年 3 月 13 日又起诉,通知公司 2020 年 7
月 16 日开庭,目前开庭延期中。根据代理律师及涉案公司出具的案件情况说明,
代理律师认为法院判决已驳回起诉,同时根据其目前掌握的证据,诉讼争议借款
主体与公司无关、与吉林轻工股份有限公司(公司名称与金圆股份曾用名相同)
不存在资产混同、公司已于 2001 年 12 月 31 日将吉林轻工股份有限公司的全部
股权转让给第三人等原因,认为一审很可能胜诉。
    会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断,认为该诉讼未来
发生赔付的可能性较低,因此不满足预计负债确认条件。上述事项即不满足《企
业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(2)履行该义务很可能导致经济利益流
出企业的规定。因此公司于 2019 年及 2020 年三季报未确认预计负债。
    3、江苏凡信环保有限公司诉讼灌南金圆事项
    截至 2019 年审计报告报出日和 2020 年三季报报出日,案件于 2020 年 4 月
21 日庭前调解未成功,2020 年 6 月 23 日一审开庭,现等待再次开庭判决。根据
代理律师及涉案公司出具的案件情况说明,同时根据目前掌握的证据,公司相关
资料证据收集齐全、设备运行效果未达标等客观事实,代理律师认为一审很可能
胜诉。
    会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断,认为该诉讼未来
发生赔付的可能性较低,因此不满足预计负债确认条件。上述事项即不满足《企
业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(2)履行该义务很可能导致经济利益流
出企业的规定。因此公司于 2019 年及 2020 年三季报未确认预计负债。
    4、高必拓公司反诉汇盈环保事项
    截至 2020 年三季报报出日,案件已将原诉与反诉于 2020 年 1 月 16 日合并
立案,目前等待判决中。根据代理律师及涉案公司出具的案件情况说明,同时根
据目前掌握的证据,高必拓公司提供的设备由于系统设计缺陷造成塔及管道内严
重堵塞及 10 平方烟化炉烟气脱硫系统因故障而始终无法运行是客观事实,虽经
高必拓公司多次整改,但存在的问题始终没有得到解决,因此代理律师认为一审
很可能胜诉。
    会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断,认为该诉讼未来
                                  5-1-129
发生赔付的可能性较低,因此不满足预计负债确认条件。上述事项即不满足《企
业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(2)履行该义务很可能导致经济利益流
出企业的规定。因此公司于 2020 年三季报未确认预计负债。
    5、山东桑特节能工程有限公司诉讼汇盈环保事项
    截至 2020 年三季报报出日,案件于 2020 年 4 月 16 日法院一审判决,判决
解除合同,汇盈环保支付山东桑特节能工程有限公司 1,056.22 万元,并承担律师
费 36.00 万元。2020 年 5 月 22 日汇盈环保提起上诉,2020 年 9 月 22 日二审判
决,驳回上诉,维持原判。
    截至 2020 年 9 月 30 日,根据 2020 年 9 月 22 日的二审判决,法院已驳回上
诉,维持原判。就本案而言,维持原判,也只是意味着由汇盈环保需以一个相对
合理价格从山东桑特节能工程有限公司购买余热综合利用 2.0MW 汽轮发电工程,
以后每年产生的效益也归汇盈公司所有,不存在预计负债事项。
    截至本反馈意见回复出具日,公司已与山东桑特节能工程有限公司协商完毕
执行和解相关事宜,并于 2020 年 10 月 20 日签署执行和解协议书。按照协议约
定余热综合利用 2.0MW 汽轮发电工程(含设施设备和项目经营权)归公司所有,
公司支付对应款项。公司已分别于 2020 年 1 月份、2020 年 10 月份分两次将共
计 10,972,280.00 元支付给山东桑特节能工程有限公司,双方正在对上述相关资
产进行盘点、交接、确认。具体账务处理如下:
    1、2020 年 1 月份的会计处理为:
      借:其他应收款 1,500,000.00
        贷:银行存款       1,500,000.00
    2、2020 年 10 月份的会计处理为:
      借:其他应收款   9,472,280.00
        贷:银行存款       9,472,280.00
    3、待财产清查确认并交接后拟做如下会计处理:
      借:营业外支出   10,972,280.00
                                  5-1-130
          贷:其他应收款     10,972,280.00
    同时根据项目相关资产所有权无偿转移至公司,拟做如下会计处理:
        借: 固定资产       10,972,280.00
    贷:营业外收入         10,972,280.00
       6、阳忠诉讼宏扬环保事项
    阳忠告朱立岚、格尔木宏扬环保科技有限公司以及第三人中国石油天然气股
份有限公司青海油田分公司的劳务合同纠纷一案,判决如下:
    1、被告朱立岚向原告阳忠支付劳务费 3,380,884.03 元,其中 1,000,000
元于 2019 年 11 月 30 日支付,余款 2,380,884.03 元于 2019 年 12 月 30 日前付
清;
    2、上述劳务款项由被告格尔木宏扬环保科技有限公司代被告朱立岚支付给
原告阳忠;
    3、中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司不承担责任。
    由于 2019 年 12 月 20 日法院已扣划被执行人格尔木宏扬环保科技有限公司
在中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司的未结算工程款
2,931,747.76 元。按照判决朱立岚应向阳忠支付劳务费 3,380,884.03 元,我方
通过往来代朱立岚支付 2,931,747.76 元,余下差额 449,136.27 元由朱立岚个人
支付给阳忠。
    具体会计处理如下:
    借:应付账款     朱立岚      2,931,747.76
        贷:应收账款 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司   2,931,747.76
       (三)担保事项不确认预计负债的合理性
    公司三年一期其他或有事项涉及为非关联方担保事项共 3 起。
    序号 1 或有事项根据 2008 年 1 月 16 日律师出具的法律意见书,申请执行人
认为法院查封的资产足以抵偿该笔债务,公司的担保责任已得到免除,因此不满
足预计负债确认条件,即不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(1)
                                     5-1-131
该义务是企业承担的现时义务的规定。
    序号 2 或有事项根据 2011 年公司与滁州安邦签署《还款协议书》,约定公
司在已还款 1,600 万元的基础上,累计归还 5,500 万元本息后,免除剩余债权,
双方债权债务关系终止。截至 2011 年 10 月 10 日,滁州安邦出具了《债务豁免
通知》,确认公司已于 2011 年 7 月 18 日前累计还款 5,500 万元,同意豁免剩余
利息,双方债权债务关系同时终止,基于公司已经偿还了债务,债权债务关系已
经终止,因此担保责任已经解除,因此不满足预计负债确认条件,即不满足《企
业会计准则第 13 号—或有事项》第四条(1)该义务是企业承担的现时义务的规
定。
    序号 3 或有事项公司子公司互助金圆为太原金圆水泥有限公司的车辆融资
提供 137.67 万元的保证担保,由于太原金圆水泥有限公司经营正常,未出现财
务状况恶化以及资不抵债情况,因此不满足预计负债确认条件,即不满足《企业
会计准则第 13 号—或有事项》第四条(1)该义务是企业承担的现时义务的规定。
       四、核查结论
    保荐机构和会计师认为:
    发行人充分考虑了报告期各期末未决诉讼仲裁、对外担保事项以及矿山恢复
治理费对预计负债的影响,并根据会计准则规定进行相应的账务处理,最近三年
及一期末预计负债的计提具备充分性、合理性。
                                                    金圆环保股份有限公司
                                                       2020 年 11 月 6 日
                                  5-1-132


  附件:公告原文
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