证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-087号
金圆环保股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．会议通知、召开情况
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2022年06月08日以电子邮件形式发出。
本次会议于2022年06月10日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。
2．会议出席情况
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由公司监事会主席张逍主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。
3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：《金圆环保股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证本次激励计划的顺利实施，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《金圆环保股份有限公司关于核查2022年股票期权与限制性股票激励计划激励首次授予对象名单的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
名单详见公司于同日登载于巨潮资讯的（http://www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。本次交易前，自然人刘燕、柳拓、加布分别持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称 “标的公司”）23.4%、22.5%和3.1%股权（以下简称“标的资产”）。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘燕、柳拓、加布合计持有标的公司49%股权。
根据相关规定，对本议案中的子议案逐项表决如下：
5.1支付方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，发行股份、现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.2发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.3发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘燕、柳拓、加布。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.4标的资产的定价原则
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.5发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.6价格调整机制
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.7发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.8锁定期安排
刘燕、柳拓、加布通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
在上述股份锁定期内，交易对方本人所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.9业绩承诺安排
交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.10过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。西藏阿里锂源矿业开发有限公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.11滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
西藏阿里锂源矿业开发有限公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.12决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需待审计、评估等工作完成后明确发行数量等具体条款后，提交股东
大会逐项审议。
6、审议通过《金圆环保股份有限公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《金圆环保股份有限公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易后，部分交易对方预计将合计持有上市公司接近5%的股份，且该部分交易对方及其关联方控制的其他企业预计将与上市公司产生持续性的交易，基于谨慎性考虑，根据《上市规则》规定的实质重于形式原则，上市公司将交易对方认定为关联方，本次交易构成关联交易。
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组；待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为金圆控股集团有限公司，公司的
实际控制人仍为赵璧生、赵辉，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为金圆控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为赵璧生、赵辉，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第十三五条相关标准的说明的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
内容详见同日披露的《金圆环保股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查资料
1．公司第十届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
金圆环保股份有限公司监事会
2022年06月10日