证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-155号
金圆环保股份有限公司关于公司拟与关联方签署委托管理协议
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方1”）拟与青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”或“乙方1”）及格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“宏扬环保”或“丙方1”）共同签署《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议1”），合同约定甲方1委托乙方1对丙方1的业务和日常事务进行管理，委托管理期限为委托管理协议1生效后的1年。
公司子公司丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”或“甲方2”）拟与河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“金杰环保”或“乙方2”）及河源金圆环保科技有限公司（以下简称“河源金圆”或“丙方2”）共同签署《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议2”），合同约定甲方2委托乙方2对丙方2的业务和日常事务进行管理，委托管理期限为委托管理协议2生效后的1年。
公司建材业务剥离完成后，青海宏扬和金杰环保为公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
2022年09月30日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司拟与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。在该事项表决时，董事赵辉因作为本议案的关联董
事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度，赵卫东因个人原因无法履职，未出席董事会。本项关联交易尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青海宏扬水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91632801661942230J住所：格尔木市郭勒木德小甘沟109国道K2796公里处法定代表人：李龙注册资本：20,000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源（非煤矿山）开采；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；五金产品零售；建筑材料销售；固体废物治理；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：青海互助金圆水泥有限公司持有青海宏扬100%股权。青海宏扬财务情况:
截至2021年12月31日（经审计），总资产85,574.21万元，负债总额54,902.98万元，净资产30,671.22万元，营业收入34,067.21万元，利润总额3,824.40万元，净利润3,009.25万元。截至2022年6月30日（未经审计），总资产87,086.04万元，负债总额55,861.46万元，净资产31,224.58万元，营业收入15,207.81万元，利润总额601.06万元，净利润537.71万元。关联关系说明：
青海宏扬为公司控股股东金圆控股之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，青海宏扬为公司关联方。
履约能力分析：
青海宏扬是由控股股东金圆控股控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
2、公司名称：河源市金杰环保建材有限公司
统一社会信用代码：91441625671375145M
住所：东源县漳溪乡上蓝村
法定代表人：陈秉顺
注册资本：25000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水泥、水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售；物流服务；危险废物经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：青海互助金圆水泥有限公司持有金杰环保80%股权，广东金杰投资有限公司持有金杰环保20%股权。
金杰环保财务情况:
截至2021年12月31日（经审计），总资产102,379.33万元，负债总额35,919.15万元，净资产66,460.18万元，营业收入78,609.47万元，利润总额12,953.78万元，净利润12,791.91万元。
截至2022年6月30日（未经审计），总资产102,826.06万元，负债总额77,993.34万元，净资产24,832.72万元，营业收入19,375.80万元，利润总额-3,627.47万元，净利润-3,627.47万元。关联关系说明：
金杰环保为公司控股股东金圆控股之控股子公司，根据《深圳证券交易股票上市规则》相关规定，金杰环保为公司关联方。
履约能力分析：
金杰环保是由控股股东金圆控股控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、托管标的基本情况
1、托管标的1
公司名称：格尔木宏扬环保科技有限公司
统一社会信用代码：9163280131095140XJ住所：青海省格尔木市109国道2796公里处成立日期：2015年7月20日法定代表人：安新国注册资本：9500万人民币公司类型：有限责任公司经营范围： 固体废物处理工艺研发。环保专用设备、环保制剂制造（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。土壤修复、固体废物污染治理、水污染治理、大气污染治理（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。固体废物、危险废物的收集、贮存、运输、处置（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司持有宏扬环保91.58%股权，金圆新材料有限公司持有宏扬环保8.42%股权。
宏扬环保财务情况:
截至2021年12月31日（经审计），总资产21,914.85万元，负债总额4,390.04万元，净资产17,524.81万元，营业收入3,108.28万元，利润总额372.87万元，净利润179.39万元。
截至2022年6月30日（未经审计），总资产21,835.55万元，负债总额4,131.73万元，净资产17,703.82万元，营业收入1,077.29万元，利润总额193.52万元，净利润179.01万元。
2、托管标的2
公司名称：河源金圆环保科技有限公司
统一社会信用代码：91441625325092329R
住所：河源市东源县漳溪乡上蓝村
成立日期：2015年2月4日
法定代表人：陈秉顺
注册资本：4000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：废弃物处理（不含电子废弃物），环境污染治理，土壤修复。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构：丽水金圆环保有限责任公司持有河源金圆81.25%股权，广州尚洋商贸有限公司持有河源金圆18.75%股权。
河源金圆财务情况:
截至2021 年12月31日（经审计），总资产12,373.76万元，负债总额5,379.54万元，净资产6,994.21万元，营业收入12,734.45万元，利润总额6,772.87万元，净利润6,772.87万元。
截至2022年6月30日（未经审计），总资产11,429.16万元，负债总额2,476.86万元，净资产8,682.30万元，营业收入3,870.13万元，利润总额1,929.24万元，净利润1,688.08万元。
四、定价依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合宏扬环保和河源金圆经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《委托管理协议》的主要内容
1、协议各方
委托方：金圆环保股份有限公司（以下简称“甲方1”）
丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“甲方2”）
（以下合并简称：甲方）
受托方：青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“乙方1”）河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“乙方2”）
（以下合并简称：乙方）
目标公司：格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“丙方1”）
河源金圆环保科技有限公司（以下简称“丙方2”）
（以下合并简称：丙方）
2、协议主要内容
第一条 委托管理的标的和内容
1.1 甲方委托乙方对丙方的业务和日常事务进行管理，包括但不限于采购、
生产、销售、财务、人员等与经营有关的事项。
1.2 委托管理期限内，丙方的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变；甲方对丙方的控制权保持不变，丙方的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、董事/监事/总经理的任免、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围；丙方与乙方及其子公司间的采购或销售关联交易事项不属于委托范围。
1.3 委托管理期限内，丙方的所有权、处置权、抵押权、担保权、收益权以及日常经营外的重大事项决策权仍由甲方保留，对于需由丙方的董事会或股东会决策事项，仍由丙方的董事会或股东会决策；丙方的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；丙方的经济行为及产生的法律后果或者损益均由标的公司自行承担。
1.4 其他经甲方事先书面同意进行的委托管理事项。
第二条 委托管理费用及收益分配
2.1 管理费用：委托管期限内，丙方每年支付固定管理费用50万元人民币（大写人民币伍拾万元）。在本协议生效满1年后的10个工作日内，丙方应向乙方支付本协议约定的管理费用。
2.2 收益分配：甲乙双方同意，如丙方实现盈利，丙方应当在丙方实现盈利的年度结束后4个月内，将丙方的上一年度扣非后净利润的5%支付给乙方。甲乙双方同意，丙方收益情况将由双方认可的具有证券从业资格的审计机构审计确定。
第三条 委托管理的期限
各方同意，本协议项下的委托管理期限自本协议生效之日起一年，委托期限届满后，如各方对协议内容无异议，则本协议自动延续。
第四条 各方权利与义务
4.1 甲方和丙方的权利和义务
（1）甲方应按协议约定向乙方交付委托管理标的，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动；
（2）甲方和丙方应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关的具体状况，提供与委托管理事项有关的文件及其它材料；
（3）甲方有权要求乙方根据协议约定完成委托管理事项的管理；
（4）甲方有权要求乙方报告委托管理事项的管理进展状况，并提出意见和建议；
（5）甲方有权不定期对乙方的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题通报乙方并要求乙方限期整改，限期未整改的，甲方有权终止本协议；
（6）当乙方的管理活动严重影响丙方形象及经营活动时，甲方有权制止并终止本协议；
（7）丙方有义务根据协议约定的时间和金额支付乙方管理费用及收益分配。
4.2乙方权利和义务
（1）乙方应当充分运用自己的优势，尽心尽职地依据法律法规的规定以及本协议的约定处理委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方及丙方的合法权益；
（2）乙方应当根据协议的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预；
（3）未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限管理委托管理事项，遇到受托不明事项时，应及时与甲方沟通，以便妥当处理；
（4）乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方；
（5）乙方应当根据甲方要求报告委托管理事项的管理进展状况，对甲方了解委托管理事项管理状况的正当要求，应当尽快给予答复；
（6）就本协议所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外；
（7）乙方有权根协议约定的时间和金额向丙方收取管理费用及收益分配；
（8）乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财物移交甲方或丙方；
（9）乙方不得利用委托管理事项，损害甲方或丙方利益。
第五条 违约责任
本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，视为违约，守约方可以根据相关法律、法规要求违约方承担违约责任。如因违约方
的违约行为给另一方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，损失包括但不限于直接和间接损失、违约金、对方为追偿损失支付的律师费、诉讼费、保全费、保险费、差旅费等。
第六条 协议的变更与解除
6.1 本协议生效后即具有法律约束力，各方均不得随意变更或解除。本协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
6.2 由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经各方协商一致，可以变更或终止协议，各方互相免责。
第七条 协议生效
本条规定的事项同时具备时，本协议方能生效。
（1）经协议各方签字、盖章；
（2）经各方内部权力决策机构审议批准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司拟与青海宏扬及金杰环保签署委托管理合同，是为了进一步实现公司与控股股东水泥业务的优势互补。一方面，充分利用上市公司的管理模式和市场机制，进一步规范宏扬环保和河源金圆的各项管理工作，加大与行业市场的接轨，以进一步提高宏扬环保和河源金圆的市场竞争力；另一方面，充分促进控股股东水泥业务与公司的技术协同和融合，从而更好的实现与公司在市场上的协同和补充，以期更好的协同满足客户多元化需求，提升客户服务的广度、深度与粘性，继而为公司全体股东带来更大的收益。
通过委托管理，优化了管理资源的配置,提高管理绩效，有利于宏扬环保和河源金圆方争取固危废处置的协同支持，促进双方资源协同整合、互利发展，符合公司长远利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金额为172,440.00万元，均已严格按规定履行了相关审议程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次拟进行的交易符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此，我们同意按照关联交易决策程序，将《金圆环保股份有限公司关于公司拟与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次拟进行的交易为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，有利于宏扬环保和河源金圆方争取固危废处置的协同支持，促进双方资源协同整合、互利发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于公司拟与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1．公司第十届董事会第二十二次会议决议。
2. 公司第十届监事会第二十次会议决议。
3. 独立董事关于公司第十届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。
4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
5. 委托管理协议
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会2022年09月30日