金圆股份：西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告

西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告

保荐人名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：金圆股份
保荐代表人姓名：艾青	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：艾玮	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、金圆股份控股股东控制的其他企业与金圆股份大额应付款项问题

	金圆股份因剥离水泥资产互助金圆，将互助金圆100%股份转让至浙江华阅，截至2022年12月31日，浙江华阅尚欠金圆股份的股份转让款余额72,440.00万元，应付利息36.11万元；浙江华阅尚欠金圆股份的应付账款余额90,748.03万元，应付利息3,542.11万元，合计166,766.25万元属于经营性资金占用。 已核查浙江华阅截至目前的履约情况，金圆股份已配合保荐机构对实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了公司规范治理的培训与学习，并提示关注浙江华阅后续履约情况，提醒金圆股份尽早消除影响。 2、2022年度公司业绩存在较大波动的情况 全年实现营业总收入561,024.38万元，较上年同期下降36.60%，归属于上市公司股东的净利润为-21,059.72万元，较去年减亏-29,409.59万元，归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润为-52,799.25万元，较去年减亏-53,963.13万元。 亏损下滑原因主要是建材板块受房地产大环境影响营业利润下滑；其次水泥窑协同危废处置业务因水泥厂停窑等原因导致开工率不足，危废处置量下降，营业利润下滑；根据会计准则计提商誉减值、固定资产减值准备及坏账准备导致信用减值损失和资产减值损失增加；最后是因报告期碳酸锂销售较少，尚未对公司利润产生较大影响。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	13
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0，除按规定出具的核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形。
（2）报告事项的主要内容	不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	金圆股份控股股东控制的其他企业与金圆股份大额应付款项问题： 金圆股份因剥离水泥资产互助金圆，将互助金圆100%股份转让至浙江华阅，截至2022年12月31日，浙江华阅尚欠金圆股份的股份转让款余额72,440.00万元，应付利息36.11万元；浙江华阅尚欠金圆股份的应付账款余额90,748.03万元，应付利息3,542.11万元，合计166,766.25万元属于经营性资金占用。
（3）关注事项的进展或者整改情况	已核查浙江华阅截至目前的履约情况，金圆股份配合保荐机构对实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了公司规范治理的培训与学习，并提示关注浙江华阅后续履约情况，提醒金圆股份尽早消除影响。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2023年4月21日
（3）培训的主要内容	根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司的信息披露、公司治理、资金占用、内幕交易和对外担保等相关要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	否	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	否	不适用
3．“三会”运作	否	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	否	不适用
5.募集资金存放及使用	否	不适用

6.关联交易	否	不适用
7.对外担保	否	不适用
8.购买、出售资产	否	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	否	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	否	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	金圆股份因剥离水泥资产互助金圆，将互助金圆100%股份转让至浙江华阅，截至2022年12月31日，浙江华阅尚欠金圆股份的股份转让款余额72,440.00万元，应付利息36.11万元；浙江华阅尚欠金圆股份的应付账款余额90,748.03万元，应付利息3,542.11万元，合计166,766.25万元属于经营性资金占用。	首先进行现场检查，并对金圆股份相关人员进行访谈了解情况；通过获取相关资料，核实浙江华阅目前履约情况，并提示关注后续履约情况；其次对金圆股份相关人员进行公司规范治理培训与学习，加强相关人员的管理意识；最后提醒金圆股份控股股东尽早履约消除影响

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务。本公司及其本公司控制的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本公司及本公司控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。在作为开元资产第一大股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与光华控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照《公司法》、光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行有关程序；依法与光华控股签订相关协议，保证	是	不适用

关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害光华控股的利益，不损害光华控股中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺："1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"光华控股"）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对光华控股或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；2）为避免潜在的同业竞争，本公司/本人承诺在作为光华控股实际控制人或对光华控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与光华控股营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用光华控股实际控制人地位做出损害光华控股及全体股东利益的行为，保障光华控股资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重光华控股独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和光华控股《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。3）本公司/本人将善意地履行义务，不利用光华控股实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使光华控股的股东大会、董事会等做出损害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控股必须与本公司控制的其他企业或组织进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求光华控股给予与第三人的条件相比更优惠的条件。4）如出现本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。"金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺："承诺人将善意履行作为光华控股实际控制人的义务，不利用本公司/本人所处的实际控制地位，就光华控股与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光华控股的股东大会或董事会作出侵犯光华控股和其他股东合法权益的决议。如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺	是	不适用

人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受光华控股给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件，并且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时要求光华控股及时履行相关信息披露义务。本承诺在承诺人为光华控股实际控制人期间持续有效。
3、公司实际控制人在首次公开发行或再融资时所作出的承诺：实际控制人对上市公司保持独立性的承诺。公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生已出具承诺："赵璧生先生、赵辉先生（以下并称"承诺人"）承诺并保证，在作为吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的实际控制人期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：1）承诺人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。2）承诺人及承诺人控制的其他企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。3）本次发行完成后，本承诺人所控制的其他企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。此外，为保证关联交易的公允性，确保承诺人所控制的企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，承诺人承诺自身并保证将利用实际控制人地位，通过直接或间接行使股东权利，促使承诺人所控制的其他企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。4）实际控制人关于社保的承诺。公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生承诺如下："如果在本次重大资产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要求为职工补缴社保费用，或互助金圆及其全资/控股子公司因未为职工缴纳社保费用而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担互助金圆及其全资/控股子公司应补缴的社保费用，并赔偿互助金圆及其全资/控股子公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。	是	不适用
4、金圆股份实控人赵辉在认购非公开发行股票时出具股份限售承诺如下：自公司非公开发行股票发行结束	是	不适用

之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让本次认购的股份。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2022年4月，由于原保荐代表人陈贤文先生因工作变动，西南证券委派保荐代表人艾玮先生负责公司2020年非公开发行股票项目持续督导方面的工作，继续履行保荐职责。 2023年2月，由于原保荐代表人蒋茂卓女士因工作变动，西南证券委派保荐代表人艾青女士负责公司2020年非公开发行股票项目持续督导方面的工作，继续履行保荐职责。 保荐代表人变更后，西南证券委派公司项目的持续督导保荐代表人为艾青女士和艾玮先生。该项目的法定持续督导期至2022年12月31日。
2、关于2022年度金圆股份控股股东控制的其他企业与金圆股份大额应付款项问题	1、 形成的背景及原因 （1）浙江华阅与金圆股份签订《股权转让协议》 2022年1月，金圆股份为适应资本战略规划发展需要，拟战略性退出传统建材水泥业务，剥离低效资产提供效率，金圆股份拟在杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式转让金圆股份持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100%的股权（含其控股子公司），2022年3月经金圆股份董事会、监事会及股东大会审议后，互助金圆100%于2022年4月21日至2022年4月27日期间在杭州产权交易所第一次公开挂牌转让，挂牌价格190,443.97 万元，由于第一次公开挂牌暂未征集到意向受让方，金圆股份将价格调整为 172,440.00 万元并委托杭州产权交易所于2022年6月12日至2022年6月17日期间进行第二次公开挂牌转让，共征集一名意向受让方浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”）并摘牌确认，摘牌成交价格为 172,440.00万元，同时受让方承接应付款项121,748.03 万元。 根据金圆股份相关公告（公告编号：2022-075、2022-094）及根据会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，受让方浙江华阅是金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆

华阅尚欠金圆股份的股份转让款余额72,440.00万元，应付利息36.11万元；浙江华阅尚欠金圆股份的应付账款余额90,748.03万元，应付利息3,542.11万元，合计166,766.25万元属于经营性资金占用。 （2）浙江华阅及金圆控股还款能力 根据浙江华阅及金圆控股提供的未经审计的财务数据显示，截至2022年12月31日，浙江华阅合并资产总额40.92亿元，合并净资产1.87亿元，其中货币资金2,245.45万元、交易性金融资产0万元，2022年年度营业收入15.17亿元，归母净利润-1,269.86万元；金圆控股母公司的货币资金11,423.96万元，交易性金融资产1.11万元。根据对金圆股份相关人员的访谈记录及金圆股份提供的《股权出质设立登记通知书》，浙江华阅已于2023年2月20日将其持有的互助金圆100%股权质押给金圆股份公司以增强后续还款担保措施。 鉴于浙江华阅及金圆控股应付金圆股份款项余额较大，截至2022年12月31日金圆控股及浙江华阅账面货币资金余额尚不足以覆盖其应付金圆股份款项，提请投资者关注浙江华阅及金圆控股的后续还款进度及最终落实情况。 保荐机构就资金占用事项做了必要核查，认为金圆股份就上述资金占用事项履行了必要的审议程序及披露义务，同时金圆股份配合保荐机构组织公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了公司规范治理的培训与学习。截至目前浙江华阅履约正常，提示关注浙江华阅后续履约情况，提醒金圆股份尽早消除影响。

3、2022年度公司业绩存在较大波动的情况

根据金圆股份2022年4月17日披露的2022年度业绩预告修正公告及公司2022年经审计的财务报表，公司全年实现营业总收入561,024.38万元，较上年同期下降36.60%，归属于上市公司股东的净利润为-21,059.72万元，较去年减亏-29,409.59万元，归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润为-52,799.25万元，较去年减亏-53,963.13万元。保荐机构与金圆股份、中汇会计师事务所就该事项进行了沟通，金圆股份存在业绩修正及经营亏损的原因如下： 1）建材市场受房地产行业大环境影响，水泥市场需求大幅下降，水泥产品出现量价齐跌的情况。同时，受煤炭价格上涨影响，产品成本上升。公司建材业务营业利润大幅下降。2）公司水泥窑协同危废处置业务因水泥厂停窑等原因导致开工率不足，危废处置

	量下降，营业利润下滑。3）固危废资源综合利用业务因铜价下降及原材料采购不足的原因导致产量降低，营业利润下滑。4）公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司计提商誉减值、固定资产减值准备、坏账准备，导致信用减值损失和资产减值损失增加。5）公司转型新能源材料产业，盐湖提锂万吨级产线正在积极建设投产，报告期内碳酸锂销售量较少，尚未对公司业绩产生较大贡献。
3.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
4.其他需要报告的重大事项	无

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人签名：

艾青

艾玮

西南证券股份有限公司

2023年4月27 日