证券代码：000547 证券简称：闽福发 A
神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
2012 年度报告
二 〇一 三 年 四 月
神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主
管人员)郑薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 1
第二节 公司简介 .................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 7
第四节 董事会报告 ................................................ 9
第五节 重要事项 ................................................. 27
第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 37
第八节 公司治理 ................................................. 42
第九节 内部控制 ................................................. 49
第十节 财务报告 ................................................. 51
第十一节 备查文件目录 .......................................... 141
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、神州学人 指 神州学人集团股份有限公司
控股股东、国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司
重庆金美 指 重庆金美通信有限责任公司
重庆军通 指 重庆军通机电有限公司
福发发电 指 福州福发发电设备有限公司
福发技术 指 福州福发技术服务有限公司
会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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重大风险提示
公司在本报告“第四节董事会报告”中“公司未来发展的展望”部分描述
了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 闽福发Ａ 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 神州学人集团股份有限公司
公司的中文简称 神州学人集团股份有限公司
公司的外文名称（如有） CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.
公司的法定代表人 章高路
注册地址 福州市台江区五一南路 67 号
注册地址的邮政编码
办公地址 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.szxrjt.com
电子信箱 fufa@szxrjt.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴小兰 许多
联系地址 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
电话 0591-83283128 0591-83283128
传真 0591-83296358 0591-83296358
电子信箱 fufa@szxrjt.com fufa@szxrjt.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照注
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
册号
首次注册 1993 年 11 月 20 日 福建省工商行政管理局 350000100019539 350103154411574 15441157-4
报告期末注册 2012 年 09 月 03 日 福建省工商行政管理局 350000100019539 350103154411574 15441157-4
公司上市以来主营业务的变化情况（如
公司上市以来主营业务未有变化。
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 1993 年 9 月经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，根据深交所深证市字
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[1993]第 59 号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌，股份简称“闽福发 A”，福州
市财政局为公司第一大股东；2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州
市财政局将其所持有的部分国家股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司，该公司
成为本公司第一大股东；2002 年 11 月，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛
津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有股权的部分转让给福建国力民生科技投
资有限公司。2003 年 7 月 23 日，经国家财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政
局将其所持有的剩余全部国家股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生成
为公司第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七—九楼
签字会计师姓名 刘延东 陈蓁
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
公司 2011 年非公开发行股票
万联证券有限责任公司 上海市竹林路 101 号基金大厦 6 层 项俊、卢宇林
发行至结束止
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 423,557,014.45 408,753,586.70 3.62% 447,049,200.28
归属于上市公司股东的净利润
120,370,764.05 107,137,035.02 12.35% 24,566,980.98
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
34,324,650.14 26,093,276.42 31.55% 16,664,088.20
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
7,128,708.93 58,516,528.09 -87.82% 98,828,235.01
（元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0% 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0% 0.04
净资产收益率（%） 7.64% 7.29% 0.35% 2.11%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,585,018,672.98 2,180,263,572.77 18.56% 1,874,370,115.58
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,624,010,285.81 1,524,768,156.75 6.51% 1,240,004,995.16
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-470,320.00 -86,613,614.76 1,423,833.44
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,103,975.18 90,671,188.60 1,122,754.68
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
5,081,333.32 4,310,833.34
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 1,170.12
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 2,240,254.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性 27,692,551.86 -8,683,516.89 1,843,765.46
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
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处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,035,395.73 -1,244,667.34 -223,470.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目 58,920,582.72 80,793,041.04
所得税影响额 1,705,069.65 -1,791,430.68 253,779.51
少数股东权益影响额（税后） 700,464.95 751,436.05 322,214.20
合计 86,046,113.91 81,043,758.60 7,902,892.78 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，公司紧跟国家产业发展政策，顺势而为，以“科技兴企、人才强企”的战略思路为指导，在
经营班子的科学领导和明智决策下，紧紧围绕公司年度经营目标，把握市场机遇，紧抓科研生产，全体员
工齐心协力、攻坚克难，基本达成了年初下达的经营指标，并为公司接下来的可持续发展奠定了坚实基础。
1、把握机遇，确保市场稳中求进。过去一年，在军品方面，公司重点围绕全年工作目标和计划开
展工作，以重大和支撑性项目为核心，继续巩固了总参、装甲兵和空军等重点市场，同时开拓了海军、炮
兵、防空兵、防化领域等新兴市场。在2012年市场行情整体不太景气的情况下，公司仍能在逆境中保持相
对稳定的市场增幅。民品方面，轨道交通业务已逐渐稳固，并呈现纵深发展态势，2012年成功中标轨道交
通六号线二期AFC项目；专网通信稳步发展，分别在人防、民防和轨道交通项目上亦取得突破；中频发电
机方面，公司成功生产出350KW中频发电机和350KW中频方舱式电站，完成了5KW—350KW全系列的中频发电
机样机的研发和生产，并销往国外，成为国内有生产中频发电机厂家中生产功率最大的厂家。
2、励精图治，深化科研创新能力。2012年，公司围绕我军信息化建设的总体规划，以“一网四系统”
和集团军信息系统集成改造为主线，重点深化技术，完成各项系统改造、升级任务，努力提升科研创新能
力。军品领域，公司全年组织申报专利14项，其中发明专利9项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；
组织申报软件著作权6项，已成功登记5项；软件产品登记2项，组织在核心刊物发表论文6篇。民品领域，
全年共完成了专利申请7项，其中3项已经获得授权。
3、科学组织，按期交货确保质量。2012年，是公司科研生产任务极为艰巨的一年，任务重、时间紧，
生产计划变动大。为了确保任务的顺利完成，各部门密切配合，通过加强合同评审，把握客户需求；科学
组织，强化生产过程控制，掌控生产节奏；按照公司“质量全覆盖”的要求，严格把控产品质量关；合理
调配各项资源，及时有效确保物资齐套；充分利用信息管理系统，提升成本和质量管理成效。通过紧张有
序的分工协作，公司从计划调度、生产组织、质量保障、物资齐套、交验发运和安全保密等环节，顺利完
成了2012年的产品交付任务。
4、用心服务，夯实基础管理能力。2012年，公司秉承“标准化、精细化、规范化”的管理思路，
继续加强内部控制管理，完善和优化制度体系，开展专项培训，加大宣贯力度，进一步提升了公司风险识
别和控制能力。同时，公司继续加强人才培养和企业文化建设，积极引进后备人才资源，并组织开展各种
形式的培训及各类文娱活动，深化了企业文化建设。
2012年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：
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单位：元
项 目 2012年度 2011年度 同比增减（%）
营业收入 423,557,014.45 408,753,586.70 3.62
营业利润 160,684,774.49 141,678,041.53 13.42
净利润 120,370,764.05 107,137,035.02 12.35
二、主营业务分析
1、概述
单位：万元
项目 本年数 上年同期数 同比增减% 变动的情况及原因
营业收入 42,355.70 40,875.36 3.62 -
营业成本 25,167.47 23,668.39 6.33 -
期间费用 10,280.02 10,446.41 -1.59 -
控股子公司重庆金美通信有限责任公司货
经营活动产生的现金
712.87 5,851.65 -87.82 款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致
流量净额
销售商品收到的货款减少
投资活动产生的现金 本期公司运用较多资金进行购买债券、国债
-31,280.32 6,865.64 -555.61
流量净额 逆回购、银行理财等投资活动
筹资活动产生的现金 上期公司增发股票，本期归还银行借款、本
15,967.29 46,180.31 -65.42
流量净额 期发行公司债
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
报告期内，公司立足于现有的业务架构，在积极巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，并按照预定
计划完成公司债发行工作，继续推进募集资金投资项目并根据公司发展需求变更募集资金用途。此外，公
司还通过开展内部控制规范实施工作，进一步提升防范和控制风险的能力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
单位：元
行 业 本年数 比例% 上年同期 比例% 同比增减%
通信产业 357,219,414.45 85.45 354,508,028.03 87.74 0.76
轨道交通 17,355,580.46 4.15 1,820,534.73 0.45 853.32
发电机组 30,414,376.53 7.28 40,790,790.61 10.10 -25.44
其他 13,048,481.88 3.12 6,928,539.14 1.71 88.33
合计 418,037,853.32 100.00 404,047,892.51 100.00 3.46
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是□ 否
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 187,345,203.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.23%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 军工单位 1 59,641,140.00 14.08%
2 军工单位 2 34,526,099.64 8.15%
3 军工单位 3 32,801,867.00 7.74%
4 军工单位 4 31,026,900.00 7.33%
5 军工单位 5 29,349,197.10 6.93%
合计 —— 187,345,203.74 44.23%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
通信产业 201,499,552.47 81.22% 192,480,976.11 83.08% 4.69%
轨道交通 12,103,487.14 4.88% 1,160,996.85 0.5% 942.51%
发电机组 27,599,842.40 11.13% 35,120,249.77 15.16% -21.41%
其他 6,878,733.24 2.77% 2,924,872.45 1.26% 135.18%
合计 248,081,615.25 100% 231,687,095.18 100% 7.08%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
综合交换类通信
79,622,230.80 32.09% 75,324,202.19 32.51% 5.71%
产品
网络、传输等通
121,877,321.67 49.13% 117,156,773.92 50.57% 4.03%
信类产品
轨道交通产品 12,103,487.14 4.88% 1,160,996.85 0.5% 942.51%
发电机类产品 27,599,842.40 11.13% 35,120,249.77 15.16% -21.41%
其他 6,878,733.24 2.77% 2,924,872.45 1.26% 135.18%
合计 248,081,615.25 100% 231,687,095.18 100% 7.08%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 44,351,753.83
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.02%
公司前 5 名供应商资料
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√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 重庆八一路信天游电子经营部 9,531,699.35 3.44%
2 绵阳灵通电讯设备公司 9,485,560.00 3.43%
3 重庆康明斯发动机有限公司 9,284,100.48 3.35%
4 北京天健志行科技有限公司 8,284,394.00 2.99%
5 绵阳华荣电子科技有限公司 7,766,000.00 2.8%
合计 —— 44,351,753.83 16.02%
4、费用
本期财务费用较上年同期减少105.60%，主要原因系公司将部分闲置资金用于定期存款，导致定期存款
利息收入大幅增加。
本期所得税费用较上年同期增加31.51%，主要原因系本期应纳税所得额增加。
5、研发支出
2012年公司有16个研究开发项目，研发支出共计4,440万元。研发进展情况良好，其中在2012年结题项
目15个，其中转产项目13个，预期可增加销售收入15,000万元。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 353,755,052.74 445,268,472.01 -20.55%
经营活动现金流出小计 346,626,343.81 386,751,943.92 -10.38%
经营活动产生的现金流量净额 7,128,708.93 58,516,528.09 -87.82%
投资活动现金流入小计 3,639,136,019.22 342,712,172.42 961.86%
投资活动现金流出小计 3,951,939,189.95 274,055,778.18 1,342.02%
投资活动产生的现金流量净额 -312,803,170.73 68,656,394.24 -555.61%
筹资活动现金流入小计 464,100,000.00 771,143,195.04 -39.82%
筹资活动现金流出小计 304,427,071.83 309,340,131.38 -1.59%
筹资活动产生的现金流量净额 159,672,928.17 461,803,063.66 -65.42%
现金及现金等价物净增加额 -146,001,564.71 588,975,339.09 -124.79%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司货
款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致销售商品收到的货款减少。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少，同时本期投资活动现金流入小计、流出小计较上年同
期大幅增加的主要原因系本期公司运用较多闲置资金进行购买债券、国债逆回购、银行理财等投资活动，
且国债逆回购和银行理财业务期限短、交易次数多。
本期筹资活动现金流入小计及本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因系上期公司增
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发股票，本期归还银行借款、本期发行公司债。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
系控股子公司重庆金美通信有限责任公司货款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致销售商品收到
的货款减少，而本期净利润中包含收到合营企业大华大陆投资有限公司4010万元分红款等非经营活动产生
的投资收益。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
通信产业 357,219,414.45 201,499,552.47
