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航天发展:公司章程修正案 下载公告
公告日期:2020-04-30

航天工业发展股份有限公司

章程修正案(尚须提交公司2019年度股东大会审议)

为完善公司治理结构,公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,结合本公司的实际情况,对《公司章程》进行修订,具体修订情况如下:

序号

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
1第十二条 根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设等,按中国共产党章程等有关规定办理。第十二条 根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设等,按中国共产党章程等有关规定办理
2第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
3 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
4第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
5第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十六)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产50%以上的借款; …… (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保除外和进行衍生品交易除外)金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准单项金额在公司最近一

期经审计总资产50%以上的资金借入;

……

(二十)审议批准公司与关联人之间进行

的衍生品关联交易;

(二十一)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

期经审计总资产50%以上的资金借入; …… (二十)审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;判断被担保人资产负债率是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报告数据孰高为准。 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后,公司存在对关联方提供担保,应当就相关管理担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述管理担保事项的,交易

各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。 公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为50%以上以及资产负债率低于50%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议;前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:

(1)被担保人不是公司的董事、监事、

高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;

(2)被担保人的各股东按出资比例对其

提供同等担保或反担保等风险控制措施;前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。

各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。 公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为50%以上以及资产负债率低于50%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议;前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议: (1)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织; (2)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施; 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。
7第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
8第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论,第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论,并由董事会审议通过

并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。后将该交易提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
9第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
10第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
11第一百一十条 董事会行使下列职权: …… (九)审议批准公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产2%以上,并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易; (十)审议批准公司与关联自然人发第一百一十条 董事会行使下列职权: …… (九)审议批准公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产2%以上,并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易(衍生品关联交易除外); (十)审议批准公司与关联自然人发生的

生的交易金额在30万元以上,并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易;

……

(十二)审议批准单项金额在公司最近

一期经审计总资产5%以上、低于50%的借款;

生的交易金额在30万元以上,并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易; …… (十二)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产5%以上、低于50%的借款;交易金额在30万元以上,并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易(衍生品关联交易除外); …… (十二)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产5%以上、低于50%的资金借入;
12第一百一十四条 公司对控股子公司、参股公司,公司及控股子公司对外提供财务资助,应符合中国证监会相关规定、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则。第一百一十四条 公司对控股子公司、参股公司,公司及控股子公司对外提供财务资助,应符合中国证监会相关规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则。
13第一百一十六条 董事长行使下列职权: (三)授权董事长在法律、法规规定的范围内,在充分防范风险的前提下,行使如下决策权(按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策程序): 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的借款;第一百一十六条 董事长行使下列职权: (三)授权董事长在法律、法规规定的范围内,在充分防范风险的前提下,行使如下决策权(按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策程序): 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的资金借入;
14第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
15第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事还应当签署书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、

准确、完整;

准确、完整;
16第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百七十六条 公司聘用具有相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
17第一百八十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第一百八十条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
18第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述修改外,公司章程其他条款保持不变。

航天工业发展股份有限公司董 事 会

2020年4月28日


  附件:公告原文
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