证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2022-019
航天工业发展股份有限公司关于发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售的
提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?特别提示：
1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次解除限售的股份股数量为27,795,487股，占公司总股本1,603,685,112股的1.7332%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年5月17日。
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产的部分限售股上市流通。
（一）核准情况
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“飓复投资”）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“镡镡投资”）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“铢镰投资”）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、
向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过80,000万元。
（二）股份登记情况
公司于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。
公司于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）业绩承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之除王建国外的其他锐安科技股东 | 航天工业发展股份有限公司与谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议 | 标的公司北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2020年），暂不需要顺延。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，锐安科技于2018年完成交割，发行股票购买资产增发的股份自2018年12月28日起上市进入限售期，本次解除限售以2017年至2020年累计计算业绩承诺完成情况。 2017年至2020年累计承诺盈利数为85,410.00万元，2017年至2020年实现累计实现盈利数为86,711.05万元，完成业绩承诺。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之壹进制股东 | 航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议 | 标的公司南京壹进制信息技术股份有限公司（已更名为南京壹进制信息科技有限公司，以下简称“壹进制”或“南京壹进制”）在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，壹进制于2018年完成交割，发行股票购买资产增发的股份自2018年12月28日起上市进入限售期，本次解除限售以2017年至2020年累计计算业绩承诺完成情况。 2017年至2020年累计承诺盈利数为8,660.00万元，2017年至2020年实现累计实现盈利数为9,673.78万元，完成业绩承诺。 |
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之除王建国外的其他锐安科技自然人股东 | 关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函 | 本承诺人其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： （1）自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含前述的40%可解锁股份）；自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含前述的70%可解锁股份）。 （2）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 | 截至本公告披露日，承诺正在履行中：1、承诺人用以认购航天发展股份的锐安科技股权全部已满36个月； 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市之日为2018年12月28日，已满36个月； 3、2017年、2018年、2019年、2020年累计业绩承诺已完成； 4、本次解除限售比例为承诺人总持股数的30%暨剩余全部股份。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。 | |||
| 本次交易的交易对方之锐安科技非自然人股东 | 关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函 | 本承诺人其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含前述的40%可解锁股份）；自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含前述的70%可解锁股份）。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。 | 截至本公告披露日，承诺正在履行中：1、承诺人用以认购航天发展股份锐安科技股权全部已满36个月； 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市之日为2018年12月28日，已满36个月； 3、2017年、2018年、2019年、2020年累计业绩承诺已完成； 4、本次解除限售比例为承诺人总持股数的30%暨剩余全部股份。 |
| 本次交易的交易对方之壹进制自然人股东 | 关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函 | 若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下： （1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 | 截至本公告披露日，承诺正在履行中：1、承诺人用以认购航天发展股份壹进制股权全部已满36个月； 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市之日为2018年12月28日，已满36个月； 3、2017年至2020年累计业绩承诺已完成； 4、本次解除限售比例为承诺人总持股数的25%。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 （3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |||
| 本次交易的交易对方之壹进制股东南京壹家人 | 关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函 | 若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下： （1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 | 截至本公告披露日，承诺正在履行中：1、承诺人用以认购航天发展股份壹进制股权全部已满36个月； 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市之日为2018年12月28日，已满36个月； 3、2017年至2020年累计业绩承诺已完成； 4、本次解除限售比例为承诺人总持股数的25%。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
（三）其他重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资 | 关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺 | 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承诺人； 3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共用银 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立。 | |||
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本承诺人作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承诺： 一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 四、本承诺函自签字/签章之日起生效。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。 二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关责任。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | |
| 本次交易的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓 | 关于持有标的资产股权/股份合法、完整、有 | 一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安科技股权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 东、宋有才、成建民、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资 | 效性的承诺 | 部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、壹家人 | 关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺 | 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承诺人； 3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立。 如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上 | 截至本公告披露日，承诺已履行完 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 整性的承诺函 | 述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 | 毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。 二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为止。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | |
| 关于持有标的资产股权/股份合法、完整、有效性的承诺 | 一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 二、承诺人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司股权/股份，承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的情形，亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形，不存在期权、优先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该部分股权/股份。该部分股权/股份产权清晰，不存在抵押、质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 三、在本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述承诺不实，承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 本次交易的交易对方之壹进制股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对方之锐安科技非自然人股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。 三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。 四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本单位尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。 五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。 七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。 判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。 上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有航天发展的股份为止。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对 | 关于避免同业竞争 | 一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范 | 截至本公告披露 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 方之锐安科技自然人股东 | 的承诺函 | 围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。 三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。 四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。 七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。 判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有航天发展的股份为止。 | 日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对方之锐安科技非自然人股东 | 关于无违法违规的承诺函 | 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况； 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对方之壹进制非自然人股东 | 关于无违法违规的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责； 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。 | 现违反承诺的情形。 | ||
| 本次交易的交易对方之锐安科技自然人股东 | 关于无违法违规的承诺函 | 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况； 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 本次交易的交易对方之壹进制自然人股东 | 关于无违法违规的承诺函 | 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责； 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股数量为27,795,487股，占公司总股本1,603,685,112股的1.7332%，申请解锁限售股份的股东为本次发行股份购买资产交易对方中除航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）以外的其余17位；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年5月17日；
3、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁股东所持限售股份总数 | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| （股） | ||||||
| 1 | 谢永恒 | 5,278,766 | 5,278,766 | 0.3292% | 0 | 0 |
| 2 | 湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,835,632 | 3,835,632 | 0.2392% | 0 | 0 |
| 3 | 湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,469,686 | 3,469,686 | 0.2164% | 0 | 0 |
| 4 | 湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,402,240 | 3,402,240 | 0.2122% | 0 | 0 |
| 5 | 沈志卫 | 2,469,598 | 2,469,598 | 0.1540% | 0 | 0 |
| 6 | 丁晓东 | 1,234,799 | 1,234,799 | 0.0770% | 0 | 0 |
| 7 | 宋有才 | 1,173,059 | 1,173,059 | 0.0731% | 0 | 0 |
| 8 | 成建民 | 617,400 | 617,400 | 0.0385% | 0 | 0 |
| 9 | 张有成 | 4,680,604 | 2,127,547 | 0.1327% | 2,553,057 | 0 |
| 10 | 欧华东 | 2,033,845 | 924,474 | 0.0576% | 1,109,371 | 0 |
| 11 | 汪云飞 | 1,751,679 | 796,217 | 0.0496% | 955,462 | 0 |
| 12 | 黄日庭 | 1,576,511 | 716,595 | 0.0447% | 859,916 | 0 |
| 13 | 周金明 | 1,551,842 | 705,382 | 0.0440% | 846,460 | 0 |
| 14 | 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙） | 1,101,307 | 500,594 | 0.0312% | 600,713 | 0 |
| 15 | 朱喆 | 486,578 | 221,171 | 0.0138% | 265,407 | 0 |
| 16 | 石燕 | 475,565 | 216,165 | 0.0135% | 259,400 | 0 |
| 17 | 周海霞 | 233,557 | 106,162 | 0.0066% | 127,395 | 0 |
| 合计 | 35,372,668 | 27,795,487 | 1.7332% | 7,577,181 | 0 | |
注：1.湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙）为原飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）；
2.湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙）为原上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；
3.湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙）为原铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 371,419,682 | 23.1604% | -27,795,487 | 343,624,195 | 21.4272% |
1、国家持股
| 1、国家持股 | - | - | - | - | |
| 2、国有法人持股 | 329,929,259 | 20.5732% | 329,929,259 | 20.5732% |
3、其他内资持股
| 3、其他内资持股 | 41,490,423 | 2.5872% | -27,795,487 | 13,694,936 | 0.8540% |
| 其中：境内法人持股 | 17,091,000 | 1.0657% | -11,208,152 | 5,882,848 | 0.3668% |
| 境内自然人持股 | 24,399,423 | 1.5215% | -16,587,335 | 7,812,088 | 0.4871% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - |
其中：境外法人持股
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,232,265,430 | 76.8396% | 27,795,487 | 1,260,060,917 | 78.5728% |
1、人民币普通股
| 1、人民币普通股 | 1,232,265,430 | 76.8396% | 27,795,487 | 1,260,060,917 | 78.5728% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
3、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - |
4、其他
| 4、其他 | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 1,603,685,112 | 100.0000% | 1,603,685,112 | 100.0000% |
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。”
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司董 事 会2022年5月11日