财信证券有限责任公司关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购
湖南投资集团股份有限公司之2020年一季度持续督导意见
财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”或“收购人”）豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自长沙国投集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2019年12月31日至2020年12月30日）。2020年4月30日，湖南投资披露了2020年第一季度报告。通过日常沟通，结合湖南投资2020年第一季度报告，本财务顾问出具2020年一季度（2020年1月1日至2020年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）决定将长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路公司”）100%国有股权无偿划转给长沙国投集团，长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%股份，导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后，上市公司直接控股股东仍为环路公司，实际控制人仍为长沙市国资委，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
2019年12月27日，长沙国投集团收到中国证监会《关于核准豁免长沙市国有资本投资运营集团有限公司要约收购湖南投资集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］2870号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。
（二）本次收购的过户情况
2019年7月10日，长沙市国资委与长沙国投集团办理了环路公司股权转让手续，完
成了工商变更登记。经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，湖南投资股东大会、董事会、监事会独立运作，长沙国投集团及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。长沙国投集团、湖南投资按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现长沙国投集团、湖南投资存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购报告书”），长沙国投集团对维护湖南投资独立性、解决同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，长沙国投集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资主营业务进行改变或作出重大调整。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本意见出具日，长沙国投集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本意见出具日，湖南投资董事及高级管理人员没有发生变更，长沙国投集团没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，湖南投资公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，长沙国投集团未对湖南投资公司章程相关条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。综上所述，经核查，本持续督导期内，长沙国投集团后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现湖南投资为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，经核查，本持续督导期内，长沙国投集团、湖南投资按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；长沙国投集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；长沙国投集团及其关联方不存在要求湖南投资违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司之2020年一季度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：叶乾 陈以心
财信证券有限责任公司
2020年5月14日