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股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2022-A70
创元科技股份有限公司关于向苏州创元集团财务有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易概述：创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或“公司”）参股公司苏州创元集团财务有限公司（简称“财务公司”）的全体股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（简称“创元集团”）、本公司、苏州创元产业投资有限公司（简称“创元产投”）按照其各自持有的股权比例向财务公司增资1.5亿元（“本次增资”或“本次交易”），其中本公司增资1,500万元。本次增资完成后，财务公司的注册资本由6亿元增至7.5亿元。
●创元集团为本公司控股股东，创元产投为创元集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创元集团、创元产投为本公司的关联方，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组事项。
●公司与创元集团连续12个月累计计算的关联交易金额合计为人民币11,039.17万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次增资尚需获得有权国资管理部门以及中国银行保险监督管理委员会江苏监管局批准。
一、增资暨关联交易概述
（一）本次交易内容
财务公司注册资本6亿元人民币，其中：创元集团出资48,000万元，占注册资本的80%；本公司出资6,000万元，占注册资本的10%；创元产投出资6,000万元，占注册资本的10%。
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根据银保监会最新发布的《企业集团财务公司管理办法》要求，同时为了进一步增强财务公司实力，更好地服务于集团成员企业，保证财务公司的可持续发展，财务公司拟实施增资。财务公司本次增资规模为1.5亿元，其中创元集团增资12,000万元，创元集团全资子公司创元产投增资1,500万元，本公司增资1,500万元，增资完成后,财务公司注册资本由目前的6亿元变更为7.5亿元,股权比例为创元集团持股80%,创元产投持股10%,本公司持股10%。
（二）关联关系说明
创元集团为本公司控股股东，创元产投为创元集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创元集团、创元产投为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。上述关联方与本公司向财务公司同比例增资，构成关联共同投资。
（三）本次交易已经履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2022年12月14日召开了第十届董事会2022年第八次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与财务公司增资暨关联交易的预案》：
（1）同意本次增资方案，本公司以自有资金按现有出资比例向财务公司同比例增资1,500万元；（2）授权本公司董事、副总经理俞雪中先生办理与本次交易相关的各项具体事宜。关联董事沈伟民先生、周成明先生、荀书斌先生、陆科杰先生回避了表决。独立董事梁俪琼女士、顾秦华先生、葛卫东先生、袁彬先生对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2、董事会审计委员会与董事会战略委员会意见
《关于参与财务公司增资暨关联交易的预案》已经公司第十届董事审计委员会2022年第九次会议与公司第十届董事会战略委员会2022年第四次会议审议通过，同意将上述关联交易提交公司第十届董事会2022年第八次临时会议进行审议。
（四）过去12个月内相关关联交易情况
本次交易中，本公司对财务公司的增资金额为1,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.76%。过去12个月，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为11,039.17万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5.56%，因此，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（六）本次交易尚需履行的审议程序
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本次交易尚需公司股东大会、财务公司股东会审议通过、有权国资管理部门以及中国银行保险监督管理委员会江苏监管局批准。
二、关联方基本情况
（一）创元集团基本情况
1、公司名称、经营范围等基本情况
1）注册资本：319,541.19万元整
2）统一社会信用代码：91320500137757960B
3）注册地址：苏州大石头巷25号
4）成立日期：1992年06月23日
5）法定代表人：沈伟民
6）经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部<2000>外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
2、股权结构：主要股东和实际控制人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例：90%），江苏省财政厅（持股比例：10%）。实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）创元集团最近三年及最近一期财务数据（单位：万元）
| 财务指标 | 2019.12.31 （经审计） | 2020.12.31 （经审计） | 2021.12.31（经审计） | 2022.09.30 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,392,231.50 | 1,776,971.04 | 2,016,485.12 | 2,595,784.48 |
| 负债总额 | 628,189.73 | 979,643.82 | 1,143,448.81 | 1,623,580.48 |
| 净资产 | 764,041.77 | 797,327.22 | 873,036.31 | 972,204.00 |
| 财务指标 | 2019年度 （经审计） | 2020年度 （经审计） | 2021年年度（经审计） | 2022年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 702,611.10 | 921,073.25 | 1,156,975.80 | 886,271.34 |
| 营业利润 | 55,893.92 | 64,135.11 | 44,603.08 | 39,947.80 |
| 净利润 | 51,237.98 | 56,169.88 | 56,997.96 | 31,946.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,261.61 | 36,971.86 | 39,314.02 | 13,454.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,564.59 | 47,829.48 | 187,754.44 | 59,712.03 |
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说明：创元集团2019年度、2020年度相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度相关数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系说明
创元集团持有公司14,370.10万股，占公司股本的35.57%，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，创元集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，创元集团不是失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
财务公司（前身苏州物资集团财务公司）是经中国人民银行（苏银管（93）220号）批准成立的非银行金融机构。2002年2月，苏州物资集团财务公司股权重组方案得到中国人民银行苏州市中心支行批复（苏银〔2002〕71号），同意由创元集团控股。同年9月中国人民银行苏州市中心支行批复同意苏州物资集团财务公司更名为苏州创元集团财务有限公司（苏银〔2002〕423号）。
财务公司设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。财务公司自成立以来，充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金融服务。
（一）财务公司基本情况
1、标的资产概况
1）公司名称：苏州创元集团财务有限公司
2）法定代表人：周成明
3）注册资本：60,000万元
4）住所：苏州工业园区苏桐路37号创元大厦6楼
5）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6）统一社会信用代码：9132050813774377XR
2、主要股东及持股比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 创元集团 | 48,000 | 90 |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 创元科技 | 6,000 | 10 |
| 3 | 创元产投 | 6,000 | 10 |
| 合 计 | 60,000 | 100 |
3、经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，财务公司不是失信责任主体。
（二）财务公司最近一年及最近一期财务数据（单位：万元）
| 财务指标 | 2021.12.31（经审计） | 2022.09.30（未经审计） |
| 资产总额 | 235,483.99 | 240,312.95 |
| 负债总额 | 165,808.91 | 170,181.08 |
| 净资产 | 69,675.08 | 70,131.86 |
| 财务指标 | 2021年年度（经审计） | 2022年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 5,559.58 | 4,257.80 |
| 营业利润 | 3,759.18 | 3,156.57 |
| 净利润 | 2,943.04 | 2,456.78 |
说明：财务公司2021年度相关数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
财务公司注册资本拟从6亿元增加到7.5亿元，本公司以1元/注册资本作为增资价格,现金方式增资1,500万元,增资后，本公司持有财务公司出资7,500万元，出资比例维持10%不变。
五、交易协议的主要内容
本公司拟根据目前持有财务公司股权比例增资，公司现金出资1,500万元。增资后，财务公司注册资本为7.5亿元，本公司出资7,500万元，占10%，持股比例维持不变。
财务公司本次增资前后股权结构图:
单位:万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额 | 增资后 | |||
| 出资额 | 持股比例（%） | 出资额 | 持股比例（%） | |||
| 创元集团 | 48,000 | 80 | 12,000 | 60,000 | 80 | |
| 创元科技 | 6,000 | 10 | 1,500 | 7,500 | 10 | |
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股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额 | 增资后 | |||
| 出资额 | 持股比例（%） | 出资额 | 持股比例（%） | |||
| 创元产投 | 6,000 | 10 | 1,500 | 7,500 | 10 | |
| 合计 | 60,000 | 100 | 15,000 | 75,000 | 100 | |
六、交易的背景、目的及对公司的影响
（一）交易的背景
近年来，公司下属子公司经营业务及规模不断扩大，存款、贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求不断提升。中国银保监会近期发布监管新规，修改并增设了多项与净资产、实收资本挂钩的监管指标。财务公司受限于目前的净资产及实收资本规模，外部融资及信贷服务功能受到制约，无法满足其他子公司日益增长的金融服务需求。
（二）交易的目的及对公司的影响
1、本次增资能提高财务公司风险抵御能力。受资产规模等方面的制约因素，财务公司提供金融服务能力和抵御外部风险能力还相对偏弱，在拓宽成员单位融资渠道、加大金融支持力度、降低融资成本等各方面还受到较多限制，增资后，将直接有助于财务公司提高风险抵御能力，改善公司各项风险指标表现。
2、财务公司将通过本次增资行为积极争取创新业务,扩大业务内容，增加新的利润增长点，增强企业竞争力，为财务公司的长期和可持续发展提供保障。公司以现金方式同比例参与增资，增资前后持股比例维持不变，将对公司未来业绩带来积极影响。
3、本次参与财务公司增资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。
4、财务公司增资事宜还需有权国资管理部门以及中国银行保险监督管理委员会江苏监管局的批准。公司将积极关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、经公司第九届董事会第四次审议通过以及2019年度股东大会通过，苏州胥城大厦有限公司租赁公司营业用房、辅助用房及配套设备事项，本年年初至披露日，累计收取苏州胥城大厦有限公司租金1,392万元。
2、经公司第九届董事会第六次会议以及2020年度股东大会通过，公司与财务公司签署的《金融服务协议》，本年年初至披露日，本公司在财务公司的日最高存款余额为39,017.98万元，贷款余额为41,240万元，财务公司提供给本公司贷款所收取的累计贷款利息金额为1,477.20万元。财务公司给予本公司的授信总额为6.78亿元。
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3、经公司第十届董事会2022年第一次临时会议以及2022年第一次临时股东大会审议，公司根据持股比例36.52%为江苏创元数码股份有限公司向财务公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为6,025.80万元，担保期限为一年。本年年初至披露日，实际对外担保余额为2,337.28万元。
4、2022年至披露日，公司与创元集团连续12个月累计计算的关联交易金额合计为人民币11,039.17万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度,本次关联交易需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司全体独立董事事前审核了此项增资暨关联交易的议案，并同意将此议案提交董事会审议。
2、公司全体独立董事认为：此次财务公司增资事项，定价公平、合理，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第十届董事会2022年第八次临时会议决议；
2、独立董事意见及独立董事事前认可。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于向苏州创元集团财务有限公司增资暨关联交易的公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会2022年12月15日