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证券代码:000552 股票简称：靖远煤电 编号：2019-057
甘肃靖远煤电股份有限公司关于托管刘化集团股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
本次关联交易，公司仅受托经营管理关联方下属子公司，关联方支付相应的托管费用，本次关联交易对公司的生产经营无实质性影响。
一、关联交易概述
为避免甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）煤制气综合利用项目投产后导致的公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）之间的同业经营状况，拟由靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）与公司签署《托管协议》，将靖煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司，由公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。托管期限自本协议生效之日起至靖煤集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。经双方协商一致，靖煤集团每年支付给公司托管费110.25万元整。
因靖煤集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过。
公司第九届董事会第十次会议于2019年8月23日审议通过了《关于托管刘化集团股权暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍
1、名称：靖远煤业集团有限责任公司
2、法定代表人：杨先春
3、注册资本：188720.52万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（国有独资）
5、住所：甘肃省白银市平川区
6、统一社会信用代码：91620400224761810J
7、经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
8、股权结构：甘肃能源化工投资集团有限公司持有靖煤集团 100%股权。
9、截止2019年6月30日，总资产1,841,788.57万元，净资产906,009.41万元，营业收入279,029.84万元，净利润12,473.48万元。
10、靖煤集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：甘肃刘化（集团）有限责任公司
2、住所：甘肃省临夏州永靖县刘家峡化工路38号
3、企业类型：一人有限责任公司
4、法定代表人：刘峰
5、注册资本：68688.6 万元
6、统一社会信用代码：91620000224372022C
7、经营范围：化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止2020年7月7日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂系列产品（不含危险化学品）、液体肥料、煤渣（灰）的生产加工、批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属
通勤、车库管理收费、绿化环卫、物业收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
8、股权结构：靖煤集团持有刘化集团 100%股权。
9、截止2019年6月30日，总资产231,010.43万元，净资产59,096.32万元，营业收入39,098.94万元，净利润-3,934.74万元。
10、刘化集团不是失信被执行人。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟投资建设靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目，为避免项目建成后的同业经营情况，保护公司的合法利益，靖煤集团愿意将其下属刘化集团100%股权委托公司管理。公司拟与靖煤集团签订《股权托管协议》，协议主要内容摘要如下：
1、交易范围：甲方同意将其所持甘肃刘化（集团）有限责任公司100%股权（统称“托管标的”）委托乙方管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理。
2、托管方式：甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
3、托管费用：经甲、乙双方共同测算、协商确定，按甲方持有的刘化集团的股权账面价值的千分之一确定，即每年110.25万元。
4、托管期限：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方） 不再持有托管标的或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。
5、违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。
6、本协议自双方签字盖章之日起成立，自靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期建成，即项目完成72小时试运行并经过负荷测试验收之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司投资建设清洁高效煤制气综合利用项目，为避免项目建成后的同业经营情况而产生的，充分保护了公司合法利益，有力避免了未来产生的同业竞争情况，托管费用是经双方协商一致的合理商业行为，对本公司的生产经营无实质性影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总
额为17379.68万元，其中，5799.73万元为日常经营性关联交易，已经公司2018年度股东大会批准；153.96万元为关联托管收益，已经2012年5月18日公司2012年第一次临时股东大会审议批准；11425.99万元为公司收购靖煤集团景泰煤业公司股权并按照持股比例对其增加出资发生的关联交易,该事项已经2019年5月27日公司第九届董事会第六次会议审议通过。
七、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2019年8月24日