| 甘肃靖远煤电股份有限公司 |
| 2019年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 专项报告 | |
| 附表1-募集资金使用情况对照表 附表2-变更募集资金投资项目情况表 | 1-2 3 |
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2020YCA20009
甘肃靖远煤电股份有限公司全体股东：
我们对后附的甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称靖远煤电公司)关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。靖远煤电公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，靖远煤电公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了靖远煤电公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
甘肃靖远煤电股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
甘肃靖远煤电股份股份有限公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），每股发行价格8.01元，共募集资金总额人民币3,400,999,998.57元，扣除发行费用人民币47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，该项募集资金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。由于发行费用1,300,000.00尚未支付，募集资金账户实际到账3,354,687,998.57元。
（二） 募集资金以前年度使用金额
截止2018年12月31日，上述募集资金募投项目实际使用2,617,436,070.59元，支付有关中介服务等发行费用1,100,000.00元，支付募集资金使用鉴证费用600,000.00元，用于永久补充流动资金305,215,400.00元，扣除手续费等费用后利息净收入98,183,428.57元（含部分委托贷款利息）。截止2018年12月31日，募集资金账户期末余额528,519,956.55元。
1、 募投项目实际使用2,617,436,070.59元。
（1） 白银热电联产项目
白银热电联产项目原计划投入募集资金2,779,000,000.00元，该项目已于2018年7月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具的竣工财务决算审核报告（瑞华甘基审字
〔2018〕62050001号），项目审定完成投资2,460,139,025.37元。截至2018年12月31日，公司通过子公司白银热电公司实际已经投入募集资金2,152,139,025.37元。其中：
2015年2月6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00元。2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16元。
根据项目建设进度，公司通过委托贷款，截至2018年12月31日，实际向白银热电公司划转募集资金1,277,580,216.21元（扣除白银热电归还项目超付募集资金96,134,848.82元），用于项目工程、设备等相关款项及建设期费用支付。
（2） 魏家地矿扩能改造项目
魏家地矿扩能改造项目原计划投入募集资金622,000,000.00元，该项目已于2015年12月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具的财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002号），项目完成投资554,564,884.01元。截止2018年12月31日已投入募集资金465,297,045.22元，其中：
经2015年2月16日召开的公司董事会七届二十九次会议审议通过，公司使用募集资金置换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金453,247,647.77元。
此外，截止2018年12月31日，公司根据项目建设进度后续投入募集资金12,049,397.45元，主要用于支付该项目工程、设备款以及水土保持评估、监测，职业病防治服务咨询以及竣工验收等费用。
2、 支付中介服务审计、法律服务等发行费用1,100,000.00元。
3、 支付募集资金使用鉴证费用600,000.00元。
4、 2018年3月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于中止部分募集资金投资项目并将该募集资金永久补充流动资金的议案》，批准公司中止白银热电联产项目之铁路专用线、厂外输煤工程建设及尾工工程，并将募集资金305,215,400.00元用于永久补充流动资金。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2019年3月25日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》，批准公司2015年非公开发行募集资金投资项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目结项后，将本次节余募集资金531,707,509.57元（含截至销户日利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户余额均为零，并均已完成销户手续。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
公司第七届董事会第二十七次会议于2015年1月8日审议通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行，对募集资金的支出，均经公司财务总监签字后，由财务部门审核付款。对于委托贷款支付募集资金的，经法定代表人授权，公司总经理签订委托贷款合同后由相应银行办理。对于使用募集资金补充流动资金，先经公司总经理办公会审核通过后，由财务部门办理。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰州分行中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司白银平川支行分别设立了931900007710703、51820188000104114、2704056729200097479三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年2月6日，公司及保荐机构华龙证券有限公司分别与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》，所签订协议文本与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告披露之日，各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 招商银行兰州分行中央广场支行 | 931900007710703 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |