甘肃靖远煤电股份有限公司
GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD
（注册地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号）
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201978号）中《关于甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）会同北京市盈科（兰州）律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）,本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“靖远煤电”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。本回复报告的字体代表以下含义：
| ??黑体： | 反馈意见所列问题 |
| ??宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ??楷体（加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
| ??原有格式引用，前后加引号： | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 13
问题4 ...... 28
问题5 ...... 37
问题6 ...... 43
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问题1本次募投靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，结合发改委备案变更的情况，说明项目投向是否符合国家产业政策，是否涉及限制、淘汰类行业。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）本次发行募投项目备案变更的情况
2019年6月28日，本项目取得了白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目登记备案的通知》（白高新经发备〔2019〕6号），并附《甘肃省企业投资项目备案登记表》（白高新经发备〔2019〕5号），该文件明确了项目投资总额51.57亿元，新征土地面积596,667.00平方米，新增建筑面积219,200.00平方米，主要建设内容包括2台粉煤气化装置，并配套建设空分、变换、硫回收、脱硫脱碳、液氮洗、氨冰机、二氧化碳压缩、氨合成、尿素（搬迁改造）、甲醇（搬迁装置）、PSA制气等生产装置及锅炉供热、总降变电所、污水处理、中水回用、事故缓冲池、循环水厂、脱盐水、火炬、原料煤储运设施、中间渣场、成品罐区、尿素成品库、尿素中心、职工宿舍厂前区等辅助及公用工程。项目最终形成年产合成氨60万吨、甲醇10万吨、尿素70万吨、2.16亿立方米外送合成气（CO+H
）、食品级液体CO
5万吨、三聚氰胺6万吨、尿素硝酸铵溶液（UAN）5万吨、硫磺3,848吨、催化剂2,500吨的产能。
2020年1月7日，本项目取得了白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕2号），变更内容包括项目名称明确为“靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目”；项目总投资额变更为52.86亿元以及建设内容增加初期雨水收集池、高盐水浓缩及蒸发结晶处理装置，取消了职工宿舍。2020年4月23日，白银市高新区经济发展局出具了《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕18号），根据该通知文件内容，由于本次募投项目涉及部分居民搬迁，
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前期未纳入居民搬迁安置费，根据《企业投资项目事中事后监管办法》《甘肃省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定审查，准予靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目将项目总投资额变更约为54.25亿元，并对项目固定资产投资、铺底流动资产、自筹资金金额等数据进行了相应调整。此外，原备案文件继续有效，其他内容不变，项目建设内容未进行调整。
本次募投项目备案文件在当地发展改革部门进行了两次变更，其中第一次变更增加了初期雨水收集池、高盐水浓缩及蒸发结晶处理装置，取消职工宿舍，并对项目投资总额等数据进行了调整；第二次变更因补充纳入了居民搬迁安装费，再次对项目投资总额等数据进行了调整并重新备案。两次备案变更均不涉及项目产品类别、产能规模、主要生产设备等核心要素的调整，本项目各项内容符合当地发展改革部门的相关要求。
（二）募投项目投向符合国家产业政策
1、本次募投项目涉及的相关产业政策
本次募投项目为煤制气化气综合利用项目，采用粉煤加压气化生产合成气，以合成气为原料生产合成氨、甲醇、（H
+CO）等产品，以合成氨为原料生产尿素，以尿素为原料生产三聚氰胺和尿素硝铵溶液，项目主要涉及《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》（发改产业〔2011〕635号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）共5项产业政策，同时涉及《产业结构调整目录（2019年本）》，各项政策的相关具体要求如下：
（1）2009年9月26日，针对一些地区出现的不顾资源和环境承载能力，盲目规划、违规建设、无序发展煤化工问题，国务院及时下发了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），提出综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。
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（2）2011年3月23日，国家发改委为全面贯彻落实国务院通知精神和“十二五”规划纲要的要求，进一步规范煤化工产业有序发展，在38号文基础上出台《关于规范煤化工产业有序发展的通知》（发改产业〔2011〕635号），再次强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，提高竞争力。同时，对加强煤化工审批权限管理，严格控制煤炭消费量等作出明确要求，旨在引导煤化工产业有序发展。
（3）2013年10月6日，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）意见要求：严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。
（4）2016年7月23日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号），提出加快淘汰工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能，有效化解产能过剩矛盾。全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入园或转产关闭工作。严格控制尿素等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。
（5）2017年3月9日，工业和信息化部发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），意见提出要以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。
（6）2019年11月9日，国家发展和改革委员会下发《产业结构调整目录（2019年本）》，其中涉及募投项目的主要有（1）鼓励类：煤炭清洁高效利用技术，（2）限制类：①新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺。②天然气制甲醇（CO
含量20%以上的天然气除外），100万吨/年以下煤制甲醇生产装置。（3）淘汰类：半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合
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利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施。
2、本项目符合上述产业指导意见及《产业结构调整目录（2019年本）》的要求，具体说明如下：
上述产业指导意见及《产业结构调整目录（2019年本）》与本次募投项目情况对比：
| 序号 | 产业指导意见名称 | 政策要求要点 | 本次募投项目相关情况 | 是否符合相关政策要求 |
| 1 | 《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号） | 加快淘汰落后产能。对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力 | 根据募投项目备案文件内容，本项目的尿素与甲醇装置为搬迁装置，工艺技术方面采用粉煤加压气化技术、等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、克劳斯硫回收、液氮洗、低压氨合成等先进生产工艺 | 本项目通过采用先进生产工艺，对刘化集团原有产能进行淘汰，符合政策要求 |
| 2 | 《关于规范煤化工产业有序发展的通知》（发改产业〔2011〕635号） | 再次强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，提高竞争力。同时，对加强煤化工审批权限管理，严格控制煤炭消费量等作出明确要求 | 根据募投项目备案文件内容，本项目的尿素与甲醇装置为搬迁装置，工艺技术方面采用粉煤加压气化技术、等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、克劳斯硫回收、液氮洗、低压氨合成等先进生产工艺 | 本项目为刘化集团尿素产能的置换项目，通过采用先进生产工艺能够有效提高企业竞争力 |
| 3 | 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号） | 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。 | 本次募投项目的35万吨/年尿素产能为刘化集团永靖园区的相关产能搬迁置换 | 本项目尿素产能为原有产能搬迁置换，不新增产能，不存在磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄麟的过剩产能产品，符合政策要求 |
| 4 | 《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号） | 加快淘汰工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能，有效化解产能过剩矛盾。全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入园或转产关闭工作。严格控制尿素等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。 | 本项目的产品中尿素为异地迁建项目，主要因甘肃刘化（集团）有限责任公司其40万吨合成氨装置不符安全距离要求，不符合卫生防护距离要求。处置措施为异地迁建，拟迁入的园区为白银高新开发区银东工业园。本次募投项目已取得甘肃省生态环境厅、白银市应急管理局以及甘肃省发展改革委分别出具的环评、安 | 本项目由刘化集团原永靖园区搬迁至白银高新开发区银东工业园，属于搬迁入园工作，且不新增尿素产能。本项目取得环评、安评、能评等文件不存在违规行为，项目用地正在按照有关规定要求合法办理，且项目尿素产能属于刘化集团原有产能的置换，符合政策的各项要求 |
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| 序号 | 产业指导意见名称 | 政策要求要点 | 本次募投项目相关情况 | 是否符合相关政策要求 |
| 评及能评文件 | ||||
| 5 | 《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号） | 以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出 | 刘化集团永靖园区采取俄罗斯的TanDem天然气换热转化技术生产尿素，本项目采用的粉煤加压气化技术、等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、克劳斯硫回收、液氮洗、低压氨合成等技术 | 刘化集团原有永靖园区以及本次募投项目产能均不属于不达标或淘汰类产能 |
| 6 | 产业结构调整目录（2019年本）》 | （1）鼓励类：煤炭清洁高效利用技术，（2）限制类：①新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺。②天然气制甲醇（CO2含量20%以上的天然气除外），100万吨/年以下煤制甲醇生产装置。（3）淘汰类：半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施 | 本项目装置以煤炭为原材料，采用“粉煤加压气化技术”进行煤气化生产原料气，并采用“低温甲醇洗”原料气净化工艺，装置通过二级硫冷凝器降温至170℃回收硫磺，并配备了余热回收单元与工艺冷凝液水解环节 | （1）本项目为煤炭的清洁高效利用，属于鼓励类；（2）本项目不以天然气为原料生产氮肥、合成氨、甲醇等，此外本项目的甲醇装置为搬迁装置均不属于限制类； （3）本项目不涉及固定层间歇式煤气化装置；不涉及半水煤气氨水液相脱硫与一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺；项目装置通过二级硫冷凝器降温至170℃回收硫磺，并配备了余热回收单元与工艺冷凝液水解环节，因此不属于应淘汰的落后生产设备 |
（1）本项目涉及合成氨产能不受限制，产业政策背景如下：为促进合成氨行业结构优化和产业升级，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，规范市场竞争秩序，促进合成氨行业健康发展，2013年1月1日，依据国家有关法律法规和产业政策要求，国家工信部公告2012年第64号颁布了《合成氨行业准入条件》，规定单系统生产规模不得少于1000吨/日，同时对资源能源消耗指标和综合利用、环境保护、劳动、消防及职业卫生等作出明确规定。“十三五”规划实施以来，随着落后产能的持续淘汰以及部分技改产能陆续完成，行业结构得到进一步优化，市场配置作用凸显。国家工信部公告2019年第50号废止了《合成氨行业准入条件》，要求行业相关组织充分发挥作用，加强行业自律建设，维护市场公平秩序，引
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导监督企业规范发展。
（2）对于尿素产品，属于异地迁建项目，不属于新建项目。35万吨/年尿素为刘化集团永靖园区的相关产能搬迁置换，不新增产能。刘化永靖园区采取俄罗斯的TanDem天然气换热转化技术生产尿素，不属于《产业结构调整目录（2019年本）》涉及的淘汰工艺，其产能不属于需要退出产能。
尿素装置采用行业领先的CO
气提法尿素生产工艺，不属于限制类和淘汰类工艺，尿素产能严格按照“等量置换”产业政策，不新增产能。
根据白银高新区经济发展局出具的《甘肃省企业投资项目备案登记表》（白高新经发备〔2019〕5号）内容，本项目的甲醇装置为搬迁装置，可作为供气产品（H
+CO）的调峰装置，气体产品不便于储存，在下游用户停车、检修时，可将富裕的气体送至甲醇装置，根据下游需要灵活调整产品结构，且经与甘肃省工信厅确认，本项目的甲醇产品不属于受限行业，不新增产能。本项目其余产品三聚氰胺、净化气（CO+H
）、液体CO
、尿素硝铵溶液、硫磺、催化剂、液氧、液氮和液氩产品并无明确的行业准入许可或者限制性规定。因此，公司本募投项目及相关产品符合相关的产业政策。
（3）工艺技术方面，本项目采用粉煤加压气化技术、等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、克劳斯硫回收、液氮洗、低压氨合成，均属于国家鼓励类清洁生产工艺，不属于限制和淘汰工艺范畴。项目采用的粉煤气化技术被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会列入《石油和化工行业环境保护和清洁生产支撑技术目录》，入选《国家重点节能技术推广目录实施指南》，符合煤炭鼓励第18类煤炭清洁高效利用技术项目。综上所述，本次募投项目采用了较为先进的工艺技术生产合成氨、尿素、甲醇等产品，符合环保要求，且项目不属于新增产能，符合各项相关产业政策的要求。
（三）募投项目不涉及限制、淘汰类行业
根据《产业结构调整目录（2019年本）》内容，与本次募投项目相关情况的具体对比分析如下：
| 类别 | 政策具体内容 | 本次募投项目情况 | 是否符合政策要求 |
| 限制类 | 四、石化化工：7、新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化 技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原 | 本次项目装置以煤炭为原材料，采用“粉煤加压气化技术”进行煤气化生产原料气，并采用“低温 | 不属于限制类行业 |
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| 类别 | 政策具体内容 | 本次募投项目情况 | 是否符合政策要求 |
| 料气净化工艺 | 甲醇洗”原料气净化工艺 | ||
| 淘汰类 | 四、石化化工：6、半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施 | 根据本次募投项目的可研报告，项目生产装置以煤炭为原材料，采用“粉煤加压气化技术”，项目装置通过二级硫冷凝器降温至170℃回收硫磺，并配备了余热回收单元与工艺冷凝液水解环节 | 不涉及固定层间歇式煤气化装置；不涉及半水煤气氨水液相脱硫与一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺；并配备了余热回收单元与工艺冷凝液水解环节，因此本次募投项目不属于上述规定所涉及的应淘汰的落后生产设备 |
根据《产业结构调整目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“三、煤炭”之“18、煤炭清洁高效利用技术”，本次募投项目“靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期”属于煤炭清洁高效利用技术的项目，符合国家产业政策。根据《产业结构调整目录（2019年本）》之“第二类限制类”之“四、石化化工”中包括“7、新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺”，本次募投项目可研报告，项目装置以煤炭为原材料，采用“粉煤加压气化技术”进行煤气化生产原料气，并采用“低温甲醇洗”原料气净化工艺，因此本次募投项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中限制类行业。
根据《产业结构调整目录（2019年本）》之“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“四、石化化工”之“6、半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施”。根据本次募投项目的可研报告，项目生产装置以煤炭为原材料，采用“粉煤加压气化技术”，不涉及固定层间歇式煤气化装置；不涉及半水煤气氨水液相脱硫与一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺；项目装置通过二级硫冷凝器降温至170℃回收硫磺，并配备了余热回收单元与工艺冷凝液水解环节，因此本次募投项目不属于上述规定所涉及的应淘汰的落后生产设备。
综上所述，本次募投项目“靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一
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期”属于煤炭清洁高效利用技术的项目，不涉及限制、淘汰类行业。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得并阅读了募投项目的《可研报告》，了解募投项目的产品类型、产能规模、生产技术路线等内容；
2、查阅了公司取得的关于本次募投项目的发展改革部门备案文件、环保主管部门出具的环评审批文件以及有关项目备案、环评的现行法律法规等；
3、查阅了国家政府网站关于煤化工行业产业政策、法律法规以及《产业结构调整目录（2019年本）》等文件。
4、对发行人与募投项目相关的工作人员、政府相关部门人员进行了访谈，对甘肃省当地与本次募投项目相关的政策法规要求进行了确认；
5、查阅了工信部门出具的与产能置换相关的文件，了解了化工产品产能置换的要求、置换流程等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
本次募投项目符合国家相关的产业政策，不涉及限制、淘汰类行业。
问题2
募投项目用地拟通过购买和土地出让程序分别取得，请申请人补充说明项目用地取得是否存在风险，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
根据拟建工程的生产性质、规模、工程建设条件、环保、卫生防护要求以及当地工业布点规划等条件，本次募投项目的厂址选在白银高新区银东工业园，其重点发展化工及精细化工、有色金属新材料及再生资源回收利用等产业。项目选址符合土地政策和产
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业规划。
本次募投项目即清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期拟用地778亩。具体情况如下：
1、购入用地493.298亩
鉴于刘化集团拥有位于白银高新技术产业开发区银东区内的土地使用权（土地权证书编号为白国用（2014）第060号），面积约为732.66亩，用途为工业用地，取得方式为出让。
发行人拟收购上述其中493.298亩土地用于实施募投项目，已于2019年9月与刘化集团签署框架性协议，拟收购刘化集团合法拥有的位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区的国有土地使用权，面积约493.298亩。由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据2019年市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币6,412.87万元。
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号），第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”
本次土地转让为靖煤集团全资或者控股的靖远煤电与刘化集团之间的转让，已经取得甘肃省国资委直接出资企业能化集团的批复，可以采取非公开协议转让方式，无需进场交易。
截至本反馈意见回复报告签署之日，上述土地正在办理产权证书分割工作，发行人已经与刘化集团签署土地转让协议，正在进行评估工作，该块土地的转让不存在重大不确定性，转让工作预计2020年下半年可完成。
2、拟出让方式获得土地228.17亩
根据2020年6月28日白银市自然资源局向靖远煤业集团刘化化工有限公司出具的《白银市自然资源局关于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目新征建设用地进度情况的说明》的内容，本项目新征建设用地228.17亩，其中①19.3亩土地
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可直接进行招拍挂转让，②154.18亩土地调规正在报批中，待调规完成后与③符合规划的54.69亩土地一并进行农转用审批，审批通过后的208.87亩土地将进行招拍挂出让。上述共计228.17亩整体预计2020年12月前进行公开出让。该项目拟征用土地为符合土地利用规划和白银高新技术产业开发区控制性详细规划的三类工业用地，建设用地供地能满足项目建设进度，不会对建设造成影响。
其中①19.3亩土地原为甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“甘肃银光集团”）所有，用地性质为工业用地，根据白银市高新区管委会于2020年8月7日出具的《关于白银高新区管理委员会与甘肃银光化学工业集团有限公司土地置换后收回并挂牌出让的请示》（白高新发〔2020〕73号），甘肃银光集团已经同意置换，白银高新区管委会正在向白银市市政府申请批复，预计挂牌出让取得不存在实质障碍。截至本反馈回复报告签署之日，其余②154.18亩土地正在办理规划调整程序，符合规划的③54.69亩土地已委托白银市国土资源勘测规划院于2020年4月28日完成土地勘测定界技术报告。待相关土地完成调规后一并进行农转用审批后进行挂牌出让。
3、租赁方式用地
本次募投项目拟租赁56.81亩土地，用于附属设施建设即铁路专用线建设。根据《白银市人民政府关于<白银高新技术产业开发区控制性详细规划>的批复》（市政发〔2019〕143号）及其附件，其土地用途为工业，现为甘肃银光集团所有。截至本反馈意见回复报告签署之日，甘肃银光集团已经出具复函，同意发行人有偿使用相关土地，待铁路运输专线设计图纸及坐标确定后双方签署协议。鉴于铁路设施规划建设时间略晚于主体设施，其通过租赁或者其他方式取得不会对募投项目建设进度产生较大影响。
综上，本次募投项目用地取得不存在重大风险，建设用地供地能满足项目建设进度，可以确保募投项目顺利实施。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得募投项目的《可研报告》，确定募投项目选址基本情况；
2、审阅募投项目选址的化工园区产业规划等文件，确认募投项目投资内容符合规划要求；
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3、访谈并取得白银市自然资源局，取得其建设用地是否符合规划、具体办理进度，预计办理时间等事项的说明。
4、审阅刘化集团土地转让协议及能化集团承诺文件、甘肃银光集团同意置换的文件、以及土地勘测定界技术报告、土地调规报批申请文件等；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
本次募投项目用地取得不存在重大风险，建设用地供地能满足项目建设进度，可以确保募投项目顺利实施。
问题3
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
保荐机构及律师对报告期内公司受到的行政处罚以及在报告期内完成整改的行政处罚进行了全面梳理，自2017年至今，发行人共有安全监察处罚44项及公安部门关于安全生产处罚2项、环保处罚2项、土地处罚2项、发改委行政处罚1项，具体情况如下：
1、报告期内各项安全及环保处罚情况及整改措施
1）环保行政处罚
2017年至今，上级环保部门对公司有关单位进行环保处罚1次、公司在报告期外受到处罚但在报告期内完成整改1次，合计罚款13.30万元，具体情况如下：
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 1 | 王家山矿 | 白银市生态环境局平川分局 | 平环罚字〔2019〕1号 | 2019年5月6日 | 73,000.00 | 王家山煤矿四号矸石山未采取防燃措施，致使复燃，对大气造成了污染 | 已按期缴纳罚款。在使用的4号矸石场设置了不低于2米的挡渣墙、截排水沟，安装喷淋设施。在指定的位置倾倒矸石后推平覆土30厘米，推土机反复碾压，直至密实 |
| 2 | 红会第一煤矿 | 白银市生态环境局平川分局 | 平环罚〔2016〕019号 | 2016年8月21日 | 60,000.00 | 220吨煤炭开采项目在未取得相关环评文件就投入建设并生产 | 已按期缴纳罚款并办理项目的相关环评手续 |
针对平环罚字〔2019〕1号行政处罚，发行人积极进行了整改并交纳了罚款。经核查相关的行政处罚决定书，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。针对上述事项，2020年5月29日白银市生态环境局平川分局向公司出具了《证明》，具体内容如下：“兹证明，自2017年1月1日至今，甘肃靖远煤电股份有限公司王家山煤矿存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形。上述单位在被处罚后，能够及时交纳相应罚款并整改，且均已整改到位。上述单位受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”
针对平环罚字〔2016〕019行政处罚，公司于2017年2月10日已缴纳罚款并后续补办了相关环评手续。经核查相关的行政处罚决定书，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。2019年10月22日，白银市生态环境局平川分局出具证明：“兹证明，自2016年1月1日至今，甘肃靖远煤电股份有限公司红会第一煤矿和王家山煤矿存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形，上述单位在被处罚后，能够及时交纳相应罚款并整改，且均已整改到位。”
2）安全行政处罚
2017年至今，安监及煤监部门对公司有关单位进行安全处罚44次，罚款1,168万元，具体情况如下：
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 1 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（26）号 | 2017年5月24日 | 150,000.00 | 生产设施和安全管理措施存在安全隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 2 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2018]（1）号 | 2018年1月25日 | 80,000.00 | 安全管理人员安排存在疏漏；安全管理措施存在隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 3 | 魏家地煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2018﹞1号 | 2018年2月14日 | 停产整顿1个月（2018年2月11日至2018年3月10日） | 2018年2月11日，魏家地矿发生一起安全事故，造成1人死亡 | 开展采掘工作面设备安装、回撤及大件运输等重点工程自查自检活动，狠抓作业规程、安全技术措施的贯彻落实；加强重点工程管理，优化劳动组织，落实安全责任；加强安全风险管控，扎实推进隐患排查治理；加强安全教育培训，提高从业人员安全意识；要深刻吸取事故教训，坚决遏制事故多发势头 |
| 4 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2018﹞（15）号 | 2018年4月13日 | 320,000.00 | 2018年2月11日，魏家地矿发生一起安全事故，造成1人死亡 | 已按期缴纳罚款，开展了安全大检查，逐一排查安全隐患，严格按照“五定”原则已全部落实整改，组织专业人员和安全管理人员培训，提高了职工安全风险意识 |
| 5 | 魏家地煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2018﹞4号 | 2018年5月23日 | 100,000.00 | 施工井筒涌水量超标但矿井未安排、督促施工单位实施注浆堵水措施 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 6 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚﹝2019﹞4号 | 2019年4月19日 | 270,000.00 | 部分采区未编制采区专项防突设计；部分钻场未设抽采瓦斯计量装置；通风设施、传感器等存在安全隐患；其他安全隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 7 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚〔2019〕（11）号 | 2019年8月23日 | 150,000.00 | 矿井未执行停工监察指令；安生产及安全措施存在隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 8 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚﹝2020〕1号 | 2020年1月14日 | 660,000.00 | 安全管理措施不到位；生产及安全设施存在隐患；安全规划设计存在纰漏 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 9 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二告﹝2020〕3号 | 2020年4月17日 | 1,030,000.00 | 生产人员未持证上岗；矿井未按规定足额使用安全费用；安全设计规划存在纰漏 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则落实整改，严格加强安全生产管理制度使用安全费用 |
| 10 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二吿〔2020〕（9）号 | 2020年5月29日 | 260,000.00 | 钻孔深度与台账中钻孔施工记录不一致；安全设置存在隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则落实整改 |
| 11 | 魏家地煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚〔2020〕（12）号 | 2020年6月23日 | 490,000.00 | 2020年4月11日，魏家地矿发生一起安全生产事故，造成1人死亡；本次事故发生后，公司对事故进行了详细调查分析并自觉停产整改 | 已按期缴纳罚款，开展了安全大检查，逐一排查安全隐患，严格按照“五定”原则已全部落实整改，组织专业人员和安全管理人员培训，提高了职工安全风险意识 |
| 12 | 宝积山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（18）号 | 2017年3月2日 | 100,000.00 | 安全设施设计及采掘规划存在安全隐患 | 已按期缴纳罚款；对中人员位置系统图进行了完善；对《707探访水设计》进行了完善修改；对设备列车平板车两端碰头装置已完善；严格按规定对局部通风机与备用通风机自动切换实验 |
| 13 | 宝积山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（22）号 | 2017年5月4日 | 70,000.00 | 高瓦斯矿井未根据《煤矿安全规程》制定专门技术措施；生产措施存在安全隐患 | 已按期缴纳罚款；编制《宝积山煤矿矿压动力显现及引发瓦斯再还专项安全技术措施》并按要求对相关责任人进行了责任追究；对《707综放工作面作业规程》、《矿井冲水性图》和《矿井综合水文地质图》进行了复审修订，并按要求对相关责任人进行了责任追究；4台主排水泵已取得安全使用证 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 14 | 宝积山煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2017﹞3号 | 2017年10月27日 | 停产整顿1个月（期限自2017年10月24日至2017年11月23日） | 2017年10月24日，宝积山煤矿发生一起顶板事故，造成1人死亡 | 事故发生后立即停产整顿，成立检查小组，组织开展全矿井事故隐患排查，制定了《宝积山煤矿停产整顿方案和安全保障措施》，并按方案要求进行整改，整改后矿、公司组织验收，申请白银市安全生产监督管理局及省安监局验收通过后恢复矿井生产；同时加强安全教育培训，提高作业人员安全规程作业意识；完善制订了宝积山煤矿顶板管理制度，成立了管理机构，明确了管理机构人员、部门的职责 |
| 15 | 宝积山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（61）号 | 2017年11月2日 | 80,000.00 | 断电保护装置检查整定一年一次不符合《煤矿安全规程》中每6个月一次的规定；未按规定按期召开顶板排查专项会议；其他安全隐患 | 已按期缴纳罚款；2017年6月份公司水电管理处对矿井地面变电所继电保护装置已整定，12月份根据地面变电所负荷变化情况，申请公司水电处对矿井地面变电所继电保护装置检查整定；修订完善了《宝积山煤矿顶板管理制度》并重新制订下发了《宝积山煤矿京杭维修管理制度》；按照《宝积山煤矿安全隐患、“三违”现场处罚管理办法》对现场作业人员进行了处罚 |
| 16 | 宝积山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字﹝2017﹞（62）号 | 2017年12月25日 | 350,000.00 | 2017年10月24日，宝积山煤矿发生一起顶板事故，造成1人死亡 | 已按期缴纳罚款并完成相应的整改措施 |
| 17 | 大水头煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（24）号 | 2017年5月18日 | 120,000.00 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 善 | |||||||
| 18 | 大水头煤矿 | 白银市平川区安全生产监督管理局 | （平）安监罚﹝2018﹞1号 | 2018年2月8日 | 300,000.00 | 017年11月18日大水头煤矿发生一名推土机司机不慎坠入回煤口，致其窒息死亡的安全事故 | 已按期缴纳罚款。强化现场安全管理和监督。各级安全管理人员严格执行大水头煤矿“选运系统安全管理八条规定”，严格按照作业操作规程和安全技术措施的要求做好煤台的安全防护工作；强化职工安全教育培训。提高培训效果，提高干部职工对安全生产工作的认识；严格落实企业主体责任，针对储煤场存在的管理漏洞，对储煤场进行全方位的安全专项整治，同时加大对煤炭洗选厂的安全监管，及时督促整改存在的安全隐患，严防类似事故的发生 |
| 19 | 大水头煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2018]（18）号 | 2018年5月31日 | 90,000.00 | 防治水图件不规范；未安装跑偏保护装置；局部通风机安设位置不当，且未进行测风 | 已按期缴纳罚款。已按标准对各类防治水图件进行了规范补充完善；对相关安全设施进行了完善 |
| 20 | 大水头煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚[2018]（32）号 | 2018年8月17日 | 700,000.00 | 检测数据不准确；未及时将检查结果记入瓦斯检查班报手册，且未在交接班记录上签名；《安全技术措施》编制不完善 | 已按期缴纳罚款。对相关安全隐患进行彻底排查并进行相应整改；完善《安全技术措施》 |
| 21 | 大水头煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2019﹞（5）号 | 2019年4月26日 | 260,000.00 | 装设瓦斯抽采计量装置；工作面隔爆水棚安装数量不足；防火门墙体有裂缝；开关不具备远程控制功能；未进行合格的拉力进行试验；积水未疏干，且未进行验证评价 | 已按期缴纳罚款；对相应安全隐患进行彻底排查并制定相应的整改方案 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 22 | 大水头煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚〔2020〕4号 | 2020年4月25日 | 220,000.00 | 安全装置安装不齐全；瓦斯抽采安全监测未达标；安全设施存在隐患 | 已按期缴纳罚款。对安全装置进行重新排查并对缺少装置进行补充安装 |
| 23 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | （甘）煤安监兰三罚﹝2017﹞（1）号 | 2017年1月17日 | 300,000.00 | 2016年11月11日，红会第一煤矿发生一起顶板事故，造成1人死亡 | 已按期缴纳罚款，开展了安全大检查，逐一排查安全隐患，严格按照“五定”原则已全部落实整改，组织专业人员和安全管理人员培训 |
| 24 | 红会第一煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2017﹞2号 | 2017年5月1日 | 停产整顿 | 2017年4月28日，发生一起较大水害事故，造成3人死亡 | 组织干部职工认真学习，提高干部职工对安全工作极端重要性的认识；加强技术超前指导工作，查明一切隐蔽致灾因素，进一步强化地测防治水工作；强化现场安全管理；加大安全隐患排查整改力度，加强重点工程、重大环节、重要岗位安全管理；各级安全生产管理人员严格履职尽责；严格执行层级管理制度，提升现场管理水平 |
| 25 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字﹝2017﹞（23）号 | 2017年5月3日 | 330,000.00 | 安全管理措施不到位；安全设施未按照规定运行 | 已按期缴纳罚款并根据上级监管部门要求进行整改 |
| 26 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2017﹞（31）号 | 2017年7月10日 | 600,000.00 | 2017年4月28日，发生一起较大水害事故，造成3人死亡 | 已按期缴纳罚款；强化现场安全管理；加大安全隐患排查整改力度，加强重点工程、重大环节、重要岗位的安全管理；加强掘进工作面顶板管理，严格落实安全技术措施，加强现场安全确认制，严把现场安全关；进一步加强对职工的安全教育培训工作，大力开展岗位危险源辨识与防控等工作，规范操作行为，做到按章指挥、按章作业，提高职工的自主保安能力和安全防范意识 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 27 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚[2018]（4）号 | 2018年3月22日 | 60,000.00 | 安全管理措施不到位；安全设施未按照规定运行 | 已按期缴纳罚款；更换安装装置；对相关责任人罚款处理，规范相关台账填写 |
| 28 | 红会第一煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2018﹞2号 | 2018年5月8日 | 停产整顿一个月（自2018年5月5日至2018年6月4日） | 2018年5月4日，红会第一煤矿发生一起生产运输事故，造成1人死亡。事故发生后，红会第一煤矿发生迟报事故情况 | 开展采掘工作面设备安装、回撤及大件运输等重点工程自查自检活动，狠抓作业规程、安全技术措施的贯彻落实；加强重点工程管理，优化劳动组织，落实安全责任；加强安全风险管控，扎实推进隐患排查治理；加强安全教育培训，提高从业人员安全意识 |
| 29 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2018﹞（17）号 | 2018年5月14日 | 120,000.00 | 安全管理措施不到位；违规设施运行 | 已按期缴纳罚款；完善安全管理措施并严格按制度规定落实，杜绝无证上岗。对违规操作人员进行了追查处理 |
| 30 | 红会第一煤矿 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2018﹞3号 | 2018年5月23日 | 500,000.00 | 未按2018年5月7日上报的整改方案开展隐患排查治理 | 已按期缴纳罚款；严格按《红会一矿关于“5.4”事故停产整顿期间矿井安全隐患整改工作的请示》（矿发〔2018〕105号）开展隐患排查治理工作 |
| 31 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2018﹞（31）号 | 2018年8月1日 | 450,000.00 | 2018年5月4日，红会第一煤矿发生一起生产运输事故，造成1人死亡。事故发生后，红会第一煤矿发生迟报事故情况 | 已按期缴纳罚款；严格要求并教育按规定及时上报事故，杜绝迟报行为 |
| 32 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚﹝2019﹞（3）号 | 2019年3月20日 | 530,000.00 | 矿井未按照项目初设施工，未完成排水系统安装；爆破员杨特种作业人员资格证于过期仍从事井下爆破作业；综放工作面进风顺槽未达到初步设计要求；支架顶梁前端空顶未及时支护；闸瓦间隙保护失效 | 已按期缴纳罚款；组织开展1050水泵房排水系统的安装工程，工程完善后复产；严格落实无资格证人员的管理措施； 补充存在安全隐患的安全设置装置的购置 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 33 | 红会第一煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚〔2020〕（5）号 | 2020年5月15日 | 320,000.00 | 安全设施存在隐患；矿井紧闭墙质量及验收标准未统一制定 | 已按期缴纳罚款；加强对使用单位管理、对各点监测设备检查维护，确保监测系统正常运行。严格落实安全技术措施措施，对工作面空顶区域采用板皮、板梁等蓬实空间，确保支架接顶严实；修订矿井密闭墙质量及验收标准。密闭施工管理卡片、通风设施维修检查管理台帐填写内容与项目相符合。同一永久密闭名称、编号相统一 |
| 34 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚字[2017]（21）号 | 2017年4月27日 | 180,000.00 | 设施违规运行，安全生产措施不到位 | 已按期缴纳罚款。按规定停止了西二402运输下山，确保了巷道安全贯通。更换完善了压力表，达到压力之规定要求；完善形成了独立的通风系统，淘汰国家命令禁止的落后设备，制定了设备检修管理使用等制度，严格落实设备检测制度 |
| 35 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2017﹞（59）号 | 2017年9月19日 | 10,000.00 | 存在在未采取安全保障措施的情况下使用元斜井人车的行为。 | 已按期缴纳罚款。经过技术改造，各井口淘汰了普通轨插爪式斜井人车，更换30㎏／m轨道，投入使用卡轨人车，制定了管理制度，严格执行 |
| 36 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2017﹞（60）号 | 2017年9月19日 | 10,000.00 | 存在CO浓度长期处于《煤矿安全规程》规定的最高允许浓度0.0024%且未及时查明原因以及及时进行处理。 | 已按期缴纳罚款。制定了中二202工作面气体防治方案，采取针对性综合防治措施进行了治理，消除了气体隐患，确保了工作面安全生产 |
| 37 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚[2018]（16）号 | 2018年4月26日 | 70,000.00 | 观测人员实际入井时间、下井到达地点与台账记录下井时间及观测地点不一致；未安设甲烷、温度传感器 | 已按期缴纳罚款。制定了冲击地压管理制度，加强日常管理，规范完善记录台账填写。完善安设个工作面传感器，做好监测监控工作 |
| 38 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚﹝2018﹞（36）号 | 2018年9月27日 | 500,000.00 | 王家山煤矿四号井中二采区未按设计进行施工；未实现独立通风；甲烷传感器报警值设置错误 | 已按期缴纳罚款；完善相应的安全装置 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 39 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚﹝2019﹞6号 | 2019年5月6日 | 280,000.00 | 部分安全生产设施不完善；未完成采区防冲设计及采区危险性评价 | 已按期缴纳罚款。对不完善的安全设施进行重新先建；完成区防冲设计及采区危险性评价 |
| 40 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚﹝2019﹞7号 | 2019年5月6日 | 370,000.00 | 未对矿车连接装置进行拉力试验；数据不真实；放炮员未签字；采掘队进行检测、效果检验，为非专业队伍施工；矿井采区未完成采区防冲设计及采区危险性评价 | 已按期缴纳罚款，完善相应检验检测试验数据测试；已完成了采区防冲设计及采区危险性评价 |
| 41 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚〔2020〕（8）号 | 2020年5月26日 | 170,000.00 | 安全设施存在隐患；安全管理措施不到位 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 42 | 王家山煤矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰二罚〔2020〕（7）号 | 2020年5月26日 | 980,000.00 | 安全管理措施不到位；违规设施运行；安全设施隐患 | 已按期缴纳罚款，对所查出的问题隐患制定了整改方案，严格按照“五定”原则已全部落实整改 |
| 43 | 红会四矿 | 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 | 甘煤安监兰三罚〔2017〕（27）号 | 2017年6月15日 | 70,000.00 | 矿井防治水图件内容不全；相关工作人员携带工具为非矿用产品，验电笔无电压适用范围 | 已按期缴纳罚款，开展了安全生产检查，补充了矿井防治水图件全部内容，加强了对矿井专用工具的检查检测及更换整改 |
| 44 | 勘察设计公司 | 白银市安全生产监督管理局 | （白）安监煤管罚﹝2018﹞5号 | 2018年5月22日 | 30,000.00 | 魏家地煤矿东二竖井施工监理项目第一项目部配备监理人员不足，在2018年3月5日—2018年5月14日期间有14天井下无人员跟班 | 按期缴纳了罚款，按规定要求配齐监理人员。加强监理人员考勤管理，实行严格的请销假制度，保证正常出勤 |
针对上述处罚，2020年6月30日，甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局已出具证明：“自2017年1月1日至今，公司存在因违反安全生产方面的法律法规受到我局处罚的情形，甘肃靖远煤电股份有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位。甘肃靖远煤电股份有限公司受到的相关处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局
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处罚的情形。”
2020年5月6日，白银市应急管理局出具证明：“甘肃靖远煤电股份有限公司存在因违反安全生产方面的法律法规受到我局处罚的情形，甘肃靖远煤电股份有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位。甘肃靖远煤电股份有限公司受到的相关处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”2020年5月27日，白银市平川区应急管理局出具证明：“甘肃靖远煤电股份有限公司存在因违反安全生产方面的法律法规受到相关部门处罚的情形，甘肃靖远煤电股份有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位。甘肃靖远煤电股份有限公司受到的相关处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”
3）公安行政处罚
2017年至今，上级公安部门对公司有关单位进行安全处罚2次，合计罚款6万元，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 1 | 红会一矿 | 白银市公安局平川分局 | 平公（治）行罚决字〔2018〕31号 | 2018年10月10日 | 10,000.00 | 未落实民爆物品安全管理要求，民爆用品管理措施不当；按期整改不到位 | 已按期缴纳罚款。根据白银市公安局平川分局行政处罚决定书要求，公司严格落实民爆物品安全管理各项规定；并购买手持2台，对手持机操作人员进行培训，确保民爆物品末端流向电子数据与实物台账相符，爆破员安全责任落到实处 |
| 2 | 王家山矿 | 白银市公安局平川分局 | 平公（治）行罚决字〔2018〕1号 | 2018年7月3日 | 50,000.00 | 民爆物品运输车辆不符合民用爆炸物品运输车辆的相关技术标准且驾驶人员和押运人员没有相应的从业资质证书 | 已按期交纳罚款。王家山矿于2018年7月向公司提出申请，购置新的民爆物品运送车辆；获批后购置了专用车辆，于2018年9月16日挂牌（甘D.Z5595），新车经平川分局检查符合危险货物运输车辆要求 |
2020年6月4日，白银市公安局平川分局出具证明：“兹证明，自2017年1月1日至今，甘肃靖远煤电股份有限公司所下属王
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家山矿、红会一矿在2018年因民爆物品运输车辆及从业人员安全管理不符合标准、手持机操作使用不规范等问题。按照《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条之规定、《民用爆炸物品安全管理条例》第二十八条规定，由我局出具行政处罚决定书（平公（治）行罚决字〔2018〕31号）、（平公（王）行罚决字〔2018〕1号），对甘肃靖远煤电股份有限公司予以行政处罚。甘肃靖远煤电股份有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改问题隐患，并严格按照国家法律法规及行业标准开展民爆物品安全管理工作。以上问题目前均已整改完成。甘肃靖远煤电股份有限公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”4）土地行政处罚2017年至今，上级国土部门对公司有关单位进行处罚2次，合计罚款5.37万元，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 1 | 靖远煤电 | 白银市国土资源局平川分局 | 平国土资执罚〔2018〕50号 | 2018年5月4日 | 8,000.00 | 未经批准占用土地建设魏家地煤矿东二回风立井项目 | 已按期缴纳罚款；按照白银市国土资源局平川分局的要求对地上临时构筑物完成拆除 |
| 2 | 景泰煤业 | 景泰县国土资源局 | 景国土执罚字〔2018〕8号 | 2018年2月27日 | 45,705.00 | 未经批准，在景泰县条山农场占用土地建设项目办公区 | 在收到行政处罚单后，公司立即拆除违规建筑并恢复原貌。目前上述行政处罚涉及的土地已经取得临时用地许可，正在办理出让程序 |
2020年4月9日，白银市自然资源局平川分局出具证明：“兹证明甘肃靖远煤电股份有限公司2017年至今在生产经营过程中，能够严格遵守有关自然资源方面的法律、法规，未发生自然资源方面的违法行为，也未受到自然资源方面的行政处罚。”
2020年6月10日，景泰县自然资源局出具证明：“自2017年1月1日至今，靖煤集团景泰煤业有限公司存在因项目用地手续不完善而受到我局处罚的情形。靖煤集团景泰煤业有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并已整改到位。靖煤集团景泰煤业有限公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无因其他违法违规受到我局处罚的情形。”
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5）发改委行政处罚2017年至今，甘肃省发展和改革委员会对公司有关单位进行处罚1次，责令公司改正价格违法行为并没收违法所得27,588.41元上缴财政，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚单位 | 行政机关 | 文号 | 日期 | 金额（元） | 违法事实 | 整改措施 |
| 1 | 白银热电 | 甘肃省发展和改革委员会 | 甘发改价监处〔2018〕4号 | 2018年4月15日 | 27,588.41 | 因“不按照规定提供服务而收取费用的”价格违法行为，被处没收违法所得27,588.41元，上缴财政 | 上述处罚免于对公司征收罚款，公司已按期退还27,588.41元违法所得，并认真学习《中国人民共和国价格法》《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》等有关规定，严格执行氮氧化限排发电标准 |
2019年10月9日，甘肃省市场监督管理局出具证明：“2018年4月15日下发的《行政处罚决定书》（甘发改价监处〔2018〕4号），作出以下处罚：（一）责令靖煤集团白银热电有限公司改正价格违法行为；（二）对在规定期限内未予退还的27,588.41元违法所得予以没收，上缴财政，消费者要求退还的，由该公司依法承担民事责任；（三）免于罚款。该公司收到行政处罚决定书后按时限要求足额缴纳了上述款项。靖煤集团白银热电有限公司的上述处罚行为不属于重大价格违法行为。”
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2、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《上市公司证券发行管理办法》第九条，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经保荐机构及律师核查，上述行政处罚不属于违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形；根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
①存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
②被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A、违法行为显著轻微、罚款金额较小；B、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
③发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
对比上述因素，公司的上述行政处罚情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，亦未受到刑事处罚。
针对发行人受到的安全生产相关行政处罚，甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局、白银市应急管理局、白银市平川区应急管理局已分别出具证明，确认发行人及其子公司自2017年1月以来，遵守安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而
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受到重大行政处罚的情形。针对发行人自2017年至今受到的44项行政处罚，上述部门已逐项开具证明，确定上述行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
针对发行人受到的环保相关行政处罚，白银市生态环境局平川分局出具证明：“甘肃靖远煤电股份有限公司红会第一煤矿和王家山煤矿存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形，上述单位在被处罚后，能够及时交纳相应罚款并整改，且均已整改到位。上述单位受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”
针对发行人受到的公安机关相关行政处罚，白银市公安局平川分局出具证明：“兹证明，自2017年1月1日至今，甘肃靖远煤电股份有限公司所下属王家山矿、红会一矿在2018年因民爆物品运输车辆及从业人员安全管理不符合标准、手持机操作使用不规范等问题。按照《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条之规定、《民用爆炸物品安全管理条例》第二十八条规定，由我局出具行政处罚决定书（平公（治）行罚决字〔2018〕31号）、（平公（王）行罚决字〔2018〕1号），对甘肃靖远煤电股份有限公司予以行政处罚。甘肃靖远煤电股份有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改问题隐患，并严格按照国家法律法规及行业标准开展民爆物品安全管理工作。以上问题目前均已整改完成。甘肃靖远煤电股份有限公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。”
针对发行人受到的土地相关行政处罚，白银市自然资源局平川分局、景泰县自然资源局已分别出具证明，确认靖远煤电自2017年1月以来在生产经营过程中，能够严格遵守有关自然资源方面的法律、法规，未发生自然资源方面的违法行为，也未受到自然资源方面的行政处罚；确认靖煤集团景泰煤业有限公司存在因项目用地手续不完善而受到我局处罚的情形。靖煤集团景泰煤业有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并已整改到位。靖煤集团景泰煤业有限公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无因其他违法违规受到我局处罚的情形。此外，上述景泰煤业受到的行政处罚所涉及违法行为发生于2019年5月靖远煤电完成景泰煤业的收购前，且景泰煤业对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（景泰煤业占发行人的营业收入与净利润比例均不超过5%）。
针对发行人受到的甘肃省发展和改革委员会的行政处罚，甘肃省市场监督管理局出
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具证明：“2018年4月15日下发的《行政处罚决定书》（甘发改价监处〔2018〕4号），作出以下处罚：（一）责令靖煤集团白银热电有限公司改正价格违法行为；（二）对在规定期限内未予退还的27,588.41元违法所得予以没收，上缴财政，消费者要求退还的，由该公司依法承担民事责任；（三）免于罚款。该公司收到行政处罚决定书后按时限要求足额缴纳了上述款项。靖煤集团白银热电有限公司的上述处罚行为不属于重大价格违法行为。”综上，公司上述行政处罚的相关罚款均已缴纳完毕，违法行为已整改完毕；同时，相关处罚涉及的情节根据处罚依据及有权机关的证明，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司上述情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师核查了发行人及子公司报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、整改报告和说明、政府主管部门出具的相关文件等，登陆相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及控股子公司上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，不构成本次发行实质性法律障碍。
问题4
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
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一、事实情况说明
（一）控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况
1、发行人的主营业务情况
公司主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司煤炭生产、销售业务属于B06：煤炭开采和洗选业。公司热力和电力的生产与销售业务属于D44：电力、热力生产和供应业。
本次募集资金公司将投资于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以公司本地煤为原料，采用粉煤加压气化技术，国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，产品合成氨作为尿素的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺，配套相关辅助设施和公用工程，其中项目一期使公司形成合成氨30万吨/年；甲醇4万吨/年；（H
+CO）2万Nm
/h；尿素35万吨/年；液体CO
5万吨/年；三聚氰胺6万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年；硫磺1,924吨/年；催化剂2,500吨/年；液氧2.052万吨/年、液氮1.3464万吨/年和液氩1.4832万吨/年的产能。
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目投产后，公司将新增合成氨、尿素等化工产品的生产与销售业务，属于C26：化学原料及化学制品制造业。
截至本反馈意见回复报告签署之日，靖煤集团直接持有上市公司1,061,505,580股股票，占公司总股本的46.42%，为发行人的控股股东。甘肃省国资委通过能化集团全资控股靖煤集团，并通过控股甘煤投，合计间接持有靖远煤电50.34%股份，为公司实际控制人。
2、控股股东靖煤集团及其下属子公司情况
靖煤集团成立于1990年7月7日，注册资本为人民币188,720.52万元，注册地址为白银市平川区。法定代表人为杨先春，经营范围为：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
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品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。截至本反馈回复报告签署之日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东靖煤集团控制的主要子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 甘肃刘化（集团）有限责任公司 | 68,688.60 | 100% | 化肥生产销售 |
| 2 | 白银银河机械制造有限公司 | 6,160.85 | 100% | 矿山配件制造、修理 |
| 3 | 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 | 5,199.26 | 100% | 基建施工 |
| 4 | 甘肃华能工程建设有限公司 | 5,000.00 | 100% | 基建施工 |
| 5 | 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 | 1,000.00 | 100% | 劳务输出 |
| 6 | 甘肃靖煤房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房产开发 |
| 7 | 甘肃金远煤业有限公司 | 140,000.00 | 29% | 煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。 |
1）靖煤集团与公司现有业务同业竞争情况靖煤集团未开展煤炭生产经营业务，其控制的伊犁公司、银河机械虽然经营范围包含煤炭生产、销售、储运，但实际经营业务属于技术和劳务输出或机械制造，企业与公司现有主营业务没有直接竞争关系。甘肃金远煤业有限公司尚处于停建状态，无实质经营，与公司主营业务没有直接竞争关系。综上，靖煤集团与公司现有业务不存在同业竞争。2）靖煤集团与募投项目的同业竞争情况经核查，募投项目投产后将与靖煤集团控制的刘化集团及其分公司新天分公司、子公司亿诚化工、千帆农业从事的化肥、化工原料及产品（含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）的业务可能存在相同相似的情形。
3、间接控股股东的能化集团相同相似业务情况
能化集团成立于2017年7月27日，注册资本为人民币500,000万元，注册地址为甘肃省兰州市城关区甘南路122号。法定代表人为李俊明，经营范围为：煤炭资源的勘
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查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。截至本反馈回复报告签署之日，除靖煤集团外，能化集团控制的主要子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 | 236,600.00 | 51% | 煤矿开发投资 |
| 2 | 窑街煤电集团有限公司 | 182,602.62 | 75.38% | 煤炭开采及销售 |
| 3 | 甘肃能源化工贸易有限公司 | 10,000.00 | 100% | 煤炭贸易 |
能化集团及其下属子公司窑街煤电、能化贸易从事的煤炭开采和销售业务与上市公司存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，是否存在违背承诺的情形；
1、靖煤集团避免同业竞争的措施及承诺的履行情况
1）靖煤集团避免同业竞争的措施
2020年7月21日，靖煤集团针对本次募投项目的同业经营制定以下措施，并公开承诺如下：
“一、产能指标置换
公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工,并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
二、由上市公司托管刘化集团100%股权
本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给靖远煤电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使
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对刘化集团的经营管理权。
三、转让新天公司
本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。
四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园
本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30日。
亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。
五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易
为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。
六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工
为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。”
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2）上述措施的履行情况
（1）产能置换
甘肃省工信厅于2020年7月13日出具《关于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目的情况说明》，说明：
为贯彻落实《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）精神，甘肃省工信厅、应急厅于2018年7月31日向国家工信部上报了《关于上报城镇人口密集区危险化学品生产企业名单的报告》（甘工信发〔2018〕353号），刘化集团列为异地迁建企业，由临夏州永靖县搬迁至白银市银东工业园区。靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目由甘肃靖远煤电股份有限公司投资建设。
根据工信部等九部委《关于扎实推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》（工信部联原〔2019〕228号）精神，“对跨区域搬迁改造项目，涉及新增产能过剩行业或限制类产品产能的，原则上允许通过等量或减量置换予以解决”，甘肃省工信厅鼓励靖远煤电通过市场化方式，利用刘化集团70万吨尿素产能完成清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目产能等量置换。
截至本回复报告签署之日，本次募投项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目分两期，涉及的70万吨尿素为刘化集团产能置换指标，公司已经与刘化集团签署产能置换协议，白银市工业和信息化局在其网站发出《白银市工业和信息化局关于靖远煤业集团刘化化工有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目产能转让的公示》，并已经完成公示程序，产能置换不存在实质障碍。
（2）股权托管
为避免发行人清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目投产后导致的公司与刘化集团之间的同业经营状况，靖煤集团与公司签署《股权托管协议》，将靖煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司，由公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。托管期限自本协议生效之日起至靖煤集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。经双方协商一致，靖煤集团每年支付
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给公司托管费110.25万元。根据托管协议内容，靖远煤电对刘化集团进行托管后，不享有受益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权，且每年仅收取固定托管费110.25万元，不满足对刘化集团进行合并财务报表的条件，因此托管协议生效后靖远煤电也不对刘化集团合并财务报表。根据托管协议，靖远煤电对刘化集团具有派驻董事、监事及经营人员的权力，可以有效避免和解决同业竞争。
（3）化肥贸易
经核查，自上述承诺作出之日之本回复报告签署日，刘化集团及其子公司未发生与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易的行为。
（4）其他事项
自上市承诺作出之日，靖煤集团在积极研究新天分公司转让方案、刘化集团永靖工业园整体关停方案，根据甘肃省工业和信息化委员会以及甘肃省安全生产监督管理局《关于上报城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单的报告》（甘工信发（2018）353号），刘化集团的40万吨合成氨装置不符安全距离要求，不符合卫生防护距离要求，处置措施为异地迁建，拟迁入的园区为白银高新开发区银东工业园。该项目已经纳入甘肃省异地迁建名单，并经过甘肃省工信委及甘肃省安全生产监督管理局核准，进行了社会公示。按照刘化集团搬迁改造计划，其在2025年9月底之前完成关停，可以按照承诺日期关停相关业务，从而彻底解决同业经营情况。
2、能化集团避免同业竞争的措施及承诺的履行情况
2016年11月02日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团100%股权、窑街煤电75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现金作为出资，组建能化集团。 2017年07月27日，能化集团在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。
2018年12月21日，中国证监会印发《关于核准豁免甘肃能源化工投资集团有限公司要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕2091
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号），核准豁免能化集团因国有资产行政划转而增持靖远煤电股份应履行的要约收购义务。此次行政划转，导致能化集团下属子公司窑街煤电从事的煤炭开采和销售业务与发行人存在同业竞争。为解决以上同业竞争情形，能化集团于2018年12月22日出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”
截至反馈意见回复报告签署之日，能化集团将在五年内（于2023年12月22日到期）通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，该承诺履行期限尚未届满。发行人上述承诺事项正在履行过程中，不存在违背承诺的情形。
经核查，刘化集团存在通过向能化集团转卖化肥产品，然后由能化集团销售给刘化集团子公司的方式进行融资的行为，能化集团不存在化肥原料来源或者销售渠道，除以上融资行为外，能化集团也不涉及化肥销售的相关业务。
针对上述情形，靖煤集团作为刘化集团的控股股东已经承诺终止化肥贸易情形，同时能化集团经访谈确认，对于募投项目新增的化肥业务，能化集团未实际经营，将同样遵守上述《关于消除和避免同业竞争的承诺函》的内容，后续也不经营该业务。
能化集团已经对上述因股权划转导致同业竞争，已制定解决方案并明确未来整合时间安排（2023年12月22日前），已做出的关于避免或解决同业竞争承诺履行正常，不存在违反承诺的情形，也未损害上市公司利益，上述同业竞争不构成本次发行障碍。
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（三）符合《发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等的相关规定
1、符合《发行管理办法》规定的情形
靖煤集团已与发行人就刘化集团股权签订了托管协议，上市公司将有权决定刘化集团的经营管理，已有力避免项目投产后可能存在的同业竞争情形。发行人控股股东出具承诺将通过产能置换、股权托管、转让、关停、限制化肥贸易、让渡交易机会等措施，避免与控股股东产生同业竞争。通过上述措施确保募投项目投产后不会产生新的同业竞争。符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、符合《上市公司监管指引第4号》规定的情形
1）靖煤集团、能化集团所做承诺，有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行不涉及行业政策限制；发行人已对报告期内的同业竞争情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
2）根据目前情况判断及对靖煤集团、能化集团访谈确认，其所做承诺不属于明显不可能实现的事项。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得靖煤集团、能化集团子公司营业执照、财务报表等资料，判断是否存在同业竞争；
2、取得靖煤集团、能化集团公开承诺，核查其是否符合《发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号》的相关规定；
3、审阅公司与刘化集团签署的托管协议、产能置换协议等相关协议，确定上述承诺是否履行；
4、对靖煤集团、能化集团等进行访谈，了解其具体履行承诺的相关安排，是否存在相关障碍。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，能化集团承诺在明确的期限内解决同业竞争问题，靖煤集团承诺通过股权托管、转让、关停、限制化肥贸易、让渡交易机会等措施确保募
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投项目投产后不会产生新的同业竞争，靖煤集团、能化集团已采取切实有效的措施避免同业竞争，上述承诺均在正常履行。靖煤集团、能化集团不存在损害上市公司利益的情形。发行人符合《发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等的相关规定问题5请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。回复：
一、事实情况说明及补充披露情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（四）财务性投资情况”中补充披露如下：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1）财务性投资的认定标准
（1）根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：
①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中
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明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；
②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）根据中国证监会于2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
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3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况公司于2019年8月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案,并于2020年5月13日召开第九届董事会第十八次会议对相关议案进行修订。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（四）财务性投资情况”中补充披露如下：
2、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融投资
截至2020年6月30日，公司相关财务报表科目余额如下：
| 报表科目 | 金额（万元） | 是否为金额较大、期限较长的财务性投资 |
| 其他流动资产 | 69,005.24 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 1,450.81 | 否 |
| 合计 | 70,456.05 | 否 |
1）其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产主要为
| 项目 | 期末余额（万元） |
| 待抵扣税金 | 5.24 |
| 预缴企业所得税 | - |
| 短期理财产品投资 | 30,000.00 |
| 定期存款 | 39,000.00 |
| 合计 | 69,005.24 |
其中，截至2020年6月30日，申请人持有的短期理财产品投资情况如下：
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的 金额 |
| 银行理财产品 | 闲置自有资金 | 40,000 | 20,000 | 0 |
| 券商理财产品 | 闲置自有资金 | 10,000 | 10,000 | 0 |
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| 信托理财产品 | 闲置自有资金 | 3,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 53,000 | 30,000 | 0 | |
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具体情况如下：
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托 机构 （或受托人） 类型 | 产品类型 | 金额 | 资金 来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期 收益 （如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额 （如有） | 是否经过法定程序 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 工商银行 | 银行 | 理财产品 | 20,000 | 闲置自有资金 | 2020年01月08日 | 2020年03月02日 | 债券、存款等高流动性资产及其他资产或者资产组合 | 合同约定 | 2.80% | 82.85 | 82.85 | 已收回 | 0 | 是 | 巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》2019-016 |
| 工商银行 | 银行 | 理财产品 | 1,350 | 闲置自有资金 | 2020年04月03日 | 2020年12月01日 | 同上 | 合同约定 | 3.15% | 28.19 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》2020-011 |
| 工商银行 | 银行 | 理财产品 | 2,400 | 闲置自有资金 | 2020年04月04日 | 2020年12月01日 | 同上 | 合同约定 | 3.15% | 49.92 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 工商银行 | 银行 | 理财产品 | 9,166 | 闲置自有资金 | 2020年04月08日 | 2020年12月01日 | 同上 | 合同约定 | 3.15% | 187.48 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 工商银行 | 银行 | 理财产品 | 7,084 | 闲置自有资金 | 2020年04月09日 | 2020年12月01日 | 同上 | 合同约定 | 3.15% | 144.28 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 华泰证券 | 券商 | 收益凭证 | 3,000 | 闲置自有资金 | 2020年04月02日 | 2020年07月01日 | 同上 | 合同约定 | 1.60%-4.10% | 30.33 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 华泰证券 | 券商 | 收益凭证 | 3,000 | 闲置自有资金 | 2020年04月03日 | 2020年07月01日 | 同上 | 合同约定 | 1.60%-4.10% | 25.60 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 华泰证券 | 券商 | 收益凭证 | 4,000 | 闲置自有资金 | 2020年04月03日 | 2020年07月01日 | 同上 | 合同约定 | 1.60%-4.00% | 39.01 | 0 | 未收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 中融信托 | 信托 | 信托产品 | 3,000 | 闲置自有资金 | 2020年04月15日 | 2020年06月14日 | 同上 | 合同约定 | 6.10% | 30.08 | 30.08 | 已收回 | 0 | 是 | 同上 |
| 合计 | 53,000 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 617.74 | 112.93 | -- | 0 | -- | -- | ||
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除经营性营运资金需求外，公司结合自身资金使用情况，购买流动性好、风险低的理财产品及结构性银行存款，以此提高货币资金的使用效率，上述理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，上述其他流动资产不属于财务性投资。2）其他非流动金融资产报告期末，公司其他非流动金融资产余额为1,450.81万元，为公司对甘肃省广播电视网络股份有限公司和甘肃煤炭交易中心有限公司的投资。
根据2015年11月12日本公司与甘肃省广播电视网络股份有限公司签订的《有线电视网络整合协议》，本公司以其所有的广播电视运营业务相关的净资产，经评估后作价一元一股投资参股甘肃省广播电视网络股份有限公司。移交资产评估基准日为2014年12月31日，原有资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》（甘天兴评字[2015]第037号），评估价值为8,262,303.00元；新增资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司出具《新增资产价值估值意见》，评估价值为245,780.35元，合计8,508,083.35元。本项目为公司根据甘肃省国资委安排对副业资产进行的整合，且根据2020年2月中共中央宣传部等发布的《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号），公司拟于近期对外转让，上述其他非流动金融资产不属于财务性投资。
2020年初，公司为布局煤炭交易平台，投资600万元至甘肃煤炭交易中心有限公司，持股比例6%，本次投资系围绕公司主营业务展开，属于公司煤炭业务战略投资布局，是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、截至募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28.00亿元（含28.00亿元），扣除发行费用后拟全部用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期。
截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产，亦不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性。
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（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（四）财务性投资情况”中补充披露如下：
3、截至募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、核查投资相关的内控措施的有效性，确认投资行为是否经适当审批程序；
2、审阅发行人报告期内财务报告、审计报告及其他对外披露的相关公告；
3、核查发行人理财合同、投资协议、会计科目明细账及原始单据、被投资公司章程等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的符合《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、最近一期末（2020年6月30日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金量有合理性和必要性；
3、截至本反馈回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。
问题6
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
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请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明及补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”中补充披露如下：
截至2020年6月30日，公司及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁事项具体情况如下：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 （万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁) 进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行 情况 |
| 27.73 | 否 | 正在审理中 | - | - | |
| 甘肃靖远煤电股份有限公司物资供应公司诉靳杰房屋租赁合同案130.44万元 | 130.44 | 否 | 一审判决结束 | 靳杰支付供应公司124万元租赁费 | 正在上诉期 |
| 甘肃靖远煤电股份有限公司诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案 | 7,081.68 | 否 | 正在审理中 | - | - |
| 甘肃晶虹储运有限责任公司诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案 | 13,119.98 | 否 | 正在审理中 | - | - |
| 白银市平川区魏家地种植农民专业合作社与甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿财产损害赔偿纠纷案 | 272.00 | 否 | 对方申请鉴定，等待开庭 | - |
根据发行人的说明并经核查，截至2020年6月30日，除上述诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负
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债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
1、公司作为原告的主要案件
（1）公司和子公司晶虹储运作为原告的诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案。
截至2020年5月31日，大唐燃料有限责任公司拖欠公司7,081.68万元，拖欠子公司晶虹储运13,119.98万元。根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于印发中央企业煤电资源区域整合第一批试点首批划转企业名单的通知》，大唐甘肃发电有限公司火电资产将划归中国华能集团，考虑到甘肃大唐燃料有限责任公司和大唐甘肃发电有限公司可能退出甘肃火电市场，公司采取了法律清收措施。经公司申请，白银中院对大唐甘肃银行账户实施保全查封，账户余额2亿余元。本次诉讼为公司正常清收措施，目前大唐燃料有限责任公司已完成部分回款，截至2020年7月31日，大唐燃料欠靖远煤电母公司60.63万元，欠晶虹储运6,622.98万元，合计6,683.61万元,回款比例达到66.92%。目前，白银中院仍冻结大唐甘肃发电有限公司银行存款6,683.61万元。因此公司判断相关回款不存在完全无法收回的风险，相关应收账款已按照账龄计提坏账准备，未作为单项计提坏账。
2、公司作为被告的主要案件
（1）中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心诉甘肃靖远煤电股份有限公司铁路用地费用案件
2020年2月6日，因中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心与甘肃靖远煤电股份有限公司2014年4月15日签订《临时占用铁路用地合同书》，约定被告临时占用原告近会车站铁路用地382平方米作为被告企业用地，合同期限为一年。合同到期后，被告继续占用前述合同约定的铁路用地，双方虽未就2015年4月15日之后的占用铁路用地达成书面协议，但就合同的继续履行均持默认态度，被告占用铁路用地期间，未支付2015年4月16日至2019年12月31日的占用铁路用地费用。因此中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心起诉甘肃靖远煤电股份有限公司，诉求铁路用地费用。
经核查并与发行人律师函证，发行人作为被告的铁路用地费用案件仅完成首次开庭，赔偿金额和可能性尚无法判断，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第
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四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定，且相关案件的涉案金额较小，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债情况，符合会计准则的相关规定。
（2）白银市平川区魏家地种植农民专业合作社诉甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿财产损害赔偿纠纷案件。靖远煤电魏家地煤矿建成投产时，为防止洪水灾害，在其矿区东北部修建防洪渠，因2017年7月12日、8月5日和2018年8月6日天降暴雨引发洪水，造成原告财产损失。原告认为因被告修建排洪渠未考虑到原告村民和耕地的安全和先占性，造成原告方损失，因此白银市平川区魏家地种植农民专业合作社诉甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿，诉求赔偿财产损失。经核查并与发行人律师函证，2016年8月5日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘资发财监[2016]261号文件同意甘肃靖远煤电股份有限公司企业办社会职能移交审计结果备案。2016年12月29日，甘肃靖远煤电股份有限公司与平川区人民政府签署“三供一业”框架移交协议。根据协议，魏家地煤矿物业移交区域面积为101,425.74平方米，其生活服务区范围为：南至矿中段防洪沟北侧沿沟为界，北至北端防洪沟为界，东至东1号楼，点1号楼及东4号楼东侧马路以外3米为界，西至矿中段防洪沟西桥至魏家地村口马路西侧3米为界。上述范围包含以上诉讼中包含的防洪渠，移交区域范围明确。2016年12月29日，魏家地煤矿家属区整体移交平川区，而侵权行为发生在2017年。侵权行为发生在移交之后，白银市平川区魏家地种植农民专业合作社以甘肃靖远煤电股份有限公司、魏家地煤矿为诉讼主体不适格。
2018年、2019年曾2次因诉讼主体不适格而被驳回起诉，同时损失主要是由于不可抗力造成，发行人及诉讼律师认为相关诉讼败诉赔偿可能性较低，因此无需确认预计负债。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站；
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2、就公司涉及诉讼和仲裁的情况，与公司负责人、相关工作人员进行沟通确认；
3、向公司取得关于未决诉讼或未决仲裁等事项的书面承诺；
4、核查发行人会计科目明细账等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
截至本反馈回复报告出具日，公司不存在重大未决诉讼或未决仲裁等事项，不涉及预计负债的计提。
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（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之签署页）
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 李泽由 | 李 宁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读甘肃靖远煤电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日