《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
修订对照表
根据公司实际情况和日常经营决策需要，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 |
| 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会行使下列职权： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币100万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近 | 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会行使下列职权： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币500万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近 |
| 一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 | 一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 |
2、《股东大会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 股东大会授权董事会行使下列决策权： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以 | 第十一条 股东大会授权董事会行使下列决策权： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以 |
| 外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币100万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 | 外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币500万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 |
3、《董事会议事规则》
| 第四十三条根据公司股东大会授权，公司董事会对有关事项的决策权限为： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，连续12个月累计金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币100万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 公司应当建立严格的审查和决策程序， | 第四十三条根据公司股东大会授权，公司董事会对有关事项的决策权限为： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，连续12个月累计金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）当年累计不超过人民币500万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 公司应当建立严格的审查和决策程序， |
| 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。 |
| 第四十四条公司董事会授权公司经理层决定以下事项： （一）决定单项金额不超过3000万元，在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）单笔金额不超过15万元，当年累计不超过30万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （三）公司与关联自然人连续十二个月内累计金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人连续十二个月内累计不超过300万元的关联交易； （四）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。 董事会对经理层的授权范围内的重大事项须由总经理办公会讨论通过后方可实施。 | 第四十四条公司董事会授权公司经理层决定以下事项： （一）决定单项金额不超过3000万元，在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）单笔金额不超过100万元，当年累计不超过300万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出； （三）公司与关联自然人连续十二个月内累计金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人连续十二个月内累计不超过300万元的关联交易； （四）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。 董事会对经理层的授权范围内的重大事项须由总经理办公会讨论通过后方可实施。 |
