股票代码：000552 股票简称：靖远煤电 上市地点：深圳证券交易所
甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 能化集团、中国信达、中国华融 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二二年四月
上市公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方声明如下：
本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易的支付方式 ...... 14
六、标的资产预估值和作价情况 ...... 14
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿 ...... 14
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 16
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 29
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 30
十四、上市公司股票停复牌安排 ...... 31
十五、待补充披露的信息提示 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的资产相关的风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 40
一、本次交易的背景及目的 ...... 40
二、本次交易方案概况 ...... 41
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 46
四、本次交易构成关联交易 ...... 46
五、本次交易不构成重组上市 ...... 47
六、本次交易的支付方式 ...... 47
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 47
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿 ...... 47
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 47
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本次交易、本次重组 | 指 | 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本预案 | 指 | 《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 上市公司、资产收购方、靖远煤电、公司 | 指 | 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：000552.SZ） |
| 能化集团 | 指 | 甘肃能源化工投资集团有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、靖远煤业、靖煤集团 | 指 | 靖远煤业集团有限责任公司 |
| 标的公司、交易标的、标的资产 | 指 | 窑街煤电集团有限公司100%股权 |
| 窑煤集团 | 指 | 窑街煤电集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 甘肃省国资委、国资委 | 指 | 甘肃省国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产交割日的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。
重大事项提示本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.97 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 3.86 | 3.47 |
| 前120个交易日 | 3.64 | 3.27 |
本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标的资产。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，发行人煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 靖远煤电 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 靖远煤电 | 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 | 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 靖远煤电董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损 失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反 上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 靖远煤电董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 | 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 靖远煤电董事、监事、高级管理人员 | 关于是否存在减持计划的说明与承诺 | 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 靖煤集团 | 关于保持上市公司独立 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 性的声明与承诺 | 人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 靖煤集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。 2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 靖远煤电经营管理。 4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。 | ||
| 靖煤集团 | 关于减少及规范关联交易承诺函 | 本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。 |
| 靖煤集团 | 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 | 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 靖煤集团 | 关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函 | 1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。 2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有， |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 靖煤集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 能化集团 | 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 能化集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而能化集团具备该等条件的。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2、如能化集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，能化集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。 4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。 | ||
| 能化集团 | 关于减少及规范关联交易承诺函 | 本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。 |
| 能化集团 | 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 | 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 能化集团 | 关于是否存在减持计划的说明与承诺 | 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 能化集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 能化集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 能化集团 | 关于标的资产权属的声明与承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
| 能化集团 | 关于锁定期的声明与承诺 | 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 能化集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 能化集团 | 关于合法合 | 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 及其董事、监事、高级管理人员 | 规及诚信情况的承诺 | 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 中国信达 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中国信达 | 关于标的资产权属的声 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 明与承诺 | 期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。 | |
| 中国信达 | 关于减少及规范关联交易承诺函 | 本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。 |
| 中国信达 | 关于锁定期的声明与承诺 | 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 中国信达及其董事、监事、高级管理人员 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 中国信达及其董 | 关于合法合规及诚信情 | 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 况的承诺 | 理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 中国华融 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中国华融 | 关于标的资产权属的声明与承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。 | ||
| 中国华融 | 关于减少及规范关联交易承诺函 | 本次重大资产重组完成后，中国华融将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国华融和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 中国华融愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国华融为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。 |
| 中国华融 | 关于锁定期的声明与承诺 | 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 中国华融及其董事、监事、高级管理人员 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 中国华融及其董事、监事、 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 高级管理人员 | 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
同时，靖煤集团亦承诺在本次重组完成后18个月内不转让在本次重组完成前持有的上市公司股份，本次交易完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份或配股亦遵守上述股份锁定安排，将本次交易完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述限制。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的方
案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
十四、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年4月11日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的窑煤集团将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力上市公司长期盈利能力的改善。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理总局、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对标的资产的运营产生重大不利影响。
（二）生产安全风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的资产所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）煤炭需求波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势以及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。
按照中国煤炭资源网的统计数据，我国目前的煤炭消费结构中，电力、钢铁、建材以及化工占比较高。市场需求的波动将给标的公司的生产经营带来一定的风险。
（四）煤炭价格波动的风险
目前，标的公司的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格持续下跌，标的公司可能面临很大的经营压力。
（五）资源储备有限的风险
煤炭的开采和销售是标的公司的主要业务之一，标的公司经营的可持续性很大程度上取决于标的公司保有资源储量。标的公司目前拥有金河煤矿、海石湾矿、三矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性。
标的公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。
虽然标的公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是标的公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，标的公司未来长远的经营能力将受到一定影响。
（六）业务单一的风险
标的公司主要经营煤炭生产、销售业务。如果未来国内煤炭价格持续下行或者标的公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对标的公司的收入和利润带来较大的负面影响。
（七）环保风险
标的公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。标的公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果标的公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，标的公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加标的公司的环保成本。
（八）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，靖煤集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向能化集团、中国信达、中国华融发行股份购买资产。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动
情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）。意见指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证靖远煤电及其中小股东的合法权益，于2018年，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属部分优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助A股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.97 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 3.86 | 3.47 |
| 前120个交易日 | 3.64 | 3.27 |
本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标的资产。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（此页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
甘肃靖远煤电股份有限公司
2022年4月21日